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正邦科技(002157)治理情况自查与整改计划公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月24日 18:02 中国证券网
江西正邦科技股份有限公司公司治理情况自查与整改计划公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
通过自查，江西正邦科技股份有限(“本公司”、“公司”)治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关制度基本上都得到落实和执行，但公司治理方面仍存在着不足，需在以下几个方面改进：
1、内控制度具体实施细则需要进一步完善；
2、股东大会召开方式单一；
3、董事会下未成立专门委员会。
二、公司治理概况：
本公司于2004年4月19日召开创立大会，通过了《江西正邦科技股份有限公司章程》；选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。
2005年5月28日，本公司2004年度股东大会审议通过了《关于同意黄新建、章卫东为公司第一届董事会独立董事的议案》，选举产生了公司第一届董事会独立董事，从而建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
2007年2月5日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了符合公司股票发行上市的《公司章程(草案)》。在本公司股票发行上市工作完成后，公司董事会将根据股东大会的授权和股票发行上市情况，相应修改《公司章程(草案)》的有关条款，并报政府有关部门备案后生效。
2007年9月10日，本公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程：1、将原章程第三条修改为“公司于2007年7月25日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2007]197号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股19,000,000股，于2007年8月17日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。”；2、将原章程第六条修改为“公司注册资本为人民币75,296,785元。”；3、将原章程第二十一条修改为“公司股份总数为75,296,785股。公司的股本结构为：普通股75,296,785股，无其他种类股。”
同日，以记名累积投票表决方式审议通过了《关于公司第一届董事会换届改选的议案》和《关于公司第一届监事会换届改选的议案》，选举产生了公司第二届董事会和监事会。
本公司成立后，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，先后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》和《募集资金使用管理办法》等公司治理文件。股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
三、公司治理存在的问题及原因：
1、由于现行法律法规的系统性和复杂性均比以前有很大提高，对公司内控制度的要求涵盖了公司的方方面面，公司对内控制度的理解、制定和推行需要一段时间，内控制度涉及的各项相关细则也需要在具体业务的实践中才能不断完善。
2、股东大会召开方式单一。公司在股东大会召开方式上目前只运用了现场参会的方式，忽视了通过网络和其他方式以实现更好的沟通和表决。
3、董事会下未成立专门委员会。公司董事会下未成立以独立董事为主的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，相关工作未得到独立有效的开展。
四、整改措施、整改时间及责任人：
问题与缺陷 整改措施 整改时间 责任部门 责任人
1、内控制度具体实 董事长
施细则需要进一步 细化内控制度 2007.10-2007.12 董事会 董事会秘书
完善 财务总监
、股东大会召开方 采取多种方式结 2007.10-2007.12 董事会 董事会秘书
式单一 合
成立以独立董事
3、董事会下未成立 为主的战略、审 2007.10-2007.12 董事会 董事长
专门委员会 计、提名、薪酬 董事会秘书
与考核委员会
五、有特色的公司治理做法：
1、公司从2004年就开始实行了以经营计划为准绳的全面预算管理，每年年底经过反复论证，确定各自分(子)公司第二年的经营计划，各部门根据确定的经营计划编制部门预算，汇总成公司全年预算，报股份公司批准执行。从2005年开始，公司逐步推行收支两条线的资金集中管理和原材料统一采购制度，通过对所有收支进行集中管理，有效提升了资金使用效果，减少沉淀资金，降低了资金成本。通过统一采购，利用规模优势降低原料采购成本，实现原料成本的最小化。
另外，公司根据年度预算进行月度分解，制订产品毛利、产品配方成本、费用支出控制标准，每月根据控制标准对照实际进行偏差分析，找出存在问题，并提出改进方案落实到位。有效保证公司经营业绩按年度预算有效推进，提升企业管理水平。
2、人才引进方面：公司在人才引进方面非常重视，建立了完善的三级人才引进体系：高层管理人才，主要采用非结构化面试和交流，从不同角度充分了解对方的背景和综合素质等；中层及骨干人才主要采用结构化面试，通常是按招聘流程或集体竞聘活动来进行；大学生招聘由人力资源部制定方案并统一组织和实施。总之，在人才引进方面重点关注三个方面：第一是对企业的高度认同；第二是职业道德；第三是专业技能和综合素质。这为企业快速稳健发展奠定了良好基础。
3、人才培养与梯队建设：公司立足于人才梯队建设，设置了三级培训体系：
高层管理团队以外派学习、研讨、交流为主，提高战略管理和领导能力；中层管理团队以培训中心开设的EMBA班学习为主，提高综合管理素质；基层团队以知识技能培训为主，提高员工专业化操作水平。同时根据企业发展战略规划建立严格的梯队建设规划和人才晋升评估和管理体系。
4、绩效管理方面：公司根据不同层级管理人员建立不同的绩效考核和绩效管理体系，有月度、季度和年度考核指标和绩效评估体系，并组建经营偏差分析和业绩提升及改进办法研讨组织，保证各级组织最大发挥效能。
5、企业文化方面：公司的企业文化是以“家”为主体的凝聚员工的心，走进了正邦就意味着走进了正邦大家，在正邦大家庭中走准自身的定位，本着与企业同发展，共进步，秉承“把小公司做成大公司，把大公司做成大家的公司”，体现公司企业文化的核心价值观。
六、其他需要说明的事项：
完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量、加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足与缺陷，同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，以更好的完成整改。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
二○○七年十二月二十四日
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