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北新建材(000786)2007年第五次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年12月24日 17:41 中国证券网
关于北新集团建材股份有限公司2007年第五次临时股东大会的法律意见书

致：北新集团建材股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）接受北新集团建材股份有限公司（以下称"公司"）的委托，根据目前适用的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，就公司2007年第五次临时股东大会（以下称"本次股东大会"）的有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会有关文件和资料进行了核查和验证，并列席了本次股东大会。本所律师已获公司的保证，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意公司按有关规定将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交有关证券交易所予以审核公告。除此以外，未经本所律师同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司于2007年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上以公告形式刊登了召开本次股东大会的通知（以下简称"《会议通知》"）。《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间及地点、会议拟审议的议案、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点等有关事项。
本次股东大会于2007年12月24日上午11：00在公司会议室召开，会议由董事长曹江林先生主持。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的股权登记日为2007年12月19日。经本所律师查验，出席本次股东大会的股东或股东代理人共10人，代表公司有表决权的股份数301,985,671股，占股权登记日公司股份总数的52.51%。
出席本次股东大会的还有公司部分董事、监事及其他高级管理人员。
本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
提请本次股东大会审议的事项为：《关于转让中建材投资有限公司（原名为北新物流有限公司）80%股权的议案》。
经本所律师查验，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会就《会议通知》中列明的审议事项，由出席本次股东大会的股东或股东代理人以书面记名投票方式进行了表决。表决结果的统计在由出席本次股东大会的股东或股东代理人推举的监票人和记票人的监督下进行，并当场公布了表决结果，表决结果为上述一项议案以全部同意票获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
北京市竞天公诚律师事务所
晏国哲 律师
二零零七年十二月二十四日
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