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中核科技(000777)对外投资暨关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月24日 17:31 中国证券网
中核苏阀科技实业股份有限公司对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性重要提示：
本次交易尚需提交2008年临时股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联法人中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述
北京中核大地矿业投资有限公司系中国核工业地质局及其下属单位共同发起成立的有限公司，注册资本10000万元。
中核苏阀科技实业股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2007年12月12日以书面方式向全体董事、监事发出，本次会议于2007年12月21日以通讯形式表决。
应参加会议的董事9人，实际参加董事9人，分别为董事邱建刚、杨同兴、马宇箭、陈鉴平、许红超、刘焕冰，独立董事王德忠、崔利国、余慧浓。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议《关于投资参股北京中核大地矿业投资有限公司的议案》，经审议并通过如下决议：
中国核工业集团公司为公司第一大股东，持有公司27.53%的股份；同时中国核工业集团公司系中国核工业地质局及其下属单位的主管单位，成立北京中核大地矿业投资有限公司，得到中国核工业集团公司相关程序的批准。故本次投资参股事项构成关联交易。由于公司9名董事会成员中，关联董事为6人。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，本次董事会会议无法形成有效决议。
根据《深交所股票上市规则》的有关规定，此项关联交易事项将提交2008年临时股东大会审议（股东大会具体召开日期将另行公告）。与该项关联交易有利害关系的关联法人中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）中核苏阀科技实业股份有限公司
1、基本情况
股票上市交易所：深圳证券交易所
公司简称：中核科技
公司代码：000777
注册资本：(人民币)16,800万元
注册地址：苏州新区珠江路501号
法定代表人：邱建刚
经济性质：股份有限公司（上市）
2、经营范围
主要经营工业管道阀门制造及销售,兼营其他机电产品的加工、制造及销售等。
3、公司简介
中核科技是经国家体改委体改生字〖1997〗67号文批准，在对中国核工业总公司苏州阀门厂进行股份制改组的基础上，由原苏阀厂独家发起，并向社会募集股份设立的股份有限公司。经过几年发展，公司目前注册资本为16,800万元，其中：中国核工业集团公司持有公司国家股46,256,000股，占总股本27.53％，中国核工业集团公司苏州阀门厂持有公司国有法人股法人股33,040,000股，占总股本19.67％；社会公众股8870.4万股，占公司总股份的52.8%。
（二）北京中核大地矿业投资有限公司
1、 基本情况
公司名称：北京中核大地矿业投资有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市东城区和平里七区乙12号楼
注册资本：1亿元人民币
法定代表人：李德连
2、营业范围：
金属和非金属矿产资源勘查项目的投资与管理；矿业开发及矿产品加工与销售；地质勘查技术服务；矿业权经营；其他相关开发项目的投资与管理。
3、公司简介：
北京中核大地矿业投资有限公司是由中国核工业地质局及其下属单位11家股东发起投资设立的矿业投资有限公司。其中：中国核工业地质局为该公司的主要控股方。该公司的组建，将进一步推动核地质经济的快速持续健康发展。
（三）中国核工业集团公司
1. 基本情况：
法定代表人：康日新
成立时间：1999年6月。
注册资本：1998738万元
注册地点：北京市西城区三里河南三巷一号。
经济性质：国有企业
2、经营范围：
核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程报需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营：机械、化工材料、电证券代码：子设备、建筑材料、有色金属(须专项审批的除外)的销售。
3、公司简介
中国核工业集团公司（以下简称中核集团公司）是1999年7月1日经国务院批准在原中国核工业总公司的基础上组建起来的，是中央直接管理的特大型中央企业，也是国资委直接监管的特大型国有独资企业。主要承担核电、核动力、核材料、核燃料、乏燃料和放射性废物处理与处置、铀矿勘查采冶、核仪器设备、同位素、核技术应用等核能及相关领域的科研开发、建设与生产经营，对外经济合作和进出口业务。
三、本次交易标的及其基本情况
北京中核大地矿业投资有限公司投资参股出资约定，公司股东入股出资方式均为货币资金。我公司拟投资1,500万元，认购1,500万股，如出资到位后将持有北京中核大地矿业投资有限公司15% 的股权。根据该投资参股项目的投资效益预测，估计此项投资年平均投资收益率约为10%－13.31%，投资回收期约为8年。
四、本次交易对上市公司影响
董事会认为：随着经济的发展，中国核工业地质系统的矿产资源投资开发，将会有较好的发展前景。我公司作为中国核工业集团公司下属的上市公司，利用集团公司系统优势，投资参股北京中核大地矿业投资有限公司，有利于该项目的投资管理和风险防范，并将有助于提升本公司未来经营业绩。
五、独立董事的意见
公司独立董事王德忠先生、崔利国先生、余慧浓女士根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为上市公司的独立董事，现对公司投资入股北京中核大地矿业投资有限公司的关联交易事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、我们认为公司董事会提供的北京中核大地矿业投资有限公司出资协议书和公司"关于投资北京中核大地矿业投资有限公司的可行方案与效益预测"，可以反映公司拟投资对象的基本情况，公司董事会"关于投资参股北京中核大地矿业投资有限公司的议案"以及公司董事会审议该议案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
2、我们认为本次公司投资参股北京中核大地矿业投资有限公司属于关联交易，公司董事会将该项关联交易事项提交公司股东大会审议并决议关联股东放弃该项议案的投票权符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
六、备查文件目录
1、中核科技第四届董事会第二次会议关于投资参股北京中核大地矿业投资有限公司的决议；
2、中核科技独立董事意见；
3、北京中核大地矿业投资有限公司出资协议书；
4、关于投资北京中核大地矿业投资有限公司的可行方案与效益预测。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月二十四日
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