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天津中环半导体股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问：渤海证券有限责任公司
二○○七年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次购买资产的交易净额超过中环股份截至2006年12月31日经审计的合并报表净资产的50%。按照证监会105号文的相关规定，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
2、鉴于天津市中环电子信息集团有限公司为中环股份第一大股东，持有中环股份43.19%的股权，本次发行股份购买资产构成重大关联交易。本次非公开发行股份认购资产尚需股东大会非关联股东表决通过，并需要经中国证监会核准。
3、如本次收购完成，天津市中环电子信息集团有限公司持有的本公司股份将由43.19%变更为46.66%，触发要约收购义务，公司董事会通过决议，提请股东大会同意天津市中环电子信息集团有限公司免于发出收购要约。如股东大会通过该项议案后，中环集团将向中国证监会提请豁免要约收购。
4、根据天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的《天津市环欧半导体材料技术有限公司资产评估报告书》（津评协通评报字（2007）第092号），本次评估采用两种方法对环欧公司进行评估，即重置成本法和收益现值法。截至评估基准日2007年9月30日，采用重置成本法得出如下评估结论：账面值23,632.33万元，调整后账面值23,632.33万元，评估值52,074.47万元，评估增值额为28,442.14万元，评估增值率为120.35%；采用收益现值法得出如下评估结论：账面值23,632.33万元，调整后账面值23,632.33万元，评估值127,072万元，增值额103,439.67万元，增值率437.70%。
5、中环股份编制了2004年、2005年、2006年以及2007年9月的备考合并资产负债表以及备考合并利润表（以下简称“备考会计报表”），北京五洲联合会计师事务所对备考会计报表进行了审计并出具了五洲审字[2007]1-0106号审计报告。
该经审计的备考会计报表是以拟收购股权自2004年1月1日起由公司100%持有，模拟合并财务报表所属的会计期间为2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-9月（以下简称“有关期间”）。有关期间的资产计量遵循历史成本原则，以重要性为基础，遵循谨慎性原则。本报告所载2004年1月1日至2006年12月31日的财务信息是依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定为基础，根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则编制的。
6、公司编制了2007年度、2008年度盈利预测，该盈利预测已经北京五洲联合会计师事务所审核并出具了五洲专字[2007]1-0197号《盈利预测审核报告》，盈利预测以股份公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，并假设股份公司于2008年1月1日已完成对拟收购资产的收购，编制了2008年度备考盈利预测。其中，2006年度已审实现数、2007年1-9月未审实现数和2007年10-12月预测数是以股份公司完成对拟收购资产收购前现有的股份公司架构所产生的经营成果为基础编制的，即股份公司持其子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司68.62%股权；2008年备考盈利预测数是以股份公司完成对拟收购资产收购后公司架构为基础编制的，即股份公司持其子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司100%股权。提请投资者在阅读以上报告时关注其编制基础和假设，由于各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖盈利预测资料。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、中环股份、 指 天津中环半导体股份有限公司
股份公司
报告书、本报告 指 《天津中环半导体股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
集团、中环集团、第一大股 指 天津市中环电子信息集团有限公司
东、控股股东
环欧公司 指 天津市环欧半导体材料技术有限公司
本次交易、本次收购、本次 指 本公司拟向第一大股东中环集团发行股份以购买
发行股票购买资产、重大资 其持有的环欧公司31.38%股权之交易
产购买、购买资产
标的资产 指 中环股份向中环集团发行股份收购其持有的环欧
公司31.38%的股权资产
标的公司 指 中环股份拟发行股票购买的中环集团所持有一定
比例股权的环欧公司
津评协通、评估师 指 天津市津评协通有限责任会计师事务所
五洲联合、会计师 指 北京五洲联合会计师事务所
天银律师事务所 指 北京市天银律师事务所
独立财务顾问、渤海证券 指 渤海证券有限责任公司
《发行股票收购资产协 指 2007年12月19日，中环集团与中环股份签署的
议》、本协议 《天津中环半导体股份有限公司与天津市中环电子
信息集团有限公司关于向天津市中环电子信息集团
有限公司发行股票收购资产协议》
《公司法》 指 中华人民共和国公司法。
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
证监会[2001]105号文、证 指 中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购
监会105号文、《通知》 买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司
字[2001]105号文）
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审计、评估基准日 指 2007年9月30日
交易基准日 指 办理完成购买资产的交割手续的时点
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 序言
经2007年12月20日召开的第二届董事会第二次会议决议通过，本公司拟以非公开方式向控股股东中环集团发行2,360万A股流通股，中环集团拟以其持有的环欧公司31.38%的股权资产认购本次发行股份。
本公司与中环集团于2007年12月19日签署了《发行股票收购资产协议》。
本次购买资产的交易净额超过本公司截至2006年12月31日经审计的合并报表净资产的50%。按照证监会105号文的相关规定，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
鉴于中环集团持有本公司156,630,642股，占中环股份总股本的43.19%，为本公司第一大股东，根据证监会105号文和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的规定，本次资产购买是本公司与控股股东进行的资产购买，构成重大关联交易，关联股东将回避表决。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）、证监会105号文等有关法律、法规和规章的规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次交易有关的当事人
一、本次交易的交易各方
1、天津中环半导体股份有限公司
法定代表人：张旭光
地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
邮政编码： 300384
电话： 022－23789787
传真： 022－23788321
联系人： 梁岩、廖晓华、孙娟红
2、天津市中环电子信息集团有限公司
法定代表人：由华东
地址：天津经济技术开发区第三大街16号
邮政编码：300385
电话：022-23886761022-23886816
传真：022-23886816
联系人：马春光
二、本次资产收购各中介机构
（一）独立财务顾问
渤海证券有限责任公司
法定代表人：张志军
地址：天津经济技术开发区第一大街29号
邮政编码：300061
电话：010-88091323
传真：010-88091980
联系人：曾春
（二）财务审计机构
北京五洲联合会计师事务所
法定代表人：郭宪明
地址：天津市和平区西康路赛顿中心C座8层
邮政编码：300051
电话：022-23559073
传真：022-23559045
经办注册会计师：郑凯斌、陈利诚
（三）资产评估机构
天津市津评协通有限责任会计师事务所
法定代表人：杨秀玲
地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦6层
邮政编码：300042
电话：022－23201479022-23201484
传真：022－23201482
经办注册资产评估师：王晓晞、方红
（四）法律顾问
北京市天银律师事务所
法定代表人：朱玉栓
地址：北京市海淀区三里河一号西苑饭店五号楼二层
邮政编码：100044
电话：010－88381862
传真：010－88381869
经办律师：黄浩、李华
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
中环股份的主营业务为半导体分立器件和半导体材料的制造和销售，半导体分立器件业务的主导产品为高压硅堆，主要服务于CRT电视机及显示器、微波炉等。股份公司上市以来，由于受到下游平板电视机市场的低价竞争使CRT市场下降较快，高压硅堆产品的收入和利润也受到一定影响，为尽早防范未来可能出现的经营风险，确保中环股份的稳定发展，中环股份公司的大股东中环集团拟将其持有环欧公司31.38%的股权注入股份公司。
环欧公司资产质量好、盈利能力强、市场前景好，占股份公司主营业务收入和利润的比重不断提高，且中环股份已持有环欧公司68.62%股权，另外31.38%由中环集团持有，资产注入不但有利于提高上市公司资产质量和经营业绩，同时还有利于股份公司增强资产的完整性和独立性，有利于提高上市公司持久的竞争力。
二、本次资产收购的基本原则
本次交易遵循以下原则：
(一)遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
(二)坚持 “公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
(三)维护中环股份全体股东合法权益，特别是中小股东利益的原则；
(四)有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力的原则。
三、本次交易对方情况介绍
(一)基本情况介绍
公司名称：天津市中环电子信息集团有限公司
法定代表人：由华东
企业类型：国有独资公司
注册地址：天津经济技术开发区第三大街16号
注册资本：167,375万元
（二）中环集团历史沿革和资本变化情况
天津市中环电子信息集团有限公司前身为1959年成立的天津市电机工业局，1964年组建为天津市第二机械工业局，1986年组建为天津市电子仪表工业管理局，1995年改组为天津市电子仪表工业总公司，2000年改制为国有独资的天津市中环电子信息集团有限公司，其实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。该公司被授权为国有资产投资主体，注册地址为天津经济技术开发区第三大街16号，注册资本为167,375万元。
天津市中环电子信息集团有限公司自成立以来注册资本无变化。
（三）股东情况
天津市中环电子信息集团有限公司为国有独资企业，其实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）主要资产业务、财务概况
天津市中环电子信息集团有限公司的经营范围为：对授权范围内的资产进行经营管理；电子仪表产品的研制、开发及销售；经济信息咨询服务（中介除外）。
截至2007年9月30日，公司总资产1,467,389.23万元，净资产707,712.28万元，实现净利润36,328.83万元，以上数据未经审计。
（五）控制关系及股权结构图（截至2007年9月30日）
1、控股子公司
注1：上表文本框内百分比数字为控股公司对子公司的持股比例
2、授权经营的其他国有企业
天津市中环电子信息集团有限公司是国有资产授权经营单位，受天津市国资委委托，对下表所列国有企业代行国有资产管理的职责。
单位：万元
序 企业名称 实收资 主营业务
号 本
1 天津市无线电 730.06 计算机整机制造
二厂
2 天津市中环科 532.75 电子测量仪器
学仪器公司
3 天津六○九电 8126 电线电缆光缆
缆有限公司
4 天津市长城电 7502.50 电视机生产制造
子公司
5 天津市中环电 10192.87 板卡加工
子计算机公司
6 天津市显象管 5047.97 黑白显象管
厂
天津真美电声
7 器材有限责任 1116.42 扬声器
公司
8 天津市第一无 562.91 行输出变压器
线电变压器厂
9 天津市天磁有 698.91 纯净水及净水工
限公司 程
10 天津市第二电 349.95 已停产，厂房已出
子仪器厂 租
11 天津市钢铁铸 542.99 铸件
件厂
12 天津市中环天 273.67 汽车天线
线公司
13 天津市电镀厂 566.53 电镀加工
14 天津市中环电 1180.56 频响分析仪
子仪器公司
15 天津市半导体 337.17 1999年已停产
材料厂
军用变容二极管
16 天津市第四半 438.97 （已进入破产程
导体器件厂 序）
17 天津市照相机 1667.87 照相机制造
公司
18 天津市仪表专 431.24 专用仪表
用设备厂
19 天津市仪表有 267.23 有色金属铸造
色金属铸造厂
20 天津市自动化 1018.43 电动单元组合仪
仪表厂 表
21 天津市自动化 990.26 隔膜阀
仪表四厂
22 天津市建筑仪 887.40 建筑仪器类
器试验机公司
23 天津市第二光 476.51 水准仪
学仪器厂
24 天津仪表集团 7652 差压流量仪表
有限公司
25 天津市第三电 1173.46 工业自动化仪表
表厂 制造
26 天津市中环影 15.14 电影放映机
像设备公司
27 天津市复印设 2778.31 墨粉
备公司
28 天津市光学仪 501.73 红外分光光度计
器厂
29 天津市微电机 50.96 镇流器制造
公司镇流器厂
30 国营建津机器 1247.61 悬挂式输送机
厂
31 天津广播器材 3223.89 导航产品
公司
32 津京玻壳股份 29517.68 黑白玻壳
有限公司
33 天津市无线电 116.91 铝电解电容器
元件一厂
34 天津无线电元件 407.33 延迟线
六厂
35 天津市无线电元 124.74 薄膜可变电
件二厂 容器
36 天津通信广播集 18151.14 通信机
团有限公司
37 天津市电讯模具 179.75 模具制造
厂
38 天津光电集团有 44576.07 传真机、光端
限公司 机、保密机等
39 天津市无线电元 104.85 电位器
件十厂
40 天津市红星工厂 428.50 电子计算机
外部设备
41 天津市显示器厂 162.91 显示器
42 天津市中环电子 6217.19 塑料结构件
基础产品公司
五金交电咨
43 天津市电子仪表 43.76 询服务及销
销售服务公司 售
天津市电子仪表
44 工业物资供应总 1087.33 金属材料仪
公司 器仪表批发
45 天津通信广播公 426.52 超短波定向
司电视机一厂 机
46 天津市渤海无线 1543.90 广播电视设
电厂 备制造
47 天津市中环财务 82.12 财务咨询
咨询服务公司
48 天津市无线电元 1928.88 纯加工
件五厂
天津市中环家电
49 产品销售维修中 102.73 家电产品销
心 售及维修
50 天津市模具工业 127.39 模具设计加
联合公司 工销售
51 天津市光学精密 154.96 技术开发咨
机械研究所 询服务
天津市中环电子
52 仪表经营销售公 549.24 家用电器批
司 发
53 天津市仪器仪表 287.38 仪器仪表计
商场 量器具批发
54 天津市北方通用 41.99 商业零售
机械配件经营部
55 天津市中环投资 5000 投资融资活
公司 动
56 天津市中环设备 354.13 建筑安装
安装工程公司
57 天津市电子信息 6000 教学
职业技术学院
58 天津市电子信息 1356.00 教学
高级技术学校
59 天津市电子仪表 204 教学
工业总公司党校
仪器仪表控
60 天津市工业自动 1539.32 制装置及开
化仪表研究所 发
61 天津市电视技术 968 电视技术研
研究所 究
62 天津市电子计算 1456.64 计算机系统
机研究所 服务
63 天津市电子仪表 983 各种仪器仪
实验所 表检测、试验
64 天津市电子仪表 100 技术咨询
信息研究所
天津市展望电子
65 仪表工业建设开 672.44 房地产开发
发公司
（六）拟向中环股份推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，中环集团暂未提出向中环股份推荐董事、监事及高级管理人员的计划。
（七）最近五年之内受到处罚情况
截至本报告签署之日，中环集团及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、本次发行股票购买资产的标的
根据本公司与中环集团签订的《发行股票收购资产协议》，本次资产收购的标的为环欧公司31.38%的股权资产，审计、评估基准日均为2007年9月30日。
（一）环欧公司基本情况
环欧公司成立于2000年8月，经营范围包括：技术开发、咨询、服务、转让（新材料、电子与信息、机电一体化的技术及产品）；半导体器件制造。公司主要从事单晶硅及硅片的生产、销售，公司注册资本：10,000万元。
（二）环欧公司的股权结构
环欧公司目前的股权结构为：天津中环半导体股份有限公司持股68.62%，天津市中环电子信息集团有限公司持股31.38%。
天津欧佳半导体材料技术有限公司是2005年1月在天津新技术产业园区注册成立的中外合资企业，注册资本为2,500万元人民币，其中环欧公司出资比例占70%，佳华（香港）有限公司占30%。自欧佳公司成立以来，因全球性的多晶硅资源非常紧张，欧佳公司未能与国外多晶硅供应商签订多晶硅供应合同，致使欧佳公司成立两年来并没有实质性投产运营。经双方股东协商，双方股东于2007年9月25日召开董事会，全体董事一致同意并通过注销欧佳公司的决议。截至清算前，欧佳公司实收资本720.17万元，其中环欧公司投资505万人民币，佳华公司投资25.99万美元，折合人民币约为215万人民币。
欧佳公司自2007年10月23日收到天津新技术产业园区《关于合资企业天津欧佳半导体材料技术有限公司清算申请的批复》后，于2007年10月29日在《今晚报》公告了欧佳公司注销公告。目前相关注销清算事宜正在进行中。
（三）环欧公司近三年一期业务发展状况
2004年环欧公司投资1.2974亿元在华苑产业园区建设新厂，完成了包括引进具有国际先进水平的FZ-30区熔炉等工艺设备的调试、验收及老厂设备的搬迁工作。2005年底竣工投产，使企业区熔和直拉单晶的产能分别较投资前增加了70%和330%。
2006年公司实施了建设二期扩产工程，工程总投资10,390万元，其中：厂房投资2,755万元，工艺专用设备投资：5,816万元；动力设备投资1,819万元。
目前投资已完成，设备安装调试完毕，已实现量产。
2006年主导产品区熔系列占国内市场份额的65%，形成了以区熔半导体材料、电力电子材料、光电子材料和直拉半导体分离器件材料、空间电池材料、太阳能材料较为完整的硅材料生产体系；企业综合经济实力、产品质量水平和市场竞争力、技术开发能力、经营管理水平均得以较大的提高。
随着环欧公司产销规模的不断扩大，企业经济效益连年快速增长。截止到2006年末企业总资产34,665万元，较2004年同期13,433万元增长158.05%；净资产18,835万元，较2004年同期6,987万元增长169.57%；2006年度销售收入35,062万元较2004年同期7,662万元增长357.60%；2007年1-9月份实现产品销售收入38,475万元,利润总额8,970万元、净利润7,684万元。
环欧公司近3年产品产量、产能情况
单位：kg（单晶）；平方英寸（硅片）
产品名称 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
产量：区熔单晶 42,939 46,575 29,202 26,693
直拉单晶 43,820 69,380 36,821 8,309
硅片：区熔硅片 30,764,160 32,214,460 16,280,000 12,840,000
直拉硅片 39,936,960 33,296,694 14,590,000 3,330,000
产能：区熔单晶 / 64,000 54,000 37,000
直拉单晶 / 91,000 46,000 20,800
硅片：区熔硅片 / 36,500,000 29,635,000 20,462,000
直拉硅片 / 36,470,000 26,813,000 4,969,000
（四）主要财务数据
五洲会计事务所对环欧公司近三年一期的财务报告进行了审计，出具了五洲审字[2007]1-0272号的审计报告。环欧公司简要财务数据如下：
资产负债表主要数据
单位：元
指标 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 187,617,505.64 155,990,735.26 117,841,887.16 88,906,288.98
其中：存货 66,559,009.77 85,558,683.24 61,965,559.09 23,714,765.58
非流动资产 255,785,801.67 194,147,072.80 121,850,530.08 45,715,256.60
资产总计 443,403,307.31 350,137,808.06 239,692,417.24 134,621,545.58
流动负债 182,055,235.24 134,350,558.92 81,799,954.26 64,395,635.58
非流动负债 24,159,810.00 25,055,910.00 65,042,915.00 68,823.80
股东权益 237,188,262.07 190,731,339.14 92,849,547.98 70,157,086.20
利润表主要数据
单位：元
指标 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 384,752,222.24 350,713,031.09 140,999,244.83 76,623,263.25
营业利润 89,717,869.35 76,966,525.24 30,496,891.00 15,678,190.57
利润总额 89,704,341.00 76,704,320.04 30,956,822.62 16,094,118.57
净利润 76,842,938.50 67,881,791.16 26,378,565.67 14,028,360.99
（五）评估情况
根据天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的《天津市环欧半导体材料技术有限公司资产评估报告书》（津评协通评报字（2007）第092号），本次评估采用两种方法对环欧公司进行评估，即重置成本法和收益现值法。截至评估基准日2007年9月30日，采用重置成本法得出如下评估结论：账面值23,632.33万元，调整后账面值23,632.33万元，评估值52,074.47万元，评估增值额为28,442.14万元，评估增值率为120.35%；采用收益现值法得出如下评估结论：账面值23,632.33万元，调整后账面值23,632.33万元，评估值127,072万元，增值额103,439.67万元，增值率437.70%。
天津市环欧半导体材料技术有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为127,072万元。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 18,735.22 21,164.43
长期投资 505.00 505.00
固定资产 24,477.23 22,048.04
其中：在建工程 339.36 298.36
建筑物 5,400.47 5,442.84
设备 16,308.20 16,306.84
无形资产 179.66 179.66
其中：土地使用权 179.66 179.66
其他资产 30.31 30.31
资产总计 43,927.42 43,927.44
流动负债 17,879.12 17,879.12
长期负债 2,415.98 2,415.98
负债总计 20,295.10 20,295.10
净资产 23,632.33 23,632.33 127,072 103,439.77 437.70
最终以收益现值法评估值作为评估值。选用收益现值法的主要理由：国际上对企业价值的评估通常采用收益现值法。因为重置成本加和法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、科学的体现企业的整体价值。并且采用重置成本法也无法涵盖诸如专利技术、销售渠道、人力资源、商誉等无形资产的价值。同时我国市场化、信息化程度尚不高，国内同行业交易案例很难寻找。因此也不宜采用市场法评估。故本次对天津市环欧半导体材料技术有限公司股东全部权益价值评估，采用收益现值法评估。
五、本次交易的《发行股票收购资产协议》的主要内容
本公司与中环集团已于2007年12月19日签署了《发行股票收购资产协议》。
中环集团董事会于2007年12月20日批准了本次交易。发行股票收购资产协议主要内容如下：
（一）股份公司本次发行股票收购中环集团资产的范围
股份公司与中环集团一致同意，中环集团认购股份资产即股份公司收购中环集团资产为中环集团持有的环欧公司31.38%的股权，股份公司目前持有环欧公司68.62%的股权,如收购完成环欧公司将成为股份公司的全资子公司。
（二）股份公司收购中环集团资产的价值
1、中环集团与股份公司一致同意具有证券从业资格的北京五洲联合会计师事务所和天津市津评协通有限责任会计师事务为股份公司本次发行股票收购资产出具审计报告、评估报告。
2、依据天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的津评协通评报字（2007）第092号《资产评估报告书》，股份公司收购中环集团资产的评估价值为127,072万元人民币。
3、股份公司收购中环集团资产的价值经天津市国有资产监督管理委员会核准的评估价值为127,072万元人民币。
（三）股份公司向中环集团发行股票的数量及发行价格
1、中环集团与股份公司一致同意：股份公司本次向中环集团发行股票数量为2,360万股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、中环集团与股份公司一致确认：股份公司本次发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、中环集团与股份公司一致同意：股份公司向中环集团发行股票的价格为中环股份董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价16.89元。若经中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于16.89元，导致本次发行的2,360万股不足或超出购买资产的收购价款，则差额部分在股份公司本次发行2,360万股股份完成后的一年内，由不足一方向对方以现金方式补足。
（四）股份公司收购中环集团资产的价款的支付方式
1、中环集团与股份公司一致同意，股份公司收购中环集团资产的价款以股票方式支付。
根据本次交易的支付对价，公司就购买目标资产向中环集团发行股份数量为2,360万股，发行股份的价值为39,860.40万元（发行的股份乘以发行价格，即2360万股?6.89元/股），与标的股权评估价值39,875.1936万元之间的差额14.7936万元（即不足部分）由中环股份在本次交易完成后一个月内以现金补足。
2、中环集团本次认购股份的限售条件：中环集团承诺，中环集团本次认购股份公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）股份公司收购中环集团资产的移交
1、股份公司和中环集团同意，于增发完成日后应尽快办理标的股权转让的工商变更登记手续，中环集团积极配合股份公司办理工商变更登记手续。
2、中环集团认购股份资产项下的股权即标的股权的损益（含收益权)在相关期间由股份公司享有。
3、股份公司、中环集团一致同意，双方应各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税项和费用。
（六）中环集团以资产认购股份涉及的同业竞争和关联交易
1、中环集团承诺，股份公司本次向中环集团发行股票收购标的股权完成后，中环集团作为股份公司的控股股东或主要股东期间，中环集团在中国境内及境外将不再以任何方式新增与股份公司主营业务相同的项目或不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。
2、中环集团承诺，本次收购完成后，中环集团对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保股份公司及其他股东利益不受侵害；中环集团严格遵守股份公司章程、股东大会议事规则及股份公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（七）中环集团的声明、保证及承诺
1、至本协议签署之日，中环集团具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。
2、中环集团未在标的股权上设立任何质押权或其他形式的担保物权。
3、中环集团未在标的股权上做出任何导致或可能影响或限制股份公司行使权利的任何协议、安排或承诺。
4、至本协议签署之日，中环集团保证不存在任何第三人就标的股权的权属行使或声称将行使任何对转让标的有重大不利影响的权利；亦不存在任何与标的股权有关的争议、诉讼或仲裁。在相关期间及股份公司收购标的股权的行为过户完成后，如若出现上述情形引致的一切法律后果概由中环集团负责。
5、中环集团已就用标的股权认购股份公司资产事宜履行了必要的批准程序，不存在因法律、法规和其章程规定而产生潜在纠纷的可能性。
（八）环欧公司人员安排
本次股份公司发行股票收购中环集团资产完成后，环欧公司的董事、监事继续履行职责，环欧公司的高级管理人员及其他员工与环欧公司签订的劳动合同继续有效。股份公司如拟改组或者改选环欧公司的董事会、监事会及高级管理人员，将根据法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序予以选举或聘任。
（九）本协议满足下述条件产生法律效力
1、本协议经股份公司、中环集团双方签字、盖章。
2、股份公司、中环集团各自有权机关(股东大会、董事会)批准。
3、根据我国相关国有资产管理法律、法规规定，中环集团以资产认购股份获得天津市国有资产监督管理委员会的审核批准。
4、股份公司本次发行股票收购资产，根据有关法律、法规及中国证监会发布的规范性文件规定获得中国证监会的核准。
5、中环集团作为股份公司控股股东，本次以资产认购股份公司发行股份获得中国证监会的要约收购股份公司豁免。
6、在相关期间，目标公司的财务状况以及相关业务经营和前景没有发生重大不利变化。
六、本次发行基本情况
1、发行对象
本次发行对象为天津市中环电子信息集团有限公司。
2、发行数量
本次发行的股票数量为2,360万股。
3、发行价格
本次非公开发行股份发行价格为中环股份董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价16.89元。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
5、购买的标的资产
本次向特定对象发行股份购买的资产为中环集团所持有的环欧公司31.38%股权资产。
6、购买资产价款的支付方式
本次购买资产，公司拟以发行股份方式向中环集团购买其持有的股权资产，收购价格以该股权资产经天津市国资委核准的评估值作价。
根据本次交易的支付对价，公司就购买目标资产向中环集团发行股份数量为2,360万股，发行股份的价值为39,860.40万元（发行的股份乘以发行价格，即2360万股×16.89元/股），与标的股权评估价值39,875.1936万元之间的差额14.7936万元（即不足部分）由中环股份在本次交易完成后一个月内以现金补足。
7、本次发行股份的限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，中环集团自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
8、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
9、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
10、股份发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起一年。
第四节 本次发行股票购买资产对公司的影响
一、本次交易对公司股本的影响
本次交易前后本公司股本结构变化如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
类别 数量 比例 本次新增数量 数量 比例
一、有限售条件股份 262,663,687 72.43% 23,600,000 286,263,687 74.11%
1、国家持股 0.00%
2、国有法人持股 257,077,807 70.89% 23,600,000 280,677,807 72.66%
3、其他内资持股 5,585,880 1.54% 5,585,880 1.45%
其中：境内非国有
法人持股
境内自然人持股 5,585,880 1.54% 5,585,880 1.45%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 100,000,000 27.57% 100,000,000 25.89%
1、人民币普通股 100,000,000 27.57% 100,000,000 25.89%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 362,663,687 100.00% 23,600,000 386,263,687 100.00%
本次交易前后中环集团直接持有本公司股份的变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数（股） 比例% 本次新增数量（股） 持股数（股） 比例%
中环集团 156,630,642 43.19% 23,600,000 180,230,642 46.66%
合计 362,663,687 100% 23,600,000 386,263,687 100%
二、本次交易对公司业务的影响
本次发行股份购买资产的实施将有利于中环股份产业更好的融合，增强公司的独立经营能力和盈利能力。同时，对于提升公司的主营业务规模，完善公司产品结构，增强公司的核心竞争力和持续发展能力、保障良好的资本市场形象等方面也将起到重要作用。
三、本次交易对公司财务的影响
本公司编制了2004年、2005年、2006年以及2007年9月的备考合并资产负债表以及备考合并利润表（以下简称“备考会计报表”），北京五洲联合会计师事务所对备考会计报表进行了审计并出具了五洲审字[2007]1-0106号审计报告。
1、本次交易对公司资产、负债规模的影响
根据本公司2007年9月30日的资产负债表和2007年9月30日备考合并会计报表，截止2007年9月30日，本次交易前后公司的总资产、净资产、负债变化情况如下：
项目 2007月9月30数据 2007年9月30备考数据 增加比例
资产总额（元） 1,397,809,800.32 1,420,350,403.06 1.61%
负债总额（元） 291,616,930.90 296,516,407.09 1.68%
净资产（元） 1,030,520,466.89 1,091,043,476.59 5.87%
本次交易完成后，公司的总资产规模从1,397,809,800.32元增加到1,420,350,403.06元，增加了1.61%，净资产规模从1,030,520,466.89元增加到1,091,043,476.59元，增加了5.87%。公司负债总额从291,616,930.90元增加到296,516,407.09元，增加了1.68%，增幅低于净资产的增幅。
2、对公司偿债能力的影响
根据本公司2007年9月30日的资产负债表和2007年9月30日备考合并会计报表，截止2007年9月30日，中环股份在本次交易前后的主要偿债能力指标变化情况如下：
项目 2007月9月30数据 2007年9月30备考数据 增加比例
流动比率 2.67 2.71 1.56%
速动比率 1.86 1.92 3.17%
资产负债率1 20.86% 20.88% 0.07%
本次交易完成后，本公司的短期偿债能力有所改善，流动比率比本次交易完成前提高1.56%，速动比率比本次交易完成前提高了3.17%，资产负债率略微有所增加。
3、对公司盈利能力的影响
根据本公司2007年9月30日的资产负债表和2007年9月30日备考合并会计报表，本次交易前后，公司的主要盈利指标变化如下：
项目 2007月9月30数据 2007年9月30备考数据 增加比例
净利润（元） 61,586,856.53 87,564,219.27 42.18%
净资产收益率（全面摊 5.98% 8.03% 34.21%
薄）（%）
基本每股收益（元） 0.19 0.25 36.84%
本次交易完成后，公司的净利润为87,564,219.27元，比本次交易前净利润增长42.18%；净资产收益率为8.03%，高于本次交易前净资产收益率5.98%，增长幅度为34.21%；每股收益为0.25元，高于本次交易前每股收益0.19元，增长幅度为36.84%。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的盈利水平将有所改善，短期偿债能力有所改善，财务结构更加合理，财务状况更加健康。
第五节 本次交易的合规性和合理性分析
根据《公司法》、《证券法》和证监会105号文的规定，本公司就本次交易符合证监会105号文第四条要求的情况说明如下：
一、本次交易的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和证监会105号文的规定，本公司就本次交易符合证监会105号文第四条要求的情况说明如下：
（一）本次资产收购完成后,本公司仍具备股票上市条件
本次交易实施后，中环股份股本总额为386,263,687万元，公开发行股份的比例仍为25%以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
因此实施本次交易后，本公司符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件。
（二）本次资产收购完成后,本公司具备持续经营能力
伴随着中国经济的腾飞，国内各项基础设施及能源建设都处在飞速发展时期，半导体行业和太阳能电池行业的发展，使国内对于单晶硅产品的需求一直呈现高速增长的态势，因此，环欧公司生产的单晶硅和硅片市场前景较好，能够支撑公司未来的可持续发展。北京五洲联合会计师事务所出具的《天津中环半导体股份有限公司盈利预测审核报告》（五洲专字[2007]1-0196号）显示本次交易后公司具有较好的盈利能力。
（三）本次资产收购涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况公司本次拟收购的环欧公司31.38%的股权资产产权清晰，为中环集团合法拥有，产权清楚、权属明晰，不存在权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷。
（四）本次资产收购不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形本次资产收购是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。
在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决，由独立董事对该交易发表专项意见，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次资产收购符合证监会105号文第四条的要求。
二、本次交易的合理性分析
（一）购买资产价格的公允性评价
本次交易收购环欧公司31.38%股权资产的交易价格以经过天津国资委核准的环欧公司评估值127,072万元为基础上确定为39,875.19万元。
1、关于评估方法
（1）评估方法的适用性
津评协通对环欧公司进行了评估并出具了津评协通评报字（2007）第092号评估报告，其采用了两种评估方法，分别为重置成本法和收益现值法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估的结果。
选用收益现值法的主要理由：
国际上对企业价值的评估通常采用收益现值法。因为重置成本加和法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、科学的体现企业的整体价值。并且采用重置成本法也无法涵盖诸如专利技术、销售渠道、人力资源、商誉等无形资产的价值。同时我国市场化、信息化程度尚不高，国内同行业交易案例很难寻找。因此也不宜采用市场法评估。故本次对天津市环欧半导体材料技术有限公司股东全部权益价值评估，采用收益现值法评估。
本独立财务顾问认为：津评协通考虑了本次购买标的公司的具体情况，对本次购买资产的评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提和相关参数的合理性
本次评估中对未来收益的预测建立在如下假设前提的基础上：
1）持续经营的假设。假设企业以目前的经营方式、目前的经营规模持续经营；
2）宏观经济环境稳定的假设。除已出台的政策之外，在可预见的将来，我国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率/物价水平等基本稳定，行业政策按照发展规划实施，“十一五”计划顺利实施，整个国民经济持续稳定，健康发展的态势不变；
3）管理水平社会平均化的假设。委估资产的经营和管理达到社会平均水平，企业经济效益的降低或提高不是源于管理水平的变化，而是源于外部异常经济因素的影响。因此，本次评估不考虑经营者的主观因素对企业效益的影响，对企业价值的影响。假设企业的管理者是负责的。管理风险、资金风险、市场风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4）扩大再生产的假设。根据行业前景及企业的经营思路和远景规划，企业在现有规模的基础上还要扩大再生产，以期占有更高的市场份额；
5）均衡经营假设。委估企业的营业收入成本费用均衡发生，原料价格与产品售价变化基本同步；
6）不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测企业未来情况的相关因素；
7）不考虑通货膨胀因素的影响。资金的无风险报酬率保持为目前的水平；
8）企业为国家有关部门认定的高新技术企业，所得税率为15%，在未来年度内保持不变；
9）预测的收益额增长可以实现；
10）假设企业未来几年内不会出现下列情况：频临倒闭、营业执照失效、资产遭到破坏；
11）本次评估师在假设企业将以预期的目标进行生产经营。没有也无法考虑抵押、质押、担保等事项可能对评估结论带来的任何影响和限制；
12）本次评估数据在委托方提供的企业未来的财务预测相关的数据及变化趋势的基础上分析、测算、调整形成，并预期未来可以实现；
13）本次评估资产产权明确、合法、完整归属于企业为假设前提。
本次评估采用分段的净利润折现模型，即把未来分为可以相对准确预测的收益期和预测期后的永续期。在本次收益法评估中，折现率是以《企业绩效评价标准值——2007》（国务院国资委统计评价局制定经济科学出版社出版）中公布的电子元器件制造业净资产收益率作为基础，再考虑其他风险因素综合确定，折现率为12.5%。对于环欧公司的收益预测，2012年前根据环欧公司市场和发展情况审慎确定，2013年及以后收益按照审慎性原则等同于环欧公司2012 年收益。
（二）本次定向股份定价的公允性评价
作为本次交易支付对价的新增股份价格按照2007年12月20日公司第二届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定为16.89元，定价合理、公允，充分保护了公司原有股东的利益。
综上所述：本次评估采用的前提假设和相关参数合理，定价公允。
第六节 风险因素
投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的各项资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。
一、资产交割日不确定的风险
本次交易尚需获得本公司股东大会批准、中国证监会核准等必要的手续后方能履行资产交割等程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。
二、盈利预测的相关风险
公司编制了2007年度、2008年度盈利预测，该盈利预测已经北京五洲联合会计师事务所审核并出具了五洲专字[2007]1-0197号《盈利预测审核报告》，盈利预测以股份公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，并假设股份公司于2008年1月1日已完成对拟收购资产的收购，编制了2008年度备考盈利预测。其中，2006年度已审实现数、2007年1-9月未审实现数和2007年10-12月预测数是以股份公司完成对拟收购资产收购前现有的股份公司架构所产生的经营成果为基础编制的，即股份公司持其子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司68.62%股权；2008年备考盈利预测数是以股份公司完成对拟收购资产收购后公司架构为基础编制的，即股份公司持其子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司100%股权。提请投资者在阅读以上报告时关注其编制基础和假设，由于各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖盈利预测资料。
三、资产评估增值的风险
本次交易中对于收购标的资产——环欧公司31.38%的股权资产最终作价是参照经天津市国资委核准的评估结果，评估增值率为437.70%，提醒广大投资者注意这一因素；
四、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况的说明
股份公司的第一大股东天津市中环电子信息集团有限公司及其控制的除本公司外的其它法人与股份公司之间不存在从事相同、相似业务的情况。
（二）股东关于避免同业竞争的承诺
为避免将来可能产生的同业竞争，天津市中环电子信息集团有限公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺在其作为股份公司股东期间不从事与股份公司业务相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务。
（三）律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见
本次资产收购的法律顾问北京市天银律师事务所认为：“本次资产购买完成后，中环集团及其关联企业与股份公司不存在同业竞争。中环集团出具了避免同业竞争的承诺函，交易完成后，股份公司与中环集团不会构成实质性同业竞争关系”。
本次资产收购的独立财务顾问渤海证券认为：“中环股份及控股子公司与中环集团及控股的其他企业之间不构成实质性同业竞争关系，中环集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护中环股份及其中小股东的利益”。
二、关联方及关联交易情况
（一）关联方
1、控股股东
天津市中环电子信息集团有限公司持有股份公司156,630,642股，占总股本43.19%，股权性质为国有法人股，是对股份公司存在控制关系的关联方。
2、持有发行人股份5%以上的其他股东
天津药业集团有限公司持有股份公司92,411,391股，占总股本的25.48%，股权性质为国有法人股。
3、控股股东控制或参股的企业
天津市中环电子信息集团有限公司下属子公司（股份公司除外）为股份公司的关联方。参见本文中第三节本次交易的基本情况中第三点本次交易对方情况介绍。
4、股份公司下属控股子公司
企业名称 注册地点 成立日期 主营业务 与本企业关系 经济性 法定代
质或类型 表人
天津市豪尔 南开区黄河 1996-7-19 技术开发、咨 控股子公司 有限责 李石柱
希科技开发 道495号 询、服务 任公司
有限公司
天津市环欧
技术开发、咨
半导体材料 华苑产业区 2000-8-29 询、服务、转 控股子公司 有限责 金东虎
技术有限公 火炬大厦 让等 任公司
司
天津欧佳半 天津华苑产 开发、生产、
导体材料技 业区(环 2005-1-17 销售半导体 控股子公司之 中外合 沈浩平
术有限公司 外)55号地 材料、半导体 子公司 资经营
块 器件
天津市环欧半导体材料技术有限公司、天津市豪尔希科技开发有限公司为股份公司的控股子公司，亦为股份公司的关联方。股份公司分别拥有其 68.62%、90%的股权。天津欧佳半导体材料技术有限公司为环欧公司控股70.12%的企业，亦为股份公司的关联方。
5、股份公司参股的公司
天津市环日半导体技术有限公司，股份公司持有其30%的股权，为股份公司的参股公司，亦为股份公司的关联方。
6、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是股份公司的关联方。
7、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要投资者个人或与
上述人员关系密切的人士控制的其他企业
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要投资者个人或与上述人员关系密切的人士不存在控制其他企业的情形。
（二）关联交易
1、本公司在近三年内发生的经常性关联交易情况
（1）2004年，环欧公司与天津市中环电子进出口有限公司（以下简称“中环进出口”）签订《委托代理进口协议》，自2004年1月至9月，环欧公司委托中环进出口代理进口原材料。具体方式如下：环欧公司直接与外方洽谈进口合同，由外方开据以中环进出口为收货人抬头的发票，并依据国家有关法律、法规之规定办理委托商品的相应手续；环欧公司于合同签订后按期将100%的货款支付给中环进出口，承担因未支付货款而使中环进出口不能按时对外付款所造成的相关损失和责任；中环进出口根据国家有关法律、法规的规定办理和履行受托进口商品的有关手续，并及时向环欧公司通报进口中执行情况；货物抵港后，中环进出口协助环欧公司及时通关、纳税，以保证货物及早送到环欧公司指定仓库。环欧公司支付给中环进出口公司的代理费为合同金额的0.8%，最低每单不低于1,000元人民币。
（2）2004年，股份公司与中环进出口签订《工贸代理协议》，由中环进出口代理股份公司货物出口业务。具体方式如下：股份公司负责对外方洽谈并以中环进出口的名义对外签订出口合同，负责联系对外运输和保险事宜，并承担此期间的一切运输费用。出口货款回到中环进出口帐户，并由中环进出口支付给股份公司，股份公司向中环进出口开具增值税发票、支付代理费，对出口货物质量负责并承担收汇风险。
股份公司每月向中环进出口支付当月所结算的出口合同货款的手续费，手续费率为合同货款的2%。
公司在近三年内发生的进出口代理费相关情况如下：
近三年各年度发生的进口代理费相关情况
2007.9.30 2006年度
关联方 业务内容 占该项目 占该项
金额(元) 比例（%） 金额(元) 目比例
（%）
天津市中环电子 进口代理 — — — —
进出口有限公司 费
================续上表=========================
2005年度 2004年度
关联方 占该项 占该项目
金额(元) 目比例 金额(元) 比例（%）
（%）
天津市中环电子 242,089.54 100.00 103,812.15 100.00
进出口有限公司
近三年各年度发生的出口代理费相关情况
2007.9.30 2006年度
关联方 业务内容 占该项目 占该项
金额(元) 比例（%） 金额(元) 目比例
（%）
天津市中环电子 进口代理 — — — —
进出口有限公司 费
================续上表=========================
2005年度 2004年度
关联方 占该项 占该项目
金额(元) 目比例 金额(元) 比例（%）
（%）
天津市中环电子 — — 1,052,351.65 100.00
进出口有限公司
2004年8月，股份公司取得自营进出口权，自营进出口业务，不再委托关联公司代理。2005年6月30日后，公司已不存在经常性的关联交易。
2、本公司在近三年内发生的偶发性关联交易情况
（1）租入厂房及设备
2007.9.30 2006年度 2005年度
对方单位 业务内容 金 占该项 金 占该项 占该项
额 目比例 额 目比例 金额 目比例
% % %
天津市第四半 租入厂房 109,947.00 33.60
导体器件厂
天津市半导 租入房产 180,900.00 55.28
体材料厂
天津市半导 租入设备 36,390.00 11.12
体材料厂
================续上表=========================
2004年度
对方单位 占该项目
金额 比例%
天津市第四半 210,102.00 44.61
导体器件厂
天津市半导 180,900.00 38.40
体材料厂
天津市半导 80,000.00 16.99
体材料厂
（2）支付资金占用费
A、公司按照年利率5.841%计提了应支付天津市中环电子信息集团有限公司2004年度的资金占用费620,606.25元。
B、环欧公司按照年利率5.31%计提了应支付天津市中环电子信息集团有限公司2004年度的资金占用费367,225.50元。
C、环欧公司按照年利率6.138%支付天津市中环电子信息集团有限公司2005年1-6月份资金占用费617,210.50元。
（3）担保和抵押
B、截至2007年9月30日，天津市中环电子信息集团有限公司为环欧公司15,000,000元长期借款提供了担保。
C、截至2007年9月30日，股份公司为控股子公司环欧公司6,000,000元长期借款和20,000,000元短期借款提供了担保。
3、关联方往来
单位：元
项目 关联方名称 2007.9.30 比例% 2006.12.31 比例%
应收账款 天津市中环电子进 213,658.07 0.14 213,658.07 0.13
出口有限公司
应收账款 环美（天津）国际工
贸有限公司
预付账款 天津市中环电子进 272,697.74 0.31 272,697.74 0.42
出口有限公司
应付账款 天津市半导体材料 2,391,121.17 5.49 2,391,121.17 6.07
厂
应付账款 天津市中环电子进
出口有限公司
应付账款 环美（天津）国际工
贸有限公司
其他应付 天津市中环电子信 9,816,589.00 50.55 9,816,589.00 56.23
款 息集团有限公司
其他应付 天津市半导体材料
款 厂
================续上表=========================
项目 2005.12.31 比例% 2004.12.31 比例%
应收账款 319,138.30 0.29 7,116,477.12 6.26
应收账款 335.86 0.00 335.86 0.00
预付账款 272,697.74 0.71 18,825,693.31 52.84
应付账款 2,391,121.17 3.04 2,391,121.17 6.71
应付账款 1,639.00 0.00
应付账款 1,060,250.88 2.23 1,060,250.88 2.97
其他应付 6,107,424.00 42.64 20,107,424.00 70.10
款
其他应付 743,204.31 2.59
款
4、关联交易的公允性判断
中环股份近三年的关联交易履行了《公司章程》中规定的程序。中环股份本次发行股份购买集团的股权资产的关联交易以经过天津国资委核准的评估值作为股权资产价值，认购价格以中环股份董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价16.89元作价，本次交易的价格客观、公允。另外，本次关联交易严格按照《董事会议事规则》对此事项进行审议表决，通过后提请公司股东大会审议，同时公司将遵循《股东大会议事规则》的规定对此次发行股份购买资产事项进行决议，此议案须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，控股股东作为交易关联方将回避此次表决，所持有表决权不计入表决权总数。
5、本次收购资产后关联方的变化
本次收购后，关联方不发生变化。
（三）《公司章程》规范关联交易的安排
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
……
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十九条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）律师和独立财务顾问对中环股份关联交易的意见
律师认为：“股份公司本次收购其定价按照公平合理及市场化原则确定，价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。股份公司董事会在审议上述收购相关事项时，关联董事均回避表决且股份公司独立董事发表独立意见；目前阶段股份公司已采取必要措施对股份公司及股份公司其他股东（特别是中小股东）的利益进行了保护。本次收购尚待股份公司股东大会审议通过，股份公司审议本次收购相关议案时，股份公司关联方将回避表决。”
独立财务顾问认为：“根据中环股份现有的公司制度和有关规定，未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害中环股份和全体股东的合法权益。本次发行股票购买资产关联交易亦不会侵害中环股份及全体股东的利益。”
第八节公司治理结构
一、本次交易对公司法人治理结构及独立性的影响
本次发行股份购买资产不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。本次资产购买完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
二、中介机构意见
本次交易的独立财务顾问渤海证券认为：中环股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，中环股份具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易后，公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
律师认为：股份公司本次收购遵循了有利于股份公司可持续发展和全体股东利益的原则，本次收购完成后，股份公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立、机构独立，股份公司具有独立经营能力，符合《证监会105号文》第三条的相关规定。
第九节 财务会计信息
一、中环股份财务资料
（一）中环股份合并财务报表
合并资产负债表（资产方）
单位：元
资产 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金 54,796,886.98 54,796,886.98 75,305,977.38
短期投资
应收票据 38,088,950.41 49,501,594.40 15,018,732.40
应收股利
应收利息
应收账款 158,507,887.40 111,464,072.73 106,727,435.12
其他应收款 3,310,260.96 2,722,572.14 2,328,249.54
预付货款 64,308,767.57 38,184,660.93 35,625,594.39
应收补帖款
存货 189,506,392.93 178,345,682.34 133,730,112.42
待摊费用 3,178,048.45 2,213,191.88 1,806,236.68
一年内到期的长期债权
投资
其他流动资产
流动资产合计 511,697,194.70 413,744,698.56 370,542,337.93
长期投资：
长期股权投资 1,075,453.75 2,316,785.53 1,210,312.13
长期债权投资 19,200.00 19,200.00 19,200.00
*合并价差
长期投资合计 1,094,653.75 2,335,985.53 1,229,512.13
固定资产：
固定资产原价 491,502,746.01 439,639,556.63 170,430,675.44
减：累计折旧 109,457,131.10 88,692,344.45 78,996,626.98
固定资产净值 382,045,614.91 350,947,212.18 91,434,048.46
减：固定资产减值准备
固定资产净额 382,045,614.91 350,947,212.18 91,434,048.46
工程物资 203,880.00
在建工程 125,904,701.07 13,042,088.78 68,082,811.67
固定资产清理
固定资产合计 508,154,195.98 363,989,300.96 159,516,860.13
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 570,941.78 171,075.15 203,748.42
其他长期资产
其中：待转销汇兑损失
无形资产及其他资产合计 570,941.78 171,075.15 203,748.42
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,021,516,986.21 780,241,060.20 531,492,458.61
合并资产负债表（负债及所有者权益方）
单位：元
负债及所有者权益 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债：
短期借款 204,000,000.00 119,000,000.00 69,000,000.00
应付票据
应付账款 39,362,815.16 78,562,796.46 35,647,028.31
预收账款 4,135,129.40 3,351,341.11 319,298.29
应付工资
应付福利费 1,628,422.78 3,583,103.16 3,803,240.95
应付股利
应交税金 4,963,253.28 1,939,070.65 5,623,067.07
其他应交款 335,917.83 277,753.59 215,693.05
其他应付款 17,459,472.78 14,323,219.02 28,684,945.47
预提费用 34,830.00 28,929.40
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债 36,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 307,885,011.23 221,072,113.99 143,322,202.54
长期负债：
长期借款 230,920,000.00 180,920,000.00 60,000,000.00
专项应付款 14,355,910.00 14,342,915.00 3,568,823.80
长期负债合计 245,275,910.00 195,262,915.00 63,568,823.80
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 553,160,921.23 416,335,028.99 206,891,026.34
*少数股东权益 59,539,144.82 28,839,457.72 20,882,281.52
所有者权益：(或股东权益)
实收资本 262,663,687.00 262,663,687.00 262,663,687.00
实收资本(或股本)净额 262,663,687.00 262,663,687.00 262,663,687.00
资本公积 712,057.93 712,057.93 712,057.93
盈余公积 33,438,595.48 20,992,133.79 10,457,774.90
其中：法定盈余公积 33,438,595.48 13,994,755.86 6,971,849.93
法定公益金 6,997,377.93 3,485,924.97
未分配利润 112,002,579.75 50,698,694.77 29,885,630.92
货币换算差额
所有者权益合计 408,816,920.16 335,066,573.49 303,719,150.75
负债及所有者权益总计 1,021,516,986.21 780,241,060.20 531,492,458.61
合并利润表
单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 565,915,168.11 335,969,236.20
其中：出口产品（商品）销售收入 86,089,600.90 63,314,851.66
减：主营业务成本 382,996,447.42 221,689,887.83
其中：出口产品（商品）销售成本 58,150,678.45 40,296,604.18
主营业务税金及附加 4,047,856.29 2,092,746.12
二、主营业务利润 178,870,864.40 112,186,602.25
加：其他业务利润 1,201,347.92 1,142,687.67
减：营业费用 8,833,194.49 8,183,231.90
管理费用 41,568,565.50 32,709,803.10
财务费用 21,500,901.89 6,990,095.87
其中：利息支出（减利息收入） 20,172,067.16 6,586,811.52
汇兑损失（减汇兑收益） 1,250,794.65 360,090.31
三、营业利润 108,169,550.44 65,446,159.05
加：投资收益 116,459.42 -91,029.36
补贴收入 370,067.86
营业外收入 1,216,311.78 1,374,782.47
减:营业外支出 352,911.13 755,968.66
四、利润总额 109,149,410.51 66,344,011.36
减：所得税 14,113,376.74 6,670,060.00
*少数股东损益 21,285,687.10 8,326,528.62
加：*未确认的投资损失
五、净利润 73,750,346.67 51,347,422.74
================续上表=========================
项目 2004年度
一、主营业务收入 264,595,047.40
其中：出口产品（商品）销售收入 59,352,495.49
减：主营业务成本 155,430,590.52
其中：出口产品（商品）销售成本 35,040,679.53
主营业务税金及附加 1,605,683.11
二、主营业务利润 107,558,773.77
加：其他业务利润 1,274,471.98
减：营业费用 10,400,730.48
管理费用 25,947,637.68
财务费用 6,732,204.19
其中：利息支出（减利息收入） 5,531,862.40
汇兑损失（减汇兑收益） 1,180,211.91
三、营业利润 65,752,673.40
加：投资收益 -320,310.61
补贴收入 955,718.81
营业外收入 450,150.30
减:营业外支出 1,088,825.21
四、利润总额 65,749,406.69
减：所得税 6,168,761.05
*少数股东损益 2,986,539.88
加：*未确认的投资损失
五、净利润 56,594,105.76
合并现金流量表
单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 590,942,787.71 377,485,514.89
收到的税费返还 1,996,000.00 370,067.86
收到的其他与经营活动有关的现金 1,878,812.25 1,784,168.42
现金流入小计 594,817,599.96 379,639,751.17
购买商品、接受劳务支付的现金 383,491,294.99 309,975,317.07
支付给职工以及为职工支付的现金 53,379,925.32 39,817,827.31
支付的各项税费 51,436,905.37 25,356,260.44
支付的其他与经营活动有关的现金 18,957,516.84 24,542,417.07
现金流出小计 507,265,642.52 399,691,821.89
经营活动产生的现金流量净额 87,551,957.44 -20,052,070.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资 2,541,454.00 338,037.00
产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 600,000.00
现金流入小计 2,541,454.00 938,037.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 237,316,599.50 170,383,548.24
产所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 646,774.00
现金流出小计 237,316,599.50 171,030,322.24
投资活动产生的现金流量净额 -234,775,145.50 -170,092,285.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
收到少数股东投入的现金 9,414,000.00 2,151,674.81
借款所收到的现金 354,500,000.00 310,920,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 6,309,165.00 6,619,800.00
现金流入小计 370,223,165.00 319,691,474.81
偿还债务所支付的现金 174,000,000.00 148,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,369,462.76 22,509,108.09
支付的其他与筹资活动有关的现金 6,146,551.34 2,151,319.18
现金流出小计 199,516,014.10 173,160,427.27
筹资活动产生的现金流量净额 170,707,150.90 146,531,047.54
四、汇率变动对现金的影响
减：因合并报表范围变更影响数 379,744.82
五、现金及现金等价物净增加额 23,483,962.84 -43,993,053.24
================续上表=========================
项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 326,897,586.93
收到的税费返还 2,414,742.81
收到的其他与经营活动有关的现金 117,761.91
现金流入小计 329,430,091.65
购买商品、接受劳务支付的现金 219,030,862.85
支付给职工以及为职工支付的现金 34,368,471.73
支付的各项税费 31,280,946.83
支付的其他与经营活动有关的现金 25,799,538.42
现金流出小计 310,479,819.83
经营活动产生的现金流量净额 18,950,271.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 70,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资 228,000.00
产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 298,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 109,745,150.38
产所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 109,745,150.38
投资活动产生的现金流量净额 -109,447,150.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 163,248,871.40
收到少数股东投入的现金
借款所收到的现金 179,837,300.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 13,341,550.00
现金流入小计 356,427,721.40
偿还债务所支付的现金 201,609,700.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,342,233.26
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,617,979.20
现金流出小计 223,569,912.46
筹资活动产生的现金流量净额 132,857,808.94
四、汇率变动对现金的影响
减：因合并报表范围变更影响数
五、现金及现金等价物净增加额 42,360,930.38
（二）中环股份母公司财务报表
母公司资产负债表（资产方）
单位：元
资产 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金 30,773,156.72 27,232,398.67 62,380,368.97
短期投资
应收票据 35,082,210.41 39,211,371.43 11,694,452.40
应收股利
应收利息
应收账款 126,692,605.19 102,601,287.01 96,578,311.56
其他应收款 3,326,318.65 2,632,067.78 2,174,935.81
预付货款 42,817,598.10 11,289,325.66 12,107,441.92
应收补帖款
存货 107,664,501.79 116,323,084.46 109,755,264.58
待摊费用 3,148,101.91 2,200,049.62 1,794,021.85
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 349,504,492.77 301,489,584.63 296,484,797.09
长期投资：
长期股权投资 132,419,889.77 66,491,614.05 52,876,612.04
长期债权投资 19,200.00 19,200.00 19,200.00
合并价差
长期投资合计 132,439,089.77 66,510,814.05 52,895,812.04
固定资产：
固定资产原价 334,570,773.07 310,276,431.66 127,638,334.87
减：累计折旧 85,387,378.89 74,997,554.18 69,980,877.28
固定资产净值 249,183,394.18 235,278,877.48 57,657,457.59
减：固定资产减值准备
固定资产净额 249,183,394.18 235,278,877.48 57,657,457.59
工程物资 203,880.00
在建工程 74,384,116.63 10,712,487.29 59,728,310.59
固定资产清理
固定资产合计 323,771,390.81 245,991,364.77 117,385,768.18
长期待摊费用
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 805,714,973.35 613,991,763.45 466,766,377.31
母公司资产负债表（负债及所有者权益方）
单位：元
负债及所有者权益 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债：
短期借款 105,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00
应付票据
应付账款 30,434,068.62 79,905,501.38 55,020,694.68
预收账款 244,020.66 530,151.68 253,522.77
应付工资
应付福利费 855,693.87 3,431,767.26 3,752,415.99
应付股利
应交税金 2,367,969.39 1,094,867.13 5,432,776.18
其他应交款 309,660.21 277,573.79 215,352.73
其他应付款 3,702,325.03 3,880,917.37 5,951,386.32
预提费用 28,929.40
一年内到期的长期负债 30,000,000.00
流动负债合计 172,913,737.78 149,120,778.61 100,655,078.07
长期负债：
长期借款 215,920,000.00 125,920,000.00 60,000,000.00
专项应付款 4,300,000.00 4,300,000.00 3,500,000.00
长期负债合计 220,220,000.00 130,220,000.00 63,500,000.00
负债合计 393,133,737.78 279,340,778.61 164,155,078.07
少数股东权益
实收资本(或股本)净额 262,663,687.00 262,663,687.00 262,663,687.00
资本公积 712,057.93 712,057.93 712,057.93
盈余公积 21,484,311.06 13,691,285.99 5,885,333.15
其中：法定盈余公积 21,484,311.06 9,127,523.99 3,923,555.43
法定公益金 4,563,762.00 1,961,777.72
任意盈余公积
未分配利润 127,721,179.58 57,583,953.92 33,350,221.16
所有者权益合计 412,581,235.57 334,650,984.84 302,611,299.24
负债及所有者权益总计 805,714.973.35 613,991,763.45 466,766,377.31
母公司利润表
单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 246,312,202.56 219,009,720.59
其中：出口产品（商品）销售收入 53,341,014.61 49,076,795.27
减：主营业务成本 169,139,994.30 149,260,514.53
其中：出口产品（商品）销售成本 31,780,124.92 30,220,907.27
主营业务税金及附加 2,227,091.58 1,753,861.45
二、主营业务利润 74,945,116.68 67,995,344.61
加：其他业务利润 3,573,158.57 1,140,939.30
减：营业费用 6,938,363.33 7,099,917.56
管理费用 21,796,660.57 23,218,636.48
财务费用 14,464,689.81 3,274,840.57
其中：利息支出(减利息收入) 13,150,975.30 2,023,019.55
汇兑损失(减汇兑收益) 1,249,556.24 360,090.31
三、营业利润 35,318,561.54 35,542,889.30
加：投资收益 46,700,066.92 18,174,920.14
营业外收入 1,125,616.24 1,021,745.52
减:营业外支出 10.39 494,196.11
四、利润总额 83,144,234.31 54,245,358.85
减：所得税 5,213,983.58 2,205,673.25
少数股东损益
加：未确认的投资损失
五、净利润 77,930,250.73 52,039,685.60
================续上表=========================
项目 2004年度
一、主营业务收入 220,016,898.97
其中：出口产品（商品）销售收入 58,148,699.57
减：主营业务成本 136,211,298.71
其中：出口产品（商品）销售成本 34,269,018.53
主营业务税金及附加 1,190,897.11
二、主营业务利润 82,614,703.15
加：其他业务利润 1,273,054.48
减：营业费用 9,776,294.34
管理费用 19,517,779.24
财务费用 4,475,258.53
其中：利息支出(减利息收入) 3,770,292.26
汇兑损失(减汇兑收益) -47,803.71
三、营业利润 50,118,425.52
加：投资收益 10,493,838.05
营业外收入 21,970.30
减:营业外支出 119,854.40
四、利润总额 60,514,379.47
减：所得税 3,810,592.36
少数股东损益
加：未确认的投资损失
五、净利润 56,703,787.11
母公司现金流量表
单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 367,934,062.60 305,912,425.86
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,561,966.38 432,699.84
现金流入小计 369,496,028.98 306,345,125.70
购买商品、接受劳务支付的现金 273,982,255.76 247,616,007.72
支付给职工以及为职工支付的现金 37,213,133.18 30,971,447.71
支付的各项税费 21,002,175.62 17,726,667.51
支付的其他与经营活动有关的现金 13,852,020.94 22,490,985.93
现金流出小计 346,049,585.50 318,805,108.87
经营活动产生的现金流量净额 23,446,443.48 -12,459,983.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 4,559,918.13
处置固定资产、无形资产和其他长期 1,477,522.00 171,300.00
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 600,000.00
现金流入小计 1,477,522.00 5,331,218.13
购建固定资产、无形资产和其他长期 153,383,366.03 101,036,711.87
资产所支付的现金
投资所支付的现金 20,586,000.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金 646,774.00
现金流出小计 173,969,366.03 101,683,485.87
投资活动产生的现金流量净额 -172,491,844.03 -96,352,267.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
收到少数股东投入的现金
借款所收到的现金 260,000,000.00 125,920,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 200,000.00
现金流入小计 260,000,000.00 126,120,000.00
偿还债务所支付的现金 95,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,413,841.40 22,455,719.39
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 107,413,841.40 52,455,719.39
筹资活动产生的现金流量净额 152,586,158.60 73,664,280.61
四、汇率变动对现金的影响
减：因合并报表范围变更影响数
五、现金及现金等价物净增加额 3,540,758.05 -35,147,970.30
================续上表=========================
项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 261,226,300.00
收到的税费返还 1,351,600.00
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计 262,577,900.00
购买商品、接受劳务支付的现金 164,562,880.72
支付给职工以及为职工支付的现金 28,527,397.76
支付的各项税费 23,226,100.00
支付的其他与经营活动有关的现金 24,143,872.63
现金流出小计 240,460,251.11
经营活动产生的现金流量净额 22,117,648.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 12,421,128.60
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 12,421,128.60
购建固定资产、无形资产和其他长期 70,496,200.00
资产所支付的现金
投资所支付的现金 12,351,128.60
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 82,847,328.60
投资活动产生的现金流量净额 -70,426,200.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 150,000,000.00
收到少数股东投入的现金
借款所收到的现金 105,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 4,947,600.00
现金流入小计 260,447,600.00
偿还债务所支付的现金 159,919,700.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,271,800.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,581,900.00
现金流出小计 177,773,400.00
筹资活动产生的现金流量净额 82,674,200.00
四、汇率变动对现金的影响
减：因合并报表范围变更影响数
五、现金及现金等价物净增加额 34,365,648.89
（三）中环股份2007年9月30日财务资料
资产负债表
编制单位：天津中环半导体股份有限公司 2007年9月30日 单位：元
期末数
项目 合并 母公司
流动资产：
货币资金 101,102,495.48 57,171,627.89
应收票据 76,259,063.74 66,067,477.18
应收账款 145,437,421.66 103,886,000.58
预付款项 83,007,417.92 57,730,549.91
应收保费
应收利息
其他应收款 3,195,098.01 2,332,055.92
存货 176,737,779.86 111,658,315.83
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 585,739,276.67 398,846,027.31
非流动资产： 0.00 0.00
可供出售的金融资产 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00
长期股权投资 1,075,453.75 111,833,889.77
投资性房地产 0.00 0.00
固定资产 457,823,314.71 231,667,242.63
在建工程 296,573,443.07 293,179,856.34
工程物资 35,420,077.53 11,128,046.35
固定资产清理 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00
无形资产 14,844,801.94 13,048,159.07
开发支出 1,925,971.86 1,925,971.86
商誉 0.00 0.00
长期待摊费用 204,243.32 204,243.32
递延所得税资产 4,203,217.47 3,899,771.83
其他非流动资产 0.00 0.00
非流动资产合计 812,070,523.65 666,887,181.17
资产总计 1,397,809,800.32 1,065,733,208.48
流动负债：
短期借款 119,000,000.00 0.00
交易性金融负债 0.00 0.00
应付票据 0.00 0.00
应付账款 38,607,386.91 17,620,380.76
预收款项 24,629,943.73 8,360,301.29
应付职工薪酬 2,068,123.75 1,895,976.61
应交税费 10,166,987.94 4,389,915.05
应付利息 0.00 0.00
应付股利 0.00 0.00
其他应付款 18,908,178.57 4,443,624.51
一年内到期的非流 6,000,000.00 0.00
动负债
其他流动负债 0.00 0.00
流动负债合计 219,380,620.90 36,710,198.22
非流动负债： 0.00
长期借款 55,000,000.00 40,000,000.00
应付债券 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00
其他非流动负债 17,236,310.00 8,076,500.00
非流动负债合计 72,236,310.00 48,076,500.00
负债合计 291,616,930.90 84,786,698.22
股东权益： 0.00
实收资本（或股本） 362,663,687.00 362,663,687.00
资本公积 457,308,357.93 457,308,357.93
减：库存股 0.00 0.00
盈余公积 21,977,253.26 21,977,253.26
未分配利润 188,571,168.70 138,997,212.07
0.00
归属于母公司股东权益 1,030,520,466.89 980,946,510.26
合计
少数股东权益 75,672,402.53 -
0.00
所有者权益（或股东权 1,106,192,869.42 980,946,510.26
益）合计
负债和所有者权益（或股 1,397,809,800.32 1,065,733,208.48
东权益）合计
================续上表=========================
期初数
项目 合并 母公司
流动资产：
货币资金 54,796,886.98 30,773,156.72
应收票据 38,088,950.41 35,082,210.41
应收账款 158,507,887.40 126,692,605.19
预付款项 51,280,351.56 38,277,476.55
应收保费
应收利息
其他应收款 3,329,460.96 3,345,518.65
存货 189,506,392.93 107,664,501.79
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 495,509,930.24 341,835,469.31
非流动资产：
可供出售的金融资产
持有至到期投资
长期应收款 0.00
长期股权投资 1,075,453.75 132,419,889.77
投资性房地产 0.00 0.00
固定资产 370,244,168.29 239,209,623.56
在建工程 125,904,701.07 74,384,116.63
工程物资 13,545,546.76 5,027,305.76
固定资产清理 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00
无形资产 11,801,446.62 9,973,770.62
开发支出 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00
长期待摊费用 3,435,739.48 2,864,797.70
递延所得税资产 3,591,789.08 3,364,028.89
其他非流动资产
非流动资产合计 529,598,845.05 467,243,532.93
资产总计 1,025,108,775.29 809,079,002.24
流动负债：
短期借款 204,000,000.00 105,000,000.00
交易性金融负债 0.00 0.00
应付票据 0.00 0.00
应付账款 39,362,815.16 30,434,068.62
预收款项 4,135,129.40 244,020.66
应付职工薪酬 4,084,628.04 3,283,660.07
应交税费 5,299,157.93 2,677,616.42
应付利息 0.00 0.00
应付股利 0.00 0.00
其他应付款 15,003,280.70 1,274,372.01
一年内到期的非流 36,000,000.00 30,000,000.00
动负债
其他流动负债
流动负债合计 307,885,011.23 172,913,737.78
非流动负债：
长期借款 230,920,000.00 215,920,000.00
应付债券 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00
其他非流动负债 14,355,910.00 4,300,000.00
非流动负债合计 245,275,910.00 220,220,000.00
负债合计 553,160,921.23 393,133,737.78
股东权益：
实收资本（或股本） 262,663,687.00 262,663,687.00
资本公积 712,057.93 712,057.93
减：库存股 0.00 0.00
盈余公积 21,977,253.26 21,977,253.26
未分配利润 126,984,312.17 130,592,266.27
0.00
归属于母公司股东权益 412,337,310.36 415,945,264.46
合计
少数股东权益 59,610,543.70
0.00
所有者权益（或股东权 471,947,854.06 415,945,264.46
益）合计
负债和所有者权益（或股 1,025,108,775.29 809,079,002.24
东权益）合计
二、环欧公司的财务资料
合并资产负债表（资产方）
单位：元
资产 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31
流动资产：
货币资金 43,209,037.56 23,211,334.31 3,341,087.80
应收票据 10,191,586.56 3,006,740.00 10,290,222.97
应收账款 41,507,639.47 31,778,432.92 16,682,062.47
预付款项 25,245,817.46 12,352,928.47 25,447,951.57
其他应收款 904,414.82 82,616.32 115,003.26
存货 66,559,009.77 85,558,683.24 61,965,559.09
一年内到期的非 -
流动资产
其他流动资产
流动资产合计 187,617,505.64 155,990,735.26 117,841,887.16
非流动资产：
固定资产 226,000,427.34 130,862,207.37 113,720,566.13
在建工程 3,393,586.73 51,520,584.44 2,329,601.49
工程物资 24,292,031.18 9,138,241.00 3,603,635.19
固定资产清理
无形资产 1,796,642.87 1,827,676.04 1,865,439.07
商誉
长期待摊费用 570,941.78 171,075.15
递延所得税资产 303,113.55 227,422.17 160,213.05
其他非流动资产
非流动资产合计 255,785,801.67 194,147,072.80 121,850,530.08
资产总计 443,403,307.31 350,137,808.06 239,692,417.24
================续上表=========================
资产 2004.12.31
流动资产：
货币资金 10,989,464.94
应收票据 3,324,280.00
应收账款 30,277,089.65
预付款项 20,447,680.98
其他应收款 153,007.83
存货 23,714,765.58
一年内到期的非 -
流动资产
其他流动资产
流动资产合计 88,906,288.98
非流动资产：
固定资产 33,058,637.79
在建工程 8,051,519.16
工程物资 4,112,310.00
固定资产清理
无形资产
商誉
长期待摊费用 203,748.42
递延所得税资产 289,041.23
其他非流动资产
非流动资产合计 45,715,256.60
资产总计 134,621,545.58
合并资产负债表（负债及所有者权益方）
单位：元
负债及所有者权益 2007.9.30 2006.12.31
流动负债：
短期借款 119,000,000.00 99,000,000.00
应付票据
应付账款 20,986,791.30 8,928,531.69
预收款项 16,269,642.44 3,891,108.74
应付职工薪酬 176,631.02 805,451.85
应交税费 5,779,158.48 2,604,024.84
应付利息
其他应付款 13,843,012.00 13,121,441.80
一年内到期的非流动负债 6,000,000.00 6,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 182,055,235.24 134,350,558.92
非流动负债：
长期借款 15,000,000.00 15,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债 9,159,810.00 10,055,910.00
非流动负债合计 24,159,810.00 25,055,910.00
负债合计 206,215,045.24 159,406,468.92
股东权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 1,031,440.76 1,031,440.76
盈余公积 16,141,000.29 16,141,000.29
未分配利润 118,250,161.78 71,407,223.28
归属于母公司股东权益合计 235,422,602.83 188,579,664.33
少数股东权益 1,765,659.24 2,151,674.81
所有者权益（或股东权益）合计 237,188,262.07 190,731,339.14
负债和所有者权益（或股东权 443,403,307.31 350,137,808.06
益）合计
================续上表=========================
负债及所有者权益 2005.12.31 2004.12.31
流动负债：
短期借款 59,000,000.00 39,000,000.00
应付票据
应付账款 9,099,316.22 3,819,208.20
预收款项 2,821,189.43 65,775.52
应付职工薪酬 233,198.76 90,717.53
应交税费 824,435.85 205,730.82
应付利息
其他应付款 9,821,814.00 21,214,203.51
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 81,799,954.26 64,395,635.58
非流动负债：
长期借款 55,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债 10,042,915.00 68,823.80
非流动负债合计 65,042,915.00 68,823.80
负债合计 146,842,869.26 64,464,459.38
股东权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 1,031,440.76 1,031,440.76
盈余公积 9,352,821.18 5,396,036.33
未分配利润 30,313,611.23 13,729,609.11
归属于母公司股东权益合计 90,697,873.17 70,157,086.20
少数股东权益 2,151,674.81
所有者权益（或股东权益）合计 92,849,547.98 70,157,086.20
负债和所有者权益（或股东权 239,692,417.24 134,621,545.58
益）合计
合并利润表
单位：元
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度
一、营业收入 384,752,222.24 350,713,031.09 140,999,244.83
减：营业成本 264,505,800.68 243,704,534.89 96,875,343.86
营业税金及附加 2,585,439.85 1,812,209.22 330,918.81
销售费用 1,582,266.73 1,894,831.16 1,083,314.34
管理费用 20,204,273.60 18,767,317.16 9,417,835.22
财务费用 5,596,407.02 7,040,537.41 3,725,423.63
资产减值损失 560,165.01 527,076.01 -930,482.03
二、营业利润 89,717,869.35 76,966,525.24 30,496,891.00
加：营业外收入 1,028,453.58 90,695.54 721,694.93
减：营业外支出 1,041,981.93 352,900.74 261,763.31
其中：非流动资产 934,630.93 349,368.45 260,583.31
处置损失
三、利润总额 89,704,341.00 76,704,320.04 30,956,822.62
减：所得税费用 13,247,418.07 8,822,528.88 4,578,256.95
四、净利润 76,456,922.93 67,881,791.16 26,378,565.67
（一）、归属于母公司所有者 76,842,938.50 67,881,791.16 26,378,565.67
的净利润
（二）、少数股东损益 -386,015.57
================续上表=========================
项目 2004年度
一、营业收入 76,623,263.25
减：营业成本 51,689,620.12
营业税金及附加 404,767.08
销售费用 589,155.04
管理费用 3,941,747.45
财务费用 2,272,833.21
资产减值损失 2,046,949.78
二、营业利润 15,678,190.57
加：营业外收入 1,383,898.81
减：营业外支出 967,970.81
其中：非流动资产 359,095.48
处置损失
三、利润总额 16,094,118.57
减：所得税费用 2,065,757.58
四、净利润 14,028,360.99
（一）、归属于母公司所有者 14,028,360.99
的净利润
（二）、少数股东损益
合并现金流量表
单位：元
项目 2007年1-9月 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 423,827,434.50 357,190,973.34
收到的税费返还 1,996,000.00
收到其他与经营活动有关的现 2,539,516.32 209,670.63
金
经营活动现金流入小计 426,366,950.82 359,396,643.97
购买商品、接受劳务支付的现金 243,860,322.97 244,225,825.86
支付给职工以及为职工支付的 17,422,862.79 16,055,309.25
现金
支付的各项税费 40,058,282.65 30,328,532.60
支付其他与经营活动有关的现 5,565,945.51 4,874,310.90
金
经营活动现金流出小计 306,907,413.92 295,483,978.61
经营活动产生的现金流量净额 119,459,536.90 63,912,665.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其 350,100.00 1,063,932.00
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 350,100.00 1,063,932.00
购建固定资产、无形资产和其 84,130,831.33 83,813,343.15
他长期资产支付的现金
投资支付的现金
投资活动现金流出小计 84,130,831.33 83,813,343.15
投资活动产生的现金流量净额 -83,780,731.33 -82,749,411.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 30,000,000.00
收到少数股东投入的现金 -
取得借款收到的现金 60,000,000.00 94,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 10,450.00 6,309,165.00
筹资活动现金流入小计 60,010,450.00 130,809,165.00
偿还债务支付的现金 40,000,000.00 79,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支 35,691,552.32 6,955,621.36
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的 6,146,551.34
现金
筹资活动现金流出小计 75,691,552.32 92,102,172.70
筹资活动产生的现金流量净额 -15,681,102.32 38,706,992.30
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 19,997,703.25 19,870,246.51
加：期初现金及现金等价物余额 23,211,334.31 3,341,087.80
六、期末现金及现金等价物余额 43,209,037.56 23,211,334.31
================续上表=========================
项目 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 164,686,870.46 75,428,818.21
收到的税费返还 370,067.86 1,063,142.81
收到其他与经营活动有关的现 1,341,000.25 101,308.64
金
经营活动现金流入小计 166,397,938.57 76,593,269.66
购买商品、接受劳务支付的现金 156,117,095.94 64,737,878.81
支付给职工以及为职工支付的 8,553,573.54 5,841,073.97
现金
支付的各项税费 7,535,386.72 7,951,103.06
支付其他与经营活动有关的现 1,001,820.94 1,500,402.43
金
经营活动现金流出小计 173,207,877.14 80,030,458.27
经营活动产生的现金流量净额 -6,809,938.57 -3,437,188.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其 163,537.00 228,000.00
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 163,537.00 228,000.00
购建固定资产、无形资产和其 69,308,824.37 39,112,931.62
他长期资产支付的现金
投资支付的现金
投资活动现金流出小计 69,308,824.37 39,112,931.62
投资活动产生的现金流量净额 -69,145,287.37 -38,884,931.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 12,000,000.00
收到少数股东投入的现金 2,151,674.81
取得借款收到的现金 185,000,000.00 69,389,700.00
收到其他与筹资活动有关的现金 6,419,800.00 13,341,550.00
筹资活动现金流入小计 193,571,474.81 94,731,250.00
偿还债务支付的现金 118,500,000.00 41,690,000.00
分配股利、利润或偿付利息支 4,613,306.83 1,821,561.86
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的 2,151,319.18 1,036,079.20
现金
筹资活动现金流出小计 125,264,626.01 44,547,641.06
筹资活动产生的现金流量净额 68,306,848.80 50,183,608.94
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -7,648,377.14 7,861,488.71
加：期初现金及现金等价物余额 10,989,464.94 3,127,976.23
六、期末现金及现金等价物余额 3,341,087.80 10,989,464.94
三、备考合并报表
本公司编制了2004年、2005年、2006年以及2007年9月的备考合并资产负债表以及备考合并利润表（以下简称“备考会计报表”），北京五洲联合会计师事务所对备考会计报表进行了审计并出具了五洲审字[2007]1-0106号审计报告。
该经审计的备考会计报表是以拟收购股权自2004年1月1日起由公司100%持有，模拟合并财务报表所属的会计期间为2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-9月（以下简称“有关期间”）。有关期间的资产计量遵循历史成本原则，以重要性为基础，遵循谨慎性原则。本报告所载2004年1月1日至2006年12月31日的财务信息是依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定为基础，根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则编制的。
（一）备考合并资产负债表
备考合并资产负债表（资产方）
单位：元
资产 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31
流动资产：
货币资金 101,965,759.69 54,796,886.98 31,312,924.14
应收票据 76,159,063.74 38,088,950.41 49,501,594.40
应收账款 145,064,467.60 158,507,887.40 111,464,072.73
预付款项 88,028,908.37 50,660,351.56 34,848,407.68
应收利息
应收股利 16,967,860.57 7,553,860.57 1,277,860.57
其他应收款 3,220,890.07 3,329,460.96 2,741,772.14
存货 176,737,779.86 192,026,935.62 180,222,697.90
一年内到期的非 -
流动资产
其他流动资产
流动资产合计 608,144,729.90 504,964,333.50 411,369,329.56
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资 1,109,153.67 1,075,453.75 2,316,785.53
固定资产 457,823,314.71 367,450,460.34 346,229,936.60
在建工程 296,573,443.07 125,904,701.07 13,042,088.78
工程物资 35,420,077.53 14,165,546.76 3,603,635.19
无形资产 14,772,487.30 14,595,154.57 4,717,275.58
开发支出 1,925,971.86
商誉
长期待摊费用 204,243.32 915,196.79 239,869.53
递延所得税资产 4,376,981.70 4,156,436.39 3,229,095.87
其他非流动资产
非流动资产合计 812,205,673.16 528,262,949.67 373,378,687.08
资产总计 1,420,350,403.06 1,033,227,283.17 784,748,016.64
================续上表=========================
资产 2004.12.31
流动资产：
货币资金 75,305,977.38
应收票据 15,018,732.40
应收账款 106,727,435.12
预付款项 31,791,631.29
应收利息
应收股利
其他应收款 2,347,449.54
存货 135,258,002.20
一年内到期的非 -
流动资产
其他流动资产
流动资产合计 366,449,227.93
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资 2,118,820.28
固定资产 88,527,616.58
在建工程 68,082,811.67
工程物资 4,112,310.00
无形资产 2,906,431.88
开发支出
商誉
长期待摊费用 203,748.42
递延所得税资产 3,106,381.90
其他非流动资产
非流动资产合计 169,058,120.73
资产总计 535,507,348.66
备考合并资产负债表（负债及所有者权益方）
单位：元
负债及所有者权益 2007.9.30 2006.12.31
流动负债：
短期借款 119,000,000.00 204,000,000.00
应付票据
应付账款 43,515,172.36 39,362,815.16
预收款项 24,629,943.73 4,135,129.40
应付职工薪酬 2,068,123.75 4,084,628.04
应交税费 9,648,678.68 5,299,157.93
应付利息
应付股利
其他应付款 19,419,678.57 15,003,280.70
一年内到期的非流动负债 6,000,000.00 36,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 224,281,597.09 307,885,011.23
非流动负债：
长期借款 55,000,000.00 230,920,000.00
应付债券
长期应付款
其他非流动负债 17,234,810.00 14,355,910.00
非流动负债合计 72,234,810.00 245,275,910.00
负债合计 296,516,407.09 553,160,921.23
股东权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 362,663,687.00 262,663,687.00
资本公积 457,308,357.93 712,057.93
盈余公积 18,098,670.43 18,098,670.43
未分配利润 252,972,761.23 165,408,541.96
归属于母公司股东权益合计 1,091,043,476.59 446,882,957.32
少数股东权益 32,790,519.38 33,183,404.62
所有者权益合计 1,123,833,995.97 480,066,361.94
负债和所有者权益合计 1,420,350,403.06 1,033,227,283.17
================续上表=========================
负债及所有者权益 2005.12.31 2004.12.31
流动负债：
短期借款 119,000,000.00 69,000,000.00
应付票据
应付账款 78,562,796.46 35,647,028.31
预收款项 3,351,341.11 319,298.29
应付职工薪酬 5,407,675.50 5,444,417.35
应交税费 2,216,824.24 5,838,760.12
应付利息
应付股利
其他应付款 12,533,476.68 27,072,698.47
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 221,072,113.99 143,322,202.54
非流动负债：
长期借款 180,920,000.00 60,000,000.00
应付债券
长期应付款
其他非流动负债 14,342,915.00 3,568,823.80
非流动负债合计 195,262,915.00 63,568,823.80
负债合计 416,335,028.99 206,891,026.34
股东权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 262,663,687.00 262,663,687.00
资本公积 712,057.93 712,057.93
盈余公积 12,940,681.84 6,976,864.44
未分配利润 74,608,617.83 40,784,321.81
归属于母公司股东权益合计 350,925,044.60 311,136,931.18
少数股东权益 17,487,943.05 17,479,391.14
所有者权益合计 368,412,987.65 328,616,322.32
负债和所有者权益合计 784,748,016.64 535,507,348.66
（二）备考合并利润表
备考合并利润表
单位：元
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度
一、营业收入 503,771,542.78 567,323,573.90 337,413,214.55
减：营业成本 336,611,712.91 383,203,505.29 221,991,178.51
营业税金及附加 3,810,278.63 4,047,856.29 2,092,746.12
销售费用 6,608,209.02 8,833,194.49 8,183,231.90
管理费用 36,516,867.62 38,829,098.28 31,910,249.24
财务费用 14,764,564.50 21,500,901.89 6,990,095.87
资产减值损失 3,591,873.93 2,739,467.22 799,553.86
加：公允价值变动收益 -
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以 33,699.92 116,459.42 -91,029.36
“-”号填列）
二、营业利润 101,901,736.09 108,286,009.86 65,355,129.69
加：营业外收入 1,459,049.19 1,216,311.78 1,744,850.33
减：营业外支出 1,063,565.99 352,911.13 755,968.66
其中：非流动资产 934,630.93 349,368.45 104,220.57
处置损失
三、利润总额 102,297,219.29 109,149,410.51 66,344,011.36
减：所得税费用 15,125,885.26 13,186,036.22 6,547,346.03
四、净利润 87,171,334.03 95,963,374.29 59,796,665.33
（一）、归属于母公司所有 87,564,219.27 95,957,912.72 59,788,113.42
者的净利润
（二）、少数股东损益 -392,885.24 5,461.57 8,551.91
================续上表=========================
项目 2004年度
一、营业收入 266,703,915.78
减：营业成本 156,264,904.42
营业税金及附加 1,605,765.61
销售费用 10,400,730.48
管理费用 25,039,973.70
财务费用 6,732,204.19
资产减值损失 907,663.98
加：公允价值变动收益 -
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以 -320,310.61
“-”号填列）
二、营业利润 65,432,362.79
加：营业外收入 1,405,869.11
减：营业外支出 1,088,825.21
其中：非流动资产 359,095.48
处置损失
三、利润总额 65,749,406.69
减：所得税费用 5,908,323.58
四、净利润 59,841,083.11
（一）、归属于母公司所有 59,861,273.99
者的净利润
（二）、少数股东损益 -20,190.88
四、盈利预测情况
本公司编制天津中环半导体股份有限公司2007年、2008年盈利预测报告，该盈利预测经北京五洲联合会计师事务所审核，并出具了《盈利预测审核报告》（五洲专字[2007]1-0197 号）。该盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时不应过分依赖该项资料。
（一）盈利预测的编制基础
盈利预测以股份公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，并假设股份公司于2008年1月1日已完成对拟收购资产的收购，编制了2008年度备考盈利预测。其中，2006年度已审实现数、2007年1-9月未审实现数和2007年10-12月预测数是以股份公司完成对拟收购资产收购前现有的股份公司架构所产生的经营成果为基础编制的，即股份公司持其子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司68.62%股权；2008年备考盈利预测数是以股份公司完成对拟收购资产收购后公司架构为基础编制的，即股份公司持其子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司100%股权。
（二）盈利预测的基本假设
1、公司所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化；
2、公司所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；
3、公司在盈利预测期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；
4、公司计划经营项目能顺利执行，市场情况无重大不利变化；
5、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；
6、公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
7、公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；
8、公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；
9、公司资产不存在产权纠纷和资产抵押；
10、公司签订的各项合同能严格按照规定的各项条款执行；
11、公司的经营收入结构基本合理；
12、公司从2007年l月1日起全面执行新会计准则，公司董事会制定的会计政策和选用的重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；
13、公司已被天津新技术产业园区管理委员会认定为高新技术企业，执行15%的优惠税率，自2008年1月1日执行的起《中华人民共和国企业所得税法》不会改变企业的所得税税率。
14、公司向特定对象发行股票购买资产事项能够获得公司股东大会、天津市人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的批准或核准，并假设于2008年1月1日完成对拟收购资产的收购。
（三）合并盈利预测表
单位：元
2007年预测数
项目 2006年已审 1-9月未审实 10-12月预测
实现数 现数 数
一、营业收入 567,323,573.90 503,771,542.78 202,021,304.93
减：营业成本 383,203,505.29 336,611,712.91 132,608,100.00
营业税金及附加 4,047,856.29 3,810,278.63 1,464,560.15
销售费用 8,833,194.49 6,608,209.02 2,917,733.27
管理费用 38,829,098.28 36,516,867.62 16,070,000.00
财务费用 21,500,901.89 14,764,564.50 3,919,455.04
资产减值损失 2,739,467.22 3,591,873.93 1,400,000.00
加：公允价值变动收
益
投资收益 116,459.42 33,699.92 -
投资收益 108,286,009.86 101,901,736.09 43,641,456.47
二、营业利润 567,323,573.90 503,771,542.78 202,021,304.93
加：营业外收入 1,216,311.78 1,459,049.19 11,541,802.40
减：营业外支出 352,911.13 1,063,565.99 -
三、利润总额 109,149,410.51 102,297,219.29 55,183,258.87
减：所得税费用 13,186,036.22 15,125,885.26 8,277,488.83
四、净利润 95,963,374.29 87,171,334.03 46,905,770.04
归属于母公司所有 74,656,606.65 61,695,475.20 37,056,578.01
者的净利润
少数股东损益 21,306,767.64 25,475,858.83 9,849,192.03
================续上表=========================
项目 合计 2008年预测
数
一、营业收入 705,792,847.71 976,600,000.00
减：营业成本 469,219,812.91 713,203,700.00
营业税金及附加 5,274,838.78 6,198,000.00
销售费用 9,525,942.29 12,140,000.00
管理费用 52,586,867.62 65,692,700.00
财务费用 18,684,019.54 22,604,700.00
资产减值损失 4,991,873.93 3,400,000.00
加：公允价值变动收
益
投资收益 33,699.92 -
投资收益 145,543,192.56 153,360,900.00
二、营业利润 705,792,847.71 976,600,000.00
加：营业外收入 13,000,851.59 25,031,868.30
减：营业外支出 1,063,565.99 700,000.00
三、利润总额 157,480,478.16 177,692,768.30
减：所得税费用 23,403,374.09 26,487,640.25
四、净利润 134,077,104.07 151,205,128.05
归属于母公司所有 98,752,053.21 151,205,128.05
者的净利润
少数股东损益 35,325,050.86
第十节 其他重要事项
一、提请投资者注意的几个问题
（一）本次发行股票购买资产已于2007年12月20日经本公司第二届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次发行股票购买资产尚需本公司的股东大会批准、天津市国资委国有股权管理批复、并报经中国证监会核准；
（三）由于本次发行股票购买资产属关联交易，关联股东应回避表决。
（三）本次发行股票购买资产在中国证监会审核、资产交割时点和股权过户等方面存在较大不确定性。
二、本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供非法担保的情形本公司不存在资金、资产被实际控制人股东或其他关联人占用的情形,亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供非法担保的情形。
三、本公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行股票购买资产大量增加负债情况的说明根据本公司2007年9月30日的资产负债表和2007年9月30日中环股份备考合并会计报表，截止2007年9月30日，本次交易前公司的负债总额为291,616,930.90元，资产负债率为20.86%。本次交易完成后，公司的负债总额为296,516,407.09元，资产负债率为20.88%，略微有所增加，低于净资产的增幅，并没有通过本次发行股票购买资产大量增加负债的情况。
四、本公司在最近12个月内发生重大收购、出售、收购资产情况的说明除中环股份实施首次公开发行A 股募集资金项目外，本公司在最近12个月内中环股份不存在其他重大的出售、购买或置换资产的行为。
五、独立董事对本次资产收购的意见
本公司独立董事对本次发行股票购买资产的意见如下：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议向特定对象发行股份购买资产事项相关议案时关联董事均回避表决，会议履行了法定程序。
2、公司本次向特定对象发行股份购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估假设的前提合理，评估方法适当。最终收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经天津市国有资产监督管理委员会核准的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
3、通过本次非公开发行购买资产，可以完善公司法人治理结构，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。本次收购资产完成后不会产生新的关联交易和同业竞争。
4、公司与中环集团及其关联企业之间的关联交易系公司生产经营所需，关联交易履行了法定的批准程序，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
5、本次公司非公开发行股份的议案尚待公司股东大会批准。
因此，本公司本次发行股票购买资产是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、中介机构对本次资产收购的意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请了具有证券从业资格的渤海证券有限责任公司作为本次资产收购的独立财务顾问。根据渤海证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次交易定价公平合理，交易完成后将有利于提高公司的盈利水平，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形的情形。
（二）律师意见
本公司聘请了北京市天银律师事务所作为本次资产收购的法律顾问。根据其出具的法律意见书，股份公司具有本次收购受让方的主体资格；中环集团具有作为本次收购转让方的主体资格；股份公司本次收购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《若干问题的通知》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件及《股份公司章程》的有关规定；股份公司本次收购现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；股份公司本次收购尚需股份公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
第十一节 董事及有关中介机构声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
张旭光 郝于田
禄大新 卢彦昌
张爱华 沈浩平
丛培金 韩传模
张玉利 刘忠立
陈荣玲
天津中环半导体股份有限公司
二○○七年十二月二十日
二、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意天津中环半导体股份有限公司在《天津中环半导体股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的《渤海证券有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司向特定对象发行股份收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅,确认《天津中环半导体股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：张志军
渤海证券有限责任公司
二○○七年十二月二十日
三、律师声明
本所及经办律师保证由本所同意天津中环半导体股份有限公司在《天津中环半导体股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《天津中环半导体股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（签名）：朱玉栓
经办律师（签名）：黄浩 李华
北京市天银律师事务所
二○○七年十二月二十日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意天津中环半导体股份有限公司在《天津中环半导体股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核，确认《天津中环半导体股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（签名）：郭宪明
经办注册会计师（签名）：郑凯斌 陈利诚
北京五洲联合会计师事务所
二○○七年十二月二十日
五、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意天津中环半导体股份有限公司在《天津中环半导体股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《天津中环半导体股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（签名）：杨秀玲
经办资产评估师（签名）：王晓唏 方红
天津市津评协通有限责任会计师事务所
二○○七年十二月二十日
第十二节 备查文件
一、备查文件清单
1、北京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]1—0018号《审计报告》
2、北京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]1-0106号《审计报告》
3、天津中环半导体股份有限公司2007年度第三季度季度报告
4、北京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]1-0272号《审计报告》
5、北京五洲联合会计师事务所五洲专字[2007]1-0197号《盈利预测审核报告》
6、北京五洲联合会计师事务所五洲专字[2007]1-0196号《盈利预测审核报告》
7、天津市津评协通有限责任会计师事务所津评协通评报字（2007）第092号《天津市环欧半导体材料技术有限公司资产评估报告书》
8、天津市国资委评估核准文件
9、天津中环半导体股份有限公司第二届董事会第二次会议决议
10、天津中环半导体股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见
11、中环集团关于避免同业竞争的承诺函
12、《天津中环半导体股份有限公司与天津市中环电子信息集团有限公司关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议》
13、北京市天银律师事务所出具的《关于天津中环半导体股份有限公司重大资产重组涉及的相关审批事项的法律意见书》
14、渤海证券有限责任公司出具的《关于天津中环半导体股份有限公司向特定对象发行股份收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
二、文件查阅地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产购买报告书和有关备查文件：
1、天津中环半导体股份有限公司
地 址：天津市华苑产业区（环外）海泰东路12号
电 话：022－23789787
联系人：梁岩、廖晓华、孙娟红
2、渤海证券有限责任公司
地 址：天津经济技术开发区第一大街29号
电 话：010-88091323
联系人：曾春
天津中环半导体股份有限公司
二○○七年十二月二十日
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