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工商银行(601398)

http://www.sina.com.cn 2007年12月23日 21:21 中国证券网
股票代码：601398 股票简称：工商银行 编号：临2007-31号
中国工商银行股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况的报告
中国工商银行及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和
完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有
关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和北京证监局《关于
北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公
司发[2007]18 号）的要求，中国工商银行股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）自2007 年4 月开始进行公司治理专项自
查，6 月18 日披露了公司治理自查报告；随后，在公众评议阶
段，本公司通过电话、邮箱等方式接受了公众投资者评议，向
机构投资者分发了《“公司治理专项活动”调查问卷》，征集了广
大投资者和分析师的意见和建议；9 月17 日开始，本公司接受
了北京证监局对本公司的现场检查，11 月公司收到北京证监局
《关于对中国工商银行股份有限公司公司治理整改情况的评价
意见》。根据自查情况、监管部门的评价意见以及公众评议意见，
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公司制订并逐步落实了公司治理专项活动的整改措施，深入推
进了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动自查阶段发现的问题及整改情况
根据本公司治理专项活动的工作方案和目标任务，公司于5
月底前完成了自查工作。公司按照《公司法》、《证券法》等法
律法规要求，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，着重围绕“公
司治理结构”、“股东大会、董事会、监事会和高管层规范运作情
况”、“全面风险管理体系建设情况”、“独立的内部审计体系建设
情况”以及“公司信息披露管理”和“公司投资者关系管理”等几个
方面，认真进行自查，总结了本公司治理方面的特色做法，查
找出公司治理存在的问题及原因。自查中发现的问题和整改措
施如下：
（一）继续加强公司治理制度建设。2007 年上半年，本公
司根据两地上市后的变化情况和不同监管要求，及时修订了公
司章程和 “三会”议事规则。随后，公司即着手启动董事会各专
门委员会工作规则、董事会秘书工作制度和独立董事工作制度
等修订工作，并数易其稿，准备履行审批程序后正式推出。近
期，根据股东要求和有关监管规定，本公司拟新增聘1-2 名独立
董事（经监管机构核准，现已增聘一名），并拟在此基础上对专
门委员会的结构和成员进行适当调整。为使相关工作规则的修
订与上述调整尽可能保持同步一致，避免短时期内频繁的修改，
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故暂缓相关制度的推出。此外，2007 年9 月27 日本公司董事会
第二十七次会议已审议通过了《关于制定〈中国工商银行股份
有限公司行长工作规则〉的议案》，目前，公司《行长工作规则》
已在全行发布实施。
（二）进一步健全完善“三会一层”运行机制。一是根据公司
章程有关规定，初步形成了管理层对董事会的报告机制。上市
一年多来，公司管理层除了向董事会定期报告季度、半年和全
年度经营业绩及相关情况分析之外，还根据业务发展情况和董
事关心的问题，就不同专业或重要事件不定期地向董事会进行
汇报。二是加强会前沟通，董事会决策效率得到提高。本公司
对拟提请董事会审议的议案，通常都事先联系和安排时间与董
事进行必要的沟通，介绍相关情况、背景和资料，主动征求董
事的意见和建议。为保障董事会科学高效决策，本公司还制定
了《董事会议案提交工作规则》，进一步明确议案的事前沟通方
式和渠道，使此项工作更趋于规范化、制度化。三是加强了对
董事会决议事项的跟踪落实。为提高公司的战略决策能力和执
行能力，本公司董事会秘书负责在每次董事会会议召开时先向
董事会简要汇报上一次董事会决议事项的执行情况或进展情
况。实践中，董事会审议通过的决议事项均能引起管理层的高
度重视，并在董事会决议作出下达后的第一时间得到认真组织
贯彻和落实。四是按有关规定和程序，已增聘一名独立董事。
2007 年3 月22 日，本公司董事会第十八次会议审议通过了《关
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于提名许善达、陈小悦先生为独立董事候选人的议案》， 2007
年6 月12 日公司股东大会审议通过了《关于选举许善达、陈小
悦先生为独立董事候选人的议案》。上述增选独立董事的议案及
相关资料报经银监会审核，现已核准许善达中国工商银行股份
有限公司独立董事的任职资格。本公司增选 1 名职工监事的工
作亦在按有关程序要求积极推进。
（三）加强信息披露和投资者关系管理。2007 年7 月11 日，
根据证监会新发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上海
证券交易所信息披露管理制度》，本公司董事会第二十三次会议
审议通过了《关于修订〈中国工商银行股份有限公司信息披露
制度〉的议案》，现已将《信息披露制度》印发全行。同时，按
照有关监管要求，公司也完成了《重大信息内部报告管理办法》
的制定工作，现已在全行发布执行。
为持续做好上市后的投资者服务工作，本公司通过积极维
护投资者网站、热情接听投资者服务热线和查询投资者电子信
箱以及接待投资者来访、回答投资者问题等方式，力求实现对
投资者全方位的服务；通过推进投资者关系管理的组织体系、
数据平台、制度、模版和全方位沟通和反馈机制等方面的建设，
积极维护投资者关系。近期，本公司还组织力量对国际先进上
市银行投资者关系网站进行了专门的比较分析，拟借鉴国际先
进经验，优化和改进本公司投资者关系网站的内容设计及展示
形式，进一步提升本公司在资本市场上的良好形象。
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（四）大力推进公司治理创新。本公司作为一家大型国有
控股商业银行，始终坚持把自身经营发展与国家战略发展目标
相结合，把企业经济效益与社会责任统一起来，自觉履行社会
责任，并在国内银行业率先提出和推进“绿色信贷”政策，积极响
应国家关于建设资源节约型和环境友好型社会的环境保护政策
和要求，提出了环保“一票否决制”，以逐步建立金融支持节能环
保事业的长效机制。
此外，本公司作为国内第一家A+H 同时上市的公司，为平
等地保持两地股东权，2007 年4 月3 日，上市后的第一个年度
业绩发布会本公司率先采取北京和香港两地通过视频链接的方
式同步发布消息。2007 年6 月12 日，本公司还首创性地采取两
地视频的形式同步召开了上市以来的第一个股东年会，北京和
香港两地会场的股东均可在当地参加投票表决，同时也给予了
所有参会股东同等的质询权。股东大会形式上的创新为本公司
迎得了亲民分。
二、北京证监局对本公司治理情况的评价意见及公司整改
措施
2007 年9 月17 日至18 日，北京证监局对本公司进行了公
司治理现场检查。11 月15 日，公司收到北京证监局出具的《关
于对中国工商银行股份有限公司公司治理整改情况的评价意
见》（京证公司发[2007]233 号，简称《评价意见》），《评价意见》
指出，通过此次公司治理专项活动及北京证监局的现场专项核
查，公司对自查及北京证监局现场检查中发现的问题和提出的
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意见，已采取了积极的改进措施，并承诺参照国际最佳实践，
不断提高公司治理水平。现就《评价意见》中提出的问题及公
司整改措施报告如下：
（一）从治理效果出发，不断完善制度
《评价意见》指出，董事会专门委员会工作规则有助于理
清专门委员会的责任和权利，更好地发挥独立董事作用，公司
应从治理效果出发，不断完善相关制度，此项工作需长期坚持。
对此，本公司董事会高度重视，结合公司正在开展的“公司治理
项目”，认真探讨了本公司未来公司治理建设包括制度建设的问
题。结合近年来国内外公司治理的成功实践和失败的教训，本
公司董事会认为，国内外的实践证明，公司治理没有一成不变
的通行的标准模式，需要结合我国的国情以及我行的实际情况
具体分析，不断探索。本公司将加强调研，从治理实效出发，
不断完善相关制度和机制建设，不断深化公司治理。
（二）进一步完善董事会、监事会架构
《评价意见》指出，公司应积极协调有关部门，尽快完成
董事、监事的更换工作，确保董事会、监事会的的正常运转。
对此，本公司近期的主要任务是按照监管规定，另增聘 1 名独
立董事，增选 1 名职工监事，进一步改进和完善董事会和监事
会的成员结构，健全公司治理运行机制。目前，公司正在抓紧
物色增聘另一名独立董事，并积极推进职工监事的选举工作。
（三）完善对外信息披露工作
《评价意见》指出，截止检查日，未发现公司在信息披露
方面存在违规情况。但公司设有多重新闻发言人制度，董事会
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对此缺乏统一管理，易发生对外信息披露因内容、方式、范围
和时间顺序等方面出现问题而导致的违规。对此，本公司将根
据法律法规的有关规定和监管要求，结合公司实际，认真分析
论证，并参照同业经验，积极完善新闻发言人制度，确保公司
对外信息披露依法合规。
三、公众评议中发现的问题及整改措施
在公众评议期间，广大投资者、分析师积极参与了《中国
工商银行股份有限公司“公司治理专项活动”调查问卷》调查活
动，公众评议期内，投资者的问题主要涉及分红派息、年报寄
送、股票价格、网上银行、柜台服务效率、查询股东名册等方
面。对于投资者和社会公众的来电和来信，本公司都及时给予
了回复。也有投资者提出，希望本公司更多地向媒体和投资者
介绍我行公司治理运作情况。对此意见，本公司高度重视，并
对广大投资者和分析师表示感谢。
上市一年多来，在广大投资者和股东的关心、支持下，在
公司董事会的科学决策、监事会的有效监督和管理层良好经营
管理下，公司不仅表现出了良好的成长性，已成为当今世界市
值最大的上市银行，并且荣获了国内上市企业中为数不多的
2007 年度香港公司管制卓越奖项。这既是一种鼓励，也是一种
鞭策。本公司清楚地意识到，公司在增强股东、投资者对公司
的了解及公司治理宣传等方面做得还不够，在今后的工作中，
本公司将不断深化完善公司治理，同时，加强对外的联系、沟
通和宣传，通过会见分析师、业绩发布会、路演和反向路演等
多种方式不断探索最佳互动形式，进一步加强与广大公众的沟
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通交流，为社会公众提供更多机会了解本公司。
总之，本公司决定以本次上市公司治理专项活动为契机，
继续严格遵循有关法律法规及监管要求，不断完善相关制度，
采取切实措施加强各项制度的执行力，并参照国际先进公司最
佳实践，结合本公司实际，不断改进公司治理质量，切实提高
公司治理水平，确保公司合规、稳健、持续、快速发展。
中国工商银行股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十四日
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