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青岛啤酒(600600)

http://www.sina.com.cn 2007年12月23日 20:31 中国证券网
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2007-019
青岛啤酒股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
2007年12月21日，本公司第五届董事会临时会议审议了本公司与青岛啤酒工程
有限公司（“青啤工程公司”）就其为下属控股子公司和生产厂的新建和技改扩建项目
提供设备及安装工程服务事项签订框架协议事宜。该协议下的交易构成了《上海证券
交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》下需董事会非关联董事批
准及发出即时公告的关联交易。现将有关交易事项公告如下：
一、关联交易概述
1、本公司与青啤工程公司就其为下属控股子公司和生产厂的新建和技改扩建项目
提供设备及安装工程服务事项签订协议，根据协议约定，工程公司为本公司下属子公
司和生产厂（包括青啤马鞍山公司、厦门公司、芜湖公司、西安公司、宝鸡公司、渭
南公司、榆林公司、寿光公司、漳州公司、北京三环公司、薛城公司、扬州公司、上
海松江公司、哈尔滨公司、青啤五公司、青啤一厂、青啤二厂）提供糖化、发酵设备
及配套施工安装的总金额为人民币5,549万元，2007年内，以上子公司向工程公司支
付设备工程款约2,638万元，预计2007年底的支付金额不超出3000万元，其余款项将
于2008年按工期进度予以支付。根据公司2006年年度报告，与工程公司2006年度的
关联交易金额为3,788,476元，公司2007年半年度报告披露，上半年与其关联交易金
额为2,251,291元，均未达到需董事会批准和即时公告的标准。
选择工程公司作为子公司工程项目的合作方，系经本公司组织的邀请招标程序确
定，评标小组认为：青啤工程公司所提供的设备，价格较低，付款方式合理，性价比
高，供货期短；且该公司设备加工和安装能力较强，在质量保证和售后服务等方面均
能满足相关子公司主品牌的生产工艺要求。选择工程公司作为相关子公司技改项目的
合作方是最佳选择。另外，上述交易的合同条款商谈是按照一般商业原则进行，对子
公司而言属公平合理，且付款方式大多采用完工付款方式进行。工程公司毛利也低于
1
行业平均毛利水平。因此，与工程公司已发生的关联交易符合公司及全体股东的整体
利益。
2、青啤工程公司为本公司控股股东青岛啤酒集团有限公司（“青啤集团公司”）之
附属公司，青啤集团公司与本公司的法定代表人系由同一人担任，本公司之执行董事
刘英弟先生亦同时为青啤工程公司法定代表人。根据《上海证交所股票上市规则》和
《香港联合交易所证券上市规则》有关规定，青啤工程公司为本公司关联法人，有关
设备采购及安装交易为本公司的关联交易。但公司关联董事在工程公司中均未拥有任
何权益及利益。
3、董事会在对上述交易进行审议时，关联董事李桂荣先生、金志国先生、刘英弟
先生均回避表决，本议案经非关联董事表决通过。
4、2007年3月27日本公司在境内指定报章和交易所网站公布的《青岛啤酒股份
有限公司收购报告书》中披露，青啤集团拟于2007年年内将所持工程公司股权按评估
值转让予本公司，上述交易完成后，将彻底消除青啤集团和上市公司之间的关联交易。
由于工程公司属国有独资公司，该股权转让行为按规定须履行国有产权交易的审批程
序。由于相关的资产评估、财务审计以及挂牌出让手续需时较长，截止本公告披露之
日该转让工作仍未完成。
二、关联方介绍
青啤工程公司是青啤集团公司之全资子公司，成立于1997年，注册资本800万元
人民币。青啤工程公司主要从事工业设备、电器仪表安装和啤酒设备制造及安装等业
务，拥有一批长期从事啤酒行业设备研制与开发、工程安装等经验的专业技术人员，
该公司制作和安装的糖化设备，质量可靠、运行稳定，在啤酒工程项目建设和安装上
有一定的优势。并在2000年获得了英国UKAS 公司颁发的ISO-9000 系列认证证书。
2002年获得山东省建筑管理局颁发的机电设备安装工程叁级资质证书。
三、该交易对公司的影响
通过与工程公司的交易，将扩大相关子公司的啤酒生产能力，新建、技改项目投
产后有利于公司进一步深化主营业务，扩大产业规模，增强公司的核心竞争力和可持
续发展能力。
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四、独立董事意见
本公司独立董事对上述关联交易进行了审议，评估了该交易对本公司的影响，认
为：相关交易项目均是基于一般商业原则进行，交易价格是公允、合理的，符合公司
及全体股东的利益。
五、备查文件目录
1、第五届董事会临时会议决议；
2、独立董事意见书；
3、第五届监事会临时会议决议；
4、本公司与青啤工程公司就其向子公司提供设备采购及安装服务签订的框架协
议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2007年12月21日
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