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中环股份(002129)第二届董事会第二次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月23日 19:01 中国证券网
天津中环半导体股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津中环半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二次会议于2007年12月20日在公司会议室召开。本次会议应到会董事11人，实际到会董事10人，董事张爱华女士委托董事沈浩平先生代为出席并行使表决权，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张旭光先生主持，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定的有关规定。经会议逐项审议并表决，决议如下：
一、审议通过《公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》
公司本次拟以非公开发行股份方式购买控股股东天津市中环电子信息集团有限公司（以下简称"中环集团"）所持有的天津市环欧半导体材料有限公司（以下简称"环欧公司"）31.38%的股权。本公司目前持有环欧公司68.62%的股权，如收购完成，环欧公司将成为本公司的全资子公司。
依据审计、评估结果并结合公司及和中环集团的协商情况，本次向特定对象发行股份购买资产方案的基本情况如下：
1、发行对象
本次发行对象为天津市中环电子信息集团有限公司。
2、发行数量
本次发行的股票数量为2,360万股。
3、发行价格
本次非公开发行股份发行价格为中环股份董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价16.89元。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
5、购买的标的资产
本次向特定对象发行股份购买的资产为中环集团所持有的环欧公司31.38%股权资产。
6、购买资产价款的支付方式
本次购买资产，公司拟以发行股份方式向中环集团购买其持有的股权资产，收购价格以该股权资产经国有资产管理部门备案的评估值作价。
根据本次交易的支付对价，公司就购买标的资产向中环集团发行股份数量为2,360万股，发行股份的价值为39860.40万元（发行的股份乘以发行价格，即2360万股*16.89元/股），与标的资产评估价值39,875.1936万元之间的差额14.7936万元（即不足部分）由公司以现金补足。
7、本次发行股份的限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，中环集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
8、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
9、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
10、股份发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起一年。
因本议案涉及公司与控股股东中环集团的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张旭光先生回避表决，由10名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了《天津中环半导体股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》，详见公司相关公告。
三、审议通过《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公司拟以向中环集团定向发行股票的方式，购买其拥有的环欧公司31.38%股权。
因本议案涉及公司与控股股东中环集团的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张旭光先生回避表决，由10名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果： 10票同意，0票反对，0票弃权。
《天津中环半导体股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》具体内容详见公司相关公告。
四、审议通过《关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议》因本议案涉及公司与控股股东中环集团的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张旭光先生回避表决，由10名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果如下： 10票同意，0票反对，0票弃权。
《天津中环半导体股份有限公司与天津市中环电子信息集团有限公司关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议》具体内容详见公司相关公告。
五、审议通过《关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》受公司聘请，北京五洲联合会计师事务所对公司2004年-2006年度及2007年1-9月的备考合并财务报表进行了专项审计，并出具了五洲审字[2007]1-0106号《天津中环半导体股份有限公司审计报告》；对环欧公司2004年-2006年度及2007年1-9月的合并财务报表进行了专项审计，并出具了五洲审字[2007]1-0272号《天津市环欧半导体材料技术有限公司审计报告》。
根据国有资产管理的相关规定，受中环集团聘请，天津津评协通有限责任会计师事务所对环欧公司进行了评估，并出具了津评协通评报字（2007）第092号《天津市环欧半导体材料技术有限公司资产评估报告》。
结合2007年、2008年的生产、投资、营销计划和资产重组方案及其它有关资料，公司和环欧公司编制了盈利预测报告，北京五洲联合会计师事务所对其出具了五洲专字[2007]1- 0196号《天津市环欧半导体材料技术有限公司盈利预测审核报告》、五洲专字[2007]1-0197号《天津中环半导体股份有限公司盈利预测审核报告》。
表决11票同意，0票反对，0票弃权。
上述审计报告、评估报告和盈利预测审核报告具体内容详见公司相关公告。
六、审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、签署本次非公开发行股票过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
7、如证券监管部门对非本次公开发行股票方案进行调整，根据证券监管部门意见，对本次具体发行方案作相应调整；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于同意天津市中环电子信息集团有限公司免于发出收购要约的议案》如本次收购完成，天津市中环电子信息集团有限公司持有的本公司股份将由43.19%变更为46.66%，触发要约收购义务，公司董事会提请股东大会同意天津市中环电子信息集团有限公司免于发出收购要约。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2008年1月8日召开公司2008年第一次临时股东大会，审议事项为本次董事会第一至七项议案，上述议案均须2008年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司
董 事 会
2007年12月20日
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