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中环股份(002129)董事会关于本次非公开发行拟注入资产评估的意见

http://www.sina.com.cn 2007年12月23日 18:56 中国证券网
董事会关于本次非公开发行拟注入资产评估的意见

天津市津评协通有限责任会计师事务所（以下简称"津评协通"）为天津市中环电子信息集团有限公司本次拟注入的资产进行了评估，出具了津评协通评报字（2007）第092号评估报告。
本次评估的目的是为确定资产占有方在评估基准日的股东全部权益价值，为天津市中环电子信息集团有限公司拟以自身所持有的天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称"环欧半导体"）31.38%的股权所拥有的资产，认购天津市中环半导体股份有限公司定向增发股票提供价值参考依据。
1、关于评估方法
（1）评估方法的适用性
本次评估采用了两种评估方法，分别为重置成本法和收益现值法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估的结果。
选用收益现值法的主要理由：
国际上对企业价值的评估通常采用收益现值法。因为重置成本加和法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、科学的体现企业的整体价值。并且采用重置成本法也无法涵盖诸如专利技术、销售渠道、人力资源、商誉等无形资产的价值。同时我国市场化、信息化程度尚不高，国内同行业交易案例很难寻找。因此也不宜采用市场法评估。故本次对天津市环欧半导体材料技术有限公司股东全部权益价值评估，采用收益现值法评估。
（2）评估假设前提和相关参数的合理性
本次评估中对未来收益的预测建立在如下假设前提的基础上：
1）持续经营的假设。假设企业以目前的经营方式、目前的经营规模持续经营；
2）宏观经济环境稳定的假设。除已出台的政策之外，在可预见的将来，我国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率/物价水平等基本稳定，行业政策按照发展规划实施，"十一五"计划顺利实施，整个国民经济持续稳定，健康发展的态势不变；
3）管理水平社会平均化的假设。委估资产的经营和管理达到社会平均水平，企业经济效益的降低或提高不是源于管理水平的变化，而是源于外部异常经济因素的影响。因此，本次评估不考虑经营者的主观因素对企业效益的影响，对企业价值的影响。假设企业的管理者是负责的。管理风险、资金风险、市场风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4）扩大再生产的假设。根据行业前景及企业的经营思路和远景规划，企业在现有规模的基础上还要扩大再生产，以期占有更高的市场份额；
5）均衡经营假设。委估企业的营业收入成本费用均衡发生，原料价格与产品售价变化基本同步；
6）不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测企业未来情况的相关因素；
7）不考虑通货膨胀因素的影响。资金的无风险报酬率保持为目前的水平；
8）企业为国家有关部门认定的高新技术企业，所得税率为15%，在未来年度内保持不变；
9）预测的收益额增长可以实现；
10）假设企业未来几年内不会出现下列情况：频临倒闭、营业执照失效、资产遭到破坏；
11）本次评估师在假设企业将以预期的目标进行生产经营。没有也无法考虑抵押、质押、担保等事项可能对评估结论带来的任何影响和限制；
12）本次评估数据在委托方提供的企业未来的财务预测相关的数据及变化趋势的基础上分析、测算、调整形成，并预期未来可以实现；
13）本次评估资产产权明确、合法、完整归属于企业为假设前提。
本次评估采用分段的现金流折现模型，即把未来分为可以相对准确预测的收益期和预测期后的永续期。在本次收益法评估中，折现率是以《企业绩效评价标准值--2007》（国务院国资委统计评价局制定经济科学出版社出版）中公布的电子元器件制造业净资产收益率作为基础，再考虑其他风险因素综合确定，折现率为12.5%。对于环欧公司的收益预测，2012年前根据环欧公司市场和发展情况审慎确定，2013年及以后收益按照审慎性原则等同于环欧公司2012年收益。
津评协通之资产评估遵循客观、公正、科学性等原则，天津市津评协通有限责任会计师事务所独立于公司开展评估工作，具有完全的独立性；津评协通评估方法符合《资产评估操作规范意见》（试行）之规定，评估方法适当，评估方法与评估目的相关性一致；
综上所述，公司董事会认为：天津市津评协通有限责任会计师事务所之评估具有完全独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目标一致。
董事签字：
张旭光 郝于田
禄大新 沈浩平
张爱华 卢彦昌
丛培金 韩传模
张玉利 刘忠立
陈荣玲
二○○七年十二月二十日
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