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中环股份(002129)2008年第一次临时股东大会议案

http://www.sina.com.cn 2007年12月23日 18:36 中国证券网
中环股份2008年第一次临时股东大会议案
议案一
公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非
公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：
(一)公司本次发行属于上市公司非公开发行A股股票。
(二)依据《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规
定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：
1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均
为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
2、公司本次发行的对象为股份公司的控股股东中环集团，符合
《管理办法》第三十七条的规定。
3、公司本次发行股票的价格不低于公司第二届董事会第二次会
议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价，符合《管理办法》第
三十八条第(一)项的规定。
4、根据中环集团出具的承诺，公司控股股东中环集团认购公司
本次发行的股份自发行结束后三十六个月内不得转让，符合《管理办
法》第三十八条第(二)项的规定。
5、公司本次发行前，控股股东是中环集团，中环集团持有股份
公司股权15663.06万股,占公司股本总额的43.19%；本次发行后，
中环集团持有公司股权18023.06万股,占公司股本总额的46.66%，
1
中环集团仍然是股份公司的控股股东。公司本次发行不会导致公司控
制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项规定的情形。
6、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条(一)项所述情形。
7、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在
《管理办法》第三十九条第(二)项规定的情形。
8、公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办
法》第三十九条第(三)项规定情形。
9、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴
责，不存在《管理办法》第三十九条(四)项规定的情形。
10、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在
《管理办法》第三十九条第(五)项规定的情形。
11、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三
十九条第(六)项规定的情形。
12、未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律
法规及规范性文件的规定。
请会议审议。
天津中环半导体股份有限公司
二○○七年十二月二十日
2
议案二
公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案
公司本次拟以非公开发行股份方式购买控股股东天津市中环电
子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）所持有的天津市环欧
半导体材料技术有限公司（以下简称“环欧公司”）31.38%的股权。
公司目前持有环欧公司 68.62%的股权，如收购完成，环欧公司将成
为公司的全资子公司。
依据审计、评估结果并结合公司及和中环集团的协商情况，本次
向特定对象发行股份购买资产方案的基本情况如下：
1、发行对象
本次发行对象为天津市中环电子信息集团有限公司。
2、发行数量
本次发行的股票数量为2,360万股。
3、发行价格
本次非公开发行股份发行价格为中环股份董事会决议公告前二
十个交易日公司股票交易均价16.89元。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币1元。
5、购买的标的资产
本次向特定对象发行股份购买的资产为中环集团所持有的环欧
公司31.38%股权资产。
6、购买资产价款的支付方式
本次购买资产，公司拟以发行股份方式向中环集团购买其持有的
股权资产，收购价格以该股权资产经国有资产管理部门备案的评估值
作价。
根据本次交易的支付对价，公司就购买标的资产向中环集团发行
股份数量为2,360万股，发行股份的价值为39860.40万元（发行的
3
股份乘以发行价格，即2360万股×16.89元/股），与标的资产评估
价值39,875.1936万元之间的差额14.7936万元（即不足部分）由公
司以现金补足。
7、本次发行股份的限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，中环集团认购的股份自
本次发行结束之日起36个月内不得转让。
8、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发
行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格
亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办
法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增
发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调
整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
9、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共
同享有本次发行前的滚存未分配利润。
10、股份发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案
之日起一年。
请会议审议。
天津中环半导体股份有限公司
二○○七年十二月二十日
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议案三
《公司向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》
根据本次发行要求，公司聘请渤海证券有限责任公司起草了《公
司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
请会议审议。
附：《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》
天津中环半导体股份有限公司
二○○七年十二月二十日
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议案四
《关于向天津市中环电子信息集团有限公司
发行股票收购资产协议》
根据本次发行要求，公司拟与天津市中环电子信息集团有限公司
签订《关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协
议》。
请会议审议。
附：《关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资
产协议》
天津中环半导体股份有限公司
二○○七年十二月二十日
6
议案五
《关于批准有关审计报告、评估报告及
盈利预测审核报告的议案》
受公司聘请，北京五洲联合会计师事务所对公司2004年-2006年度及2007年
1-9月的备考合并财务报表进行了专项审计，并出具了五洲审字[2007]1-0106号
《天津中环半导体股份有限公司审计报告》；对环欧公司2004年-2006年度及2007
年1-9月的合并财务报表进行了专项审计，并出具了五洲审字[2007]1-0272号《天
津市环欧半导体材料技术有限公司审计报告》。
根据国有资产管理的相关规定，受中环集团聘请，天津津评协通有限责任会
计师事务所对环欧公司进行了评估，并出具了津评协通评报字（2007）第092号
《天津市环欧半导体材料技术有限公司资产评估报告》。
结合2007年、2008年的生产、投资、营销计划和资产重组方案及其它有关资
料，公司和环欧公司编制了盈利预测报告，北京五洲联合会计师事务所对其出具
了五洲专字[2007]1- 0196号《天津市环欧半导体材料技术有限公司盈利预测审
核报告》、五洲专字[2007]1-0197号《天津中环半导体股份有限公司盈利预测审
核报告》。
请会议审议。
附：
《天津中环半导体股份有限公司审计报告》（五洲审字[2007]1-0106号）
《天津市环欧半导体材料技术有限公司审计报告》（五洲审字[2007]1-0272号）
《天津市环欧半导体材料技术有限公司资产评估报告》〔津评协通评报字（2007）第092号〕
《天津市环欧半导体材料技术有限公司盈利预测审核报告》（五洲专字[2007]1-0196号）
《天津中环半导体股份有限公司盈利预测审核报告》（五洲专字[2007]1-0197号）
天津中环半导体股份有限公司
二○○七年十二月二十日
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议案六
《提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范
围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限
于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象
的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有
关的其他事项；
2、签署本次非公开发行股票过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事
宜；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公
司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、
锁定和上市等相关事宜；
6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
7、如证券监管部门对非本次公开发行股票方案进行调整，根据
证券监管部门意见，对本次具体发行方案作相应调整；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
请会议审议。
天津中环半导体股份有限公司
8
二○○七年十二月二十日
议案七
关于同意天津市中环电子信息集团有限公司
免于发出收购要约的议案
如本次收购完成，天津市中环电子信息集团有限公司持有的本公
司股份将由43.19%变更为46.66%，触发要约收购义务，公司提请股
东大会同意天津市中环电子信息集团有限公司免于发出收购要约。
请会议审议。
天津中环半导体股份有限公司
二○○七年十二月二十日
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