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*ST源发(600757)关于签署债务代偿协议之一的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月22日 01:04 中国证券网
上海华源企业发展股份有限公司关于签署《债务代偿协议之一》的公告

一、概要
12月12日，上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST源发”）、债权人、担保人、承债人、出质人、代理行经友好协商，达成了《上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一》（以下简称“协议”或“代偿协议”），该协议明确了各方的权利义务关系。
由于协议各方需履行相关程序，截至公告日，相关各方已经完成签字并加盖公章的相关手续。
2007年12月21日，公司大股东中国华源集团有限公司向本公司董事会提交临时提案——《关于同意签署<上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一 ，提请本公司2007年第四次临时股东大会审议该议案。
由于协议方涉及中国华源集团有限公司（以下简称“华源集团”）、上海华源投资发展（集团）有限公司（以下简称“华源投发”）、上海华源家纺（集团）有限公司（以下简称“华源家纺”）及上海华源生命产业有限公司（以下简称“华源生命”），这些企业均为本公司的关联企业，因此前述事宜构成关联交易。股东大会在审议该项交易时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方介绍
债权人：为与公司及其公司下属子公司发生直接金融债务及或有金融债务关系的债权人委员会成员单位的12家金融债权人，具体指中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行、上海浦东发展银行、广东发展银行、上海银行、招商银行、民生银行、交通银行、深圳发展银行、中信银行。
原债务人：*ST源发及其公司下属子公司。
担保人：华源集团、华源投发和华源家纺。三家公司为原债务人向债权人就标的债务提供担保。华源集团系本公司控股股东，持有本公司190,127,100股，持股比例34.43%。华源投发亦为本公司股东，持有本公司7,120,200股，持股比例1.29%，华源集团持有华源投发57.91%股份。
华源集团持有华源家纺99.31%股份。
承债人：华源生命。该公司成立于2004年7月7日，注册资本为人民币四亿元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为陆云良，公司经营范围为：国内贸易，实业投资，对外贸易。该公司控股股东为中国华源生命产业有限公司，持股比例为97.875%；中国华源生命产业有限公司控股股东为华源集团，持股比例为99%。
出质人：傅克辉、山东鲁信实业集团公司、山东长源信投资股份有限公司。三方共同持有山东鲁信置业有限公司（以下简称“鲁信置业”）100%股权。
代理行：中国工商银行上海分行
三、本次交易合同的主要内容
（一）标的债务
标的债务是指原债务人与债权人签署的部分借款合同项下的应付本金及其利息，截止至2007年9月30日，其本金余额为59,052万元；以及原债务人与债权人签署的其他借款合同项下截止至2007年11月20日的应付利息；该等标的债务金额合计约为77,271万元。
（二）标的债务的代偿
1、债权人、原债务人、承债人及担保人同意，由承债人代为原债务人履行偿还应付的标的债务。
2、担保人同意就承债人代偿应付标的债务的责任在其原担保范围内继续向债权人承担担保责任。
3、债权人同意原债务人就标的债务所提供的担保责任在本协议生效后即解除。
4、出质人同意就承债人在本协议项下的代偿标的债务的责任向债权人提供股权质押担保，即将其所持有的鲁信置业的100%股权质押予标的债务的相关债权人作为担保，标的债务的相关债权人特此共同授权中国工商银行作为其担保代理人，办理该等股权质押手续。
（三）关于标的债务代偿的其他安排
承债人承诺，其不会就代偿标的债务而向原债务人提出任何的主张，并放弃任何因代偿标的债务而依法对原债务人享有的追索权，承债人全额豁免因代偿标的债务而形成的对原债务人的应收帐款。
（四）协议的生效条件
本协议由原债务人、担保人、承债人、出质人、代理行以及债权人中持有三分之二以上债权的银行加盖公章并由各方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字，并在出质人所持有的鲁信置业 100%的股权质押予代理行的股权质押文件签署并向鲁信置业的工商登记机关办理登记后生效。
本协议生效之日起，*ST源发即获得承债人因代偿标的债务而形成的对*ST源发的应收帐款的全额豁免。
四、本次交易对公司的影响
《债务代偿协议之一》的生效，对公司影响如下：
1、债务重组是公司引进重组方的前提，本次债务重组改善了公司财务状况，将获得非经营性收益约77,271万元，保证公司在2007年度内实现盈利。
2、本次交易不会导致*ST源发存在不符合法律、法规规定的上市条件的情形，不存在损害*ST华源和全体股东利益的情形。
五、独立董事的意见
三名独立董事认为：债务重组是公司引进重组方的前提，也是解决目前*ST源发资产包财务状况的关键，有利于实现*ST源发在2007年度内扭亏的目标；同时，债务重组也不存在损害*ST源发和全体股东利益之情形。
六、律师的意见
北京市德恒律师事务所对代偿协议进行核查，核实情况如下：
截止至本鉴证意见签署之日，债权人（代偿协议甲方）中国工商银行股份有限公司、中国农业银行、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、招商银行股份有限公司已在代偿协议上签字并加盖公章，其签字盖章均合法、真实。其他债权人广东发展银行、上海浦东发展银行、上海银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司签字盖章的手续正在履行过程中。
在已签署代偿协议的债权人中，中国工商银行股份有限公司拥有的债权数额占代偿协议所述债权总额的24.94%,中国农业银行拥有的债权数额占代偿协议所述债权总额的18.68%，中国银行股份有限公司拥有的债权数额占代偿协议所述债权总额的19.90%，中国建设银行股份有限公司拥有的债权数额占代偿协议所述债权总额的10.06%，该四家银行拥有债权数额合计已超过代偿协议所述债权总额的三分之二，满足代偿协议第7.1条约定的协议生效要件之一。
七、备查文件
1、上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一；
2、关于提交上海华源企业发展股份有限公司2007年第四次临时股东大会临时提案的函；
3、上海华源企业发展股份有限公司独立董事意见函；
4、北京市德恒律师事务所鉴证意见书。
上海华源企业发展股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月二十一日
上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一
本协议由以下各方于2007年12月12日签署：
甲方（“债权人”）： 中国农业银行
中国工商银行股份有限公司
广东发展银行
中国银行股份有限公司
上海浦东发展银行
上海银行股份有限公司
招商银行股份有限公司
中国民生银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司
交通银行股份有限公司
深圳发展银行股份有限公司
中信银行股份有限公司
乙方（“原债务人”）：上海华源企业发展股份有限公司及其下属子公司
丙方（“担保人”）： 中国华源集团有限公司
上海华源投资发展（集团）有限公司
上海华源家纺（集团）有限公司
丁方（“承债人”）： 上海华源生命产业有限公司
戊方（“出质人”）： 傅克辉
山东鲁信实业集团公司
山东长源信投资股份有限公司
己方（“代理行”）： 中国工商银行股份有限公司上海分行鉴于：
1、上海华源企业发展股份有限公司（简称“ST源发”）是一家股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司（股票简称：ST源发，股票代码：600757），现ST源发已连续两年亏损，暂时无力清偿到期债务，面临退市风险。
2、甲方为ST源发的债权人，目前正与ST源发及有关方协商进行债务重组。
为有效推进ST源发的债务重组，经各方友好协商，现达成《上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一》（“本协议”），以明确各方的权利义务关系。
1． 释义
除非在本协议其他条款中另有约定，否则下列词语的含义应理解为：
1.1 原债务人：即ST源发及其下属子公司。
1.2 承债人：指上海华源生命产业有限公司。
1.3 债权人：指中国农业银行、中国工商银行股份有限公司、广东发展银行、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行、上海银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司。
1.4 担保人：指中国华源集团有限公司、上海华源投资发展（集团）有限公司、上海华源家纺（集团）有限公司，其为原债务人向债权人就标的债务提供担保。
2． 标的债务及标的债务的代偿
2.1 标的债务
本协议项下的标的债务（“标的债务”）是指原债务人与债权人签署的如附件 1A和附件2所列的借款合同项下的应付本金及其利息，截止至2007年9月30日，其本金余额为59,052万元；以及原债务人与债权人签署的如附件1B和附件3所列的借款合同项下截止至2007年11月20日的应付利息；该等标的债务金额合计约为77,271万元。
原债务人在附件1B所列的借款合同项下的本金以及自2007年11月20日后新发生的利息应仍由原债务人负责偿还。
2.2 标的债务的代偿
2.2.1 债权人、原债务人、承债人及担保人同意，由承债人代为原债务人履行偿还应付的标的债务。
2.2.2 担保人同意就承债人代偿应付标的债务的责任在其原担保范围内继续向债权人承担担保责任。
2.2.3 债权人同意原债务人就标的债务所提供的如附件2担保责任在本协议生效后即解除。在ST源发的资产剥离到一家资产承接公司并在资产过户和交割手续完成后，再由该家资产承接公司按与原债务合约相同的担保条件向原相关债权人提供担保。
2.2.4 出质人同意就承债人在本协议项下的代偿标的债务的责任向债权人提供股权质押担保，即将其所持有的山东鲁信置业有限公司的100%股权质押予标的债务的相关债权人作为担保，标的债务的相关债权人特此共同授权中国工商银行股份有限公司作为其担保代理人，办理该等股权质押手续。
2.3 各方关于标的债务代偿的其他安排
2.3.1 承债人特此承诺，其不会就代偿标的债务而向原债务人提出任何的主张，并放弃任何因代偿标的债务而依法对原债务人享有的追索权，承债人全额豁免因代偿标的债务而形成的对ST源发的应收帐款。
2.3.2 债权人同意，在ST源发的整体重组方案最终确定前，于本协议签署后一年内，其不会就标的债务向承债人进行追索，亦不会向担保人主张担保责任。
2.3.3 债权人同意，在ST源发的整体重组方案最终获得中国证监会核准前，其不会要求出质人履行担保责任。
2.3.4 债权人共同确认，若ST源发出现破产情形，则各债权人自ST源发破产清偿中获得的受偿额应在 ST 源发全体债权人中按本协议签署前各债权人的债权地位状况进行再分配。
3． 各方的承诺及保证
3.1 债权人的承诺和保证
3.1.1 标的债务的债权人同意在本协议生效后，其不再向ST源发主张其就标的债务享有的债权。
3.1.2 若ST源发出现破产情形，则各债权人自ST源发破产清偿中获得的受偿额应在 ST 源发全体债权人中按其在本协议签署前的债权地位状况进行再分配，以保证标的债务的债权人如同未发生本协议项下的标的债务代偿并仍作为 ST 源发的各债权金融机构中的成员之一而获得的其应受偿的金额。
3.2 原债务人的承诺和保证
3.2.1 原债务人的其他债务重组安排另行协议约定。
3.2.2 原债务人已经取得签署本协议的全部合法授权。
3.3 承债人的承诺和保证
3.3.1 承债人保证按本协议第2条的规定代偿ST源发的标的债务。
3.3.2 承债人全额豁免因代偿标的债务而形成的对 ST 源发的应收账款并放弃任何其他追索权利。
3.3.3 承债人已经取得签署本协议的全部合法授权。
3.4 担保人的承诺和保证
3.4.1 担保人同意ST源发将本协议第2条规定的债务转让给承债人代偿。
3.4.2 担保人对标的债务所承担的担保责任不变。
3.4.3 担保人应与原债务人、承债人及债权人配合办理上述担保的相关变更手续。
3.5 出质人的承诺和保证
3.5.1 出质人承诺，其将全力办理质押手续。
3.5.2 出质人已经取得签署本协议的全部合法授权。
4． 违约责任
在本协议履行过程中，合同各方应严格按照本协议的约定履行各自的义务。任何一方违反本协议项下的责任、义务或承诺的，均属违约行为，应承担相应的违约责任，赔偿其他守约方因此而遭受的全部损失。
5． 保密条款
合同各方保证保守因债务代偿而知悉的有关各方的商业秘密并防止任何形式的泄露，但法律法规及监管部门另有要求的除外。
6． 适用法律及争议的解决
本协议受中华人民共和国法律管辖，因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过协商解决。协商不能解决提交有管辖权的法院裁决。
7． 其他事项
7.1 本协议由乙方、丙方、丁方、戊方、己方以及甲方中持有三分之二以上债权的银行加盖公章并由各方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字，并在出质人所持有的山东鲁信置业有限公司 100%的股权质押予代理行的股权质押文件签署并向山东鲁信置业有限公司的工商登记机关办理登记后生效。本协议生效之日起，ST 源发即获得承债人因代偿标的债务而形成的对ST源发的应收帐款的全额豁免。
7.2 对应由承债人代偿的金融债权的查封、冻结权，ST 源发全体债权人同意另行在《银团协议》中予以确认。
7.3 本协议未尽事宜，可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
7.4 本协议一式十九份，签约各方各执一份，其余存档或供提交相关部门。每份协议均具有同等效力。
以下各方同意本债务代偿协议，并予以签署。
中国农业银行
授权代表签字并加盖公章：
中国工商银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
广东发展银行
授权代表签字并加盖公章：
中国银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
上海浦东发展银行
授权代表签字并加盖公章：
上海银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
招商银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
中国民生银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
中国建设银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
交通银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
深圳发展银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
中信银行股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
中国工商银行股份有限公司上海分行
授权代表签字并加盖公章：
上海华源企业发展股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
上海华源生命产业有限公司
授权代表签字并加盖公章：
中国华源集团有限公司
授权代表签字并加盖公章：
上海华源投资发展（集团）有限公司
授权代表签字并加盖公章：
上海华源家纺（集团）有限公司
授权代表签字并加盖公章：
傅克辉
签字：
山东鲁信实业集团公司
授权代表签字并加盖公章：
山东长源信投资股份有限公司
授权代表签字并加盖公章：
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