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桂林集琦药业股份有限公司关于与索美公司签订借款协议的关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
一、交易概述
桂林集琦药业股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)于2007年12月20日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司(下称“索美公司”)在桂林市签署了《借款协议》;根据该协议,梧州索美向本公司提供短期无息借款人民币1400万元,用于归还中国工商银行股份有限公司桂林分行(下称“桂林工行”)的债务.
鉴于本公司控股股东桂林集琦集团有限公司于2006 年12 月23日与索美公司签订了《股份转让协议》,将其持有本公司88,897,988 股国有法人股(持股比例为 41.34%)全部转让给索美公司,索美公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后,将成为持有本公司 41.34%股权之控股股东;因此,索美公司为本公司的潜在控制人.上述借款事项构成公司的关联交易.
截至本公告发布之日,索美公司尚未委派任何人员到本公司担任董事职务,因此本次关联交易并无关联董事.
公司于2007年12月20日以传阅方式召开了第五届董事会临时会议,一致同意通过了本项关联交易议案,公司独立董事均发表了同意本议案的独立意见.
索美公司借款现金人民币1350万元已于2007年12月20日打入本公司指定账户.
二、交易对方情况介绍
广西梧州索芙特美容保健品有限公司(关联方)
法定代表人:钟影琪
注册地:广西梧州市钱鉴路82号
注册资本:人民币贰亿柒仟伍佰万元
经济类型:有限责任
经营范围:化妆品及洗涤用品销售,对实业、证券、医药的投资
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为1400万元短期无息借款.
四、关联交易的主要内容
(一)借款金额:现金人民币1400万元.
(二)借款支付方式:索美公司借款现金人民币1400万元于协议生效后三个工作日内打入本公司指定的帐户.
(三)借款期限及用途
1、借款期限:本公司保证在2007年3月28日前返还上述借款现金人民币1400万元.
2、借款用途:用于本公司归还桂林工行的债务.
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
根据本公司于2007年11月28日与债权人桂林工行签署的《还款免息意向书》(详见本公司2007-074号债务重组公告,登载于2007年12月4日的《证券时报》和巨潮资讯网),本公司必须在2007年12月20日前一次性偿还桂林工行贷款本息人民币10350万元,在此条件下,本公司方能取得主要债权人桂林工行关于实现债务转移的承诺函并获得约1900万元利息减免.为筹措资金归还桂林工行债务,本公司通过拍卖方式将持有的桂林集琦中药产业投资有限公司 44%股权以10400万元价格转让给桂林市经济建设投资总公司(下称“经投公司”)(详见本公司2007-080号关于参股公司股权转让公告,登载于2007年12月20日的《证券时报》和巨潮资讯网).经投公司已于2007年12月20日按协议约定支付了首笔股权转让款人民币9000万元.
由于要实现桂林工行同意债务转移所偿还的资金为10350万元,为此公司向索美公司借款1400万元;以利推进国海证券借壳上市工作,并确保公司的持续稳定发展.
六、独立董事的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事做了详细的情况说明,独立董事同意将该议案提交董事会审议.
公司独立董事平雷先生、赵明先生、常启军先生就本次关联交易发表独立意见认为:本次关联交易决策程序合法,协议的签订也遵循了公平、公正、公开的原则.鉴于此次借款期限较短,且是公司潜在控制人索美公司为公司提供借款,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况,因此独立董事同意本项关联交易.
七、备查文件
1、公司第五届董事会临时会议决议(2007年12月20日);
2、经公司独立董事签字确认的事前认可及独立意见;
3、《借款协议》.
桂林集琦药业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十二月二十二日
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