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吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修改稿）
吴江丝绸股份有限公司
二〇〇七年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
一、公司已根据中国证监会审查反馈意见的要求，对《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》的相关内容进行了补充说明，主要内容如下：
1、补充说明了拟置出、置入资产的相关债权债务的处置情况：
对于资产置换方案内丝绸股份拟置换到丝绸集团且债权人不同意置换至丝绸集团的债务，如无特定对象的部分包括应付职工新酬、代收款项、暂估入账款项、其他负债项目，在资产过户日，经律师事务所以及会计师事务所确认未经债权人同意的债务，丝绸集团按照差额部分予以现金补足；如有特定对象的部分包括预收账款、应付帐款、经营风险基金、暂收款项、其他应付款换等，在方案获股东大会批准后一年内按照实际发生的金额随时无条件对丝绸股份予以现金补足；并且对于本款所述的部分超过一年履约期的负债，在股东大会通过后一年以内全部予以结算，差额部分由丝绸集团全部以现金补足给丝绸股份。
相关内容见本《重大资产置换暨关联交易报告书（修改稿）》第五节。
2、补充说明了重组后营业房租赁收入对公司业绩的影响。
3、补充说明了“城中花园”项目目前开发进展情况及该项目对公司业绩的影响。
4、结合公司实际情况，按照主营业务分类，量化分析了本次资产置换后各主营业务对公司未来经营业绩的影响。
5、补充说明了在本次资产置换后，公司与丝绸集团之间不存在同业竞争的情况。
6、增加表述了无形市场战略目标及电子商务资产置入的必要性，增加表述了水务资产置入的必要性，及其它与公司相关的持续经营能力分析。
二、公司本次重大资产置换事项尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。
三、资产置入方江苏吴江丝绸集团有限公司系公司之控股股东，因此本次重大资产置换构成关联交易。
四、本次资产置换，是将公司合法持有的纺织业务相关资产、负债与控股股东丝绸集团合法持有的东方丝绸市场区域相关土地、商业房产、市场环境治理等资产、负债进行置换，资产置换完成后，公司的资产结构、主业结构将发生变化，对公司管理能力、人才结构等提出了新的要求，置入资产的管理和运营也需要一定时间的磨合，因此短期内可能增大公司的经营风险。
五、本次资产置换实施后将增加公司日常经营性关联交易的内容，新增关联交易涉及的交易内容和定价原则须提交公司股东大会批准，关联股东丝绸集团应当在股东大会表决时放弃表决权。
六、本次资产置换选取的评估方法中，对拟置入资产中的商业、办公房地产采用收益法进行评估，该方法中折现率的确定是根据安全利率加风险调整值来确定的，综合确定折现率为7.5%，同时采用了市场法对评估结果进行了验证。
本公司在此特别提请投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中的“风险因素及对策”及其有关章节内容。
释 义
本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
丝绸股份/公司/本公司/ 指 吴江丝绸股份有限公司
上市公司
丝绸集团 指 江苏吴江丝绸集团有限公司
东方丝绸市场 指 位于江苏吴江的中国东方丝绸市场
盛泽热电厂 指 吴江丝绸股份有限公司盛泽热电厂
辽吴厂 指 原吴江丝绸股份有限公司辽吴厂
新生厂 指 原吴江丝绸股份有限公司新生纺丝分厂
化纤厂 指 吴江丝绸股份有限公司化纤厂（系原辽吴
厂和新生厂合并）
新联丝织分厂 指 吴江丝绸股份有限公司新联丝织分厂
新华丝织分厂 指 吴江丝绸股份有限公司新华丝织分厂
新达电绣分厂 指 吴江丝绸股份有限公司新达电绣分厂
贸易分公司 指 吴江丝绸股份有限公司贸易分公司
房地产公司 指 吴江丝绸房地产有限公司
泰来公司 指 吴江泰来进出口有限公司
房产物业公司 指 吴江丝绸房产物业管理有限公司
中良热电 指 吴江中良热电有限公司
二分场 指 江苏吴江中国东方丝绸市场第二分场
五分场 指 江苏吴江中国东方丝绸市场第五分场
物流公司 指 江苏盛泽物流有限公司
电子商务公司 指 吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司
工业水厂 指 吴江市盛泽镇开发区工业水处理厂
后整理 指 赋予服装面料服用性能和美观的纺织技术
工程
独立财务顾问/东吴证券 指 东吴证券有限责任公司
锦天城事务所 指 上海市锦天城律师事务所
天衡事务所 指 江苏天衡会计师事务所有限公司
仁合事务所 指 江苏仁合资产评估有限公司
中天事务所 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
报告书/本报告 指 吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关
联交易报告书（草案）
《资产置换协议》 指 丝绸股份与丝绸集团签署的关于本次资产
置换的《资产置换协议》
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会／中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《通知》 指 证监公司字[2001]105 号文（《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题
的通知》）
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2006）
基准日/评估基准日 指 2007年7月31日
元 指 人民币元
第一节 绪言
2007年8月31日，本公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了“关于重大资产置换暨关联交易的议案”。同日，本公司与丝绸集团签署了《资产置换协议》。
根据《资产置换协议》，本公司拟以合法持有的纺织业务相关资产、负债与丝绸集团合法持有的东方丝绸市场区域相关的土地、商业房产、市场环境治理等资产、负债进行资产置换。
本次资产置换是在江苏省委省政府将盛泽打造成“中国纺织贸易第一城”的总体战略目标指引下，根据公司实际控制人吴江市国有（集体）资产管理委员会对公司进行资产重组的初步意向，对公司资产结构及主营业务结构作出的一次战略调整。期望通过本次置换调整产业结构，依托吴江丝绸纺织产业密集的优势资源，通过加大东方丝绸市场的开发建设力度，提高丝绸纺织品贸易服务水平，加强丝绸纺织产业发展的综合配套，整体推进上市公司战略格局的调整，提高上市公司质量。
本次资产置换由具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所对拟置换资产进行了审计和评估，审计、评估的基准日为2007年7月31日。本次拟置出资产评估后的净值为104,129.64万元，本次拟置入资产评估后的净值为104,024.08万元，本次交易以拟置换出本公司资产的评估净资产值作为交易价格，差价105.56万元由丝绸集团以现金方式支付。
本次资产置换中置出资产占比情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 置出资产审计数 公司合并数 占比
资产总额 128,367.76 332,512.14 38.61
资产净额 103,979.92 229,078.78 45.39
2006年度业务收入 249,597.82 298,318.50 83.67
根据中国证监会证监公司字[2001]105号文和深圳证券交易所的有关规定，本次资产置换属于重大资产置换行为。本公司根据有关规定编制本次重大资产置换暨关联交易报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置出方
吴江丝绸股份有限公司
地 址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦
法定代表人：董东立
电 话：0512-63552172
传 真：0512-63552272
联 系 人：蔡建忠、汪钟颖
二、资产置入方
江苏吴江丝绸集团有限公司
地 址：吴江市盛泽镇舜新路24号
法定代表人：胡志良
电 话：0512-63550031
传 真：0512-63550031
联 系 人：钱震
三、独立财务顾问
东吴证券有限责任公司
地 址：苏州市爱河桥路28号
法定代表人：吴永敏
电 话：0512-87668809
传 真：0512-65582005
项目经办人：王学军、吴贤
项 目 人 员：闫江、文毅荣、王晓虎、苏北、刘立乾
四、财务审计机构
江苏天衡会计师事务所有限公司
地 址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼
法定代表人：余瑞玉
电 话：025-84716883
传 真：025-84724882
经办注册会计师：汤加全、孙伟
五、置出方资产评估机构
江苏中天资产评估事务所有限公司
地 址：江苏常州市博爱路72号
公司负责人：何宜华
电 话：0519-8122155
传 真：0519-8155675
经办注册资产评估师：谢肖琳、周雷刚
六、置入方资产评估机构
江苏仁合资产评估有限公司
地 址：江苏省苏州市竹辉路477号咨询大厦
法定代表人：张雨歌
电 话：0512-65161780
传 真：0512-65197705
经办注册资产评估师：姚雪勇、周鸿君
七、法律顾问
上海市锦天城律师事务所
地 址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼
负 责 人：史焕章
电 话：021-61059029
传 真：021-61059100
经 办 律 师：章晓洪、张晓霞
第三节 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
吴江丝绸股份有限公司系经江苏省人民政府苏政复[1998]71号文批准，于1998年7月16日由江苏吴江丝绸集团有限公司等五家发起人共同发起设立的股份有限公司，公司于2000年5月29日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码“000301”。公司注册资本121,823.64万元，注册地址为江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦，营业执照注册号为3200001104061，本次置换前公司主营纺织、热电、房地产、贸易等业务。
（一）背景介绍
1、纺织加工业行业竞争激烈，公司纺织主业盈利能力较弱且下降趋势明显公司上市之初，主营业务为丝绸及化纤中间产品的生产和销售，2001-2003年，公司的纺织业务收入一直比较稳定。由于行业进入门槛较低，民营企业纷纷投资进入，民营企业人员少、负担轻、机制灵活，日积月累遂对公司纺织业务构成了极大的冲击；另外盛泽镇纺织加工业的产品技术特性相似，价格竞争愈加激烈，导致该行业的平均利润率持续下降。所以2004年以来，虽然公司纺织业务销售收入有所增长，但盈利能力明显下降。
丝绸股份2001-2006年度
纺织产业营业收入及营业毛利率变动图
根据天衡事务所出具的天衡审字（2007）872号审计报告，公司拟置出纺织加工业资产近三年盈利情况如下：
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 249,597.82 236,830.35 192,608.93
利润总额 495.03 -762.43 -476.87
净利润 5.28 -1,441.94 -1,173.52
拟置出资产近三年的净资产收益率分别为0.01%、-1.31%、-0.95%，公司近三年净资产收益率分别为8.13%、2.22%、-3.45%，拟置出资产收益率低于公司平均水平。（注：2004年公司净资产收益率低主要是由于受煤炭价格上涨影响，热电厂经济效益受到影响所致。）同时，纺织业的外部经营环境发生了不利的变化，一方面随着出口配额的取消，纺织品的出口单价大幅下降，下游行业的激烈竞争对公司的盈利空间形成挤压；另一方面，原油价格的持续上涨增加了化纤原料的成本。
公司的纺织产品加工业务盈利空间持续受到挤压，逐步失去其在该行业的优势地位；公司迫切需要重新定位，通过资产置换，调整业务结构，寻求新的竞争优势和新的利润增长点，以取代传统的纺织业务在公司的位置，更充分的发挥上市公司的资金使用效率，谋求股东价值的最大化。
2、公司近三年业绩波动较大，需要提高稳定获取经常性收益的能力
公司近三年业绩增长趋势明显，但业绩波动一直较大，其中非经常性损益对公司净利润的影响比较大，2006 年所得税后非经常损益占到了公司净利润的48%，比重偏大。公司需要提高稳定获取经常性收益的能力，以保证公司的持续盈利能力。
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
净利润 18,621.54 3,040.44 -4,613.51
扣除非经常损益后的净利润 9,683.05 3,916.26 -5,988.85
所得税后非经常损益 8,938.49 -875.83 1,375.34
3、本次资产置换是在地方政府主导下的上市公司战略性重组
根据公司实际控制人吴江市国资委对本公司的重组意向，公司拟通过本次资产置换置出上市公司主业中盈利水平偏弱的纺织加工业资产，置入“东方丝绸市场”区域的相关土地、商业房产、市场环境治理等资产，通过调整资产、业务结构，提升上市公司的纺织产业服务配套功能，本次业务结构的调整也是公司为获得更多的发展机会，是盛泽镇为东方丝绸市场服务、“发展现代服务业”和“发展流通大市场”战略的主动适应，是实现公司纺织产业配套服务市场的战略化发展的重要基础，最终逐步实现江苏省委省政府“将盛泽打造成中国纺织贸易第一城”的总体战略目标。
（二）资产置换简要情况
1、整体方案
2007 年8月31日，公司与丝绸集团签署了《资产置换协议》。双方约定，丝绸股份将其持有的纺织及其相关业务资产、负债，与丝绸集团持有的东方丝绸市场区域相关的土地、商业房产、市场环境治理等资产、负债进行资产置换，差额部分以现金补足。
2、资产置换标的
（1）公司本次拟置出的资产、负债为公司持有的纺织及其相关业务资产、负债，具体包括：化纤分厂、新联丝织分厂、新达电绣分厂、贸易分公司、新华丝织分厂、原物流中心除货币资金以外的全部资产及除应交税费以外的全部负债、子公司吴江泰来进出口有限公司89.86%股权等。
（2）丝绸集团本次拟置入丝绸股份的资产和负债为丝绸集团持有的与东方丝绸市场区域相关的土地、商业房产、市场环境治理等资产、负债，具体包括：
①东方丝绸市场二分场南商区、北商区以及五分场的商业房地产；
②综合办公楼、综合写字楼等办公房地产；
③ 东方丝绸市场五分场路东地块、五分场路西地块、盛泽大道环湖地块、纺织后整理示范区等工业房地产；
④“城中花园”项目地块；
⑤中心广场显示屏、综合办公楼显示屏等设备；
⑥二分场南商区长期出租营业房预收房款。
3、相关后续安排
本次资产置换是上市公司基于长期发展规划的战略性资产重组，资产置换完成后，经营层将对置入资产和保留在公司的原有资产进行整合。公司的未来发展规划是基于本资产置换方案如期得到中国证监会的批复及股东大会的批准后顺利实施的情况下，对公司可预见将来业务发展规划做出的计划与安排。
为完善公司在纺织行业综合配套产业的业务架构，实现公司的长期战略发展规划，公司控股股东丝绸集团承诺，本次资产置换完成后，在条件成熟时，将丝绸集团所拥有的相关水务、电子商务资产通过适当的方式注入上市公司，扶持上市公司发展，做优做强上市公司。
（三）本次资产置换的意义
1、本次资产置换，旨在优化公司的资产结构，依托吴江盛泽镇纺织产业密集的优势，提升资产的盈利能力。转型后的丝绸股份，将定位于丝绸纺织专业市场的开发商、运营商、服务商，首先加大对东方丝绸市场的开发建设、改造力度；
同时通过市场开发带动纺织产业深度配套业务的发展，做好纺织行业综合配套产业的发展商，将上市公司业务扩延至包括热电、物流、环境治理、电子商务、供水、广告等纺织产业服务链的各个环节。公司依托市场，改造市场，服务市场，以实现可持续发展。
2、本次资产置换，是上市公司基于长期发展规划的战略性资产重组，而不是为挽救亏损企业和维持上市地位的财务性重组，是公司完成主业结构调整的基础。根据2004年盛泽镇对东方丝绸市场全新规划，东方丝绸市场范围由8,000平方米扩张到4平方公里。目前，东方丝绸市场在盛泽镇实际占地约2.5平方公里，仍有1.5平方公里尚待开发。本次资产置换完成后，公司的主要业务将围绕东方丝绸市场的开发经营及盛泽镇的纺织产业配套，布局到盛泽镇的各个重要方位，对未来长时期内公司实质性的价值增值具有战略意义。
图：资产置换后公司主要资产在盛泽镇分布图
二、本次重大资产置换的基本原则
（一）遵守国家法律、法规和相关政策的原则；
（二）坚持公开、公平、公正的原则，不损害公司和全体股东的利益；
（三）贯彻公司发展战略，构建核心竞争力，有利于公司的可持续发展原则；
（四）社会效益和经济效益兼顾的原则。
三、本次重大资产置换事宜的交易对方介绍
本次资产置换交易对方为公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司。
（一）丝绸集团基本情况
公司名称：江苏吴江丝绸集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：吴江市盛泽镇舜新路24号
法定代表人：胡志良
注册资本：33,205万元
注册号：3205841105627
税务登记证号：吴江国税登字320584138263305
丝绸集团成立于1991年1月，经江苏省政府苏政复〖1998〗34号文批准授权为国有资产投资主体,并于1998年5月改制为国有独资的有限责任公司。
丝绸集团营业执照所列示的经营范围包括资产经营，生产销售：丝绸、化纤织物，丝绸复制品、服装、化学纤维、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（二）丝绸集团最近三年主营业务发展情况
近三年来，丝绸集团主要从事实业投资，业务收入主要来自经营丝绸股份改制时所剥离的剩余资产。按业务收入类别划分，包括维修业务、纺机配件、助剂业务、转让原料、宾馆业务、丝绸复制品、化纤绸及丝绸加工业务。
1、2004年度丝绸集团主要业务收入、成本分类表
单位：万元，%
业务类别 收入 成本 毛利
维修业务 138.69 124.39 14.30
纺机配件 30.72 25.84 4.88
助剂业务 14.79 14.41 0.38
转让原料 23.46 31.61 -8.16
宾馆业务 310.71 253.47 57.24
丝绸复制品 497.97 328.49 169.48
化纤绸 1,354.93 1,325.92 29.01
丝绸加工业务 1,711.06 1,624.36 86.70
合计 4,082.32 3,728.50 353.83
2、2005年度丝绸集团主要业务收入、成本分类表
单位：万元，%
业务类别 收入 成本 毛利
维修业务 126.48 114.50 11.98
纺机配件 27.40 22.52 4.88
助剂业务 16.72 11.73 4.99
宾馆业务 114.78 124.07 -9.30
丝绸复制品 742.60 737.38 5.22
化纤绸 1,602.12 1,485.08 117.04
丝绸加工业务 2,664.21 2,608.55 55.66
合计 5,294.31 5,103.84 190.47
3、2006年度丝绸集团主要业务收入、成本分类表
单位：万元，%
业务类别 收入 成本 毛利
维修业务 99.43 92.75 6.68
纺机配件 19.69 18.24 1.45
助剂业务 15.76 11.88 3.88
宾馆业务 186.51 50.70 135.82
丝绸复制品 799.37 794.34 5.04
化纤绸 850.84 892.61 -41.77
丝绸加工业务 256.95 219.35 37.60
合计 2,228.56 2,079.86 148.70
（三）丝绸集团最近一年的财务状况
截至2006年12月31日，丝绸集团总资产381,598.72万元，负债总额为200,753.66万元，净资产为180,845.06万元。2006年丝绸集团实现净利润3,922.04万元。丝绸集团简要资产负债表和利润表如下：
单位：万元
2006年12月31日
项目 母公司 合并
资产 147,761.11 381,598.72
负债 102,875.53 200,753.66
少数股东权益 135,959.47
所有者权益合计 44,885.59 44,885.59
项目 2006年度
主营业务收入 2,228.56 300,547.06
主营业务成本 2,079.86 263,222.50
营业利润 -3,665.62 15,722.60
净利润 3,922.04 3,922.04
以上财务数据未经审计。
（四）丝绸集团的股权结构
（五）丝绸集团向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
2004年8月10日，控股股东丝绸集团提交了关于第三届董事会、监事会候选人的提案，其中丝绸集团向公司推荐董事、监事或高级管理人员情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期
董东立 董事长 男 52 2004.09.15—至今
汪钰平 副董事长 男 59 2004.09.15—至今
杨俊峰 董事 男 53 2004.09.15—至今
杨建明 监事 男 51 2004.09.15—至今
宋晓平 副总经理 男 44 2004.09.15—至今
（六）司法、行政处罚及民事仲裁情况
丝绸集团出具承诺：最近五年之内，本公司未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 本次资产置换的标的
一、拟置出资产情况
根据公司与丝绸集团签署的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出的资产为公司合法持有的纺织业务相关资产、负债，包括新联丝织分厂、新华丝织分厂、新达电绣分厂、化纤厂、贸易分公司、原物流中心的除货币资金以外的全部资产及除应交税费以外的全部负债以及泰来公司的89.86%的股权。
本次资产置换的审计、评估基准日均为2007年7月31日。
其中，泰来公司注册地址为盛泽镇东方中路229号，注册号为3205841105264，注册资本888万元，由丝绸股份（持股89.86%）和吴江二练亚氏印染有限责任公司（持股10.14%）共同持股，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易、转口贸易和国内贸易。
根据泰来公司2007年8月15日股东会决议：公司全体股东一致同意丝绸股份将拥有公司798万元股权（占总股本的89.86%）转让给丝绸集团，转让价格以评估机构评估的价格为基准；吴江二炼亚氏印染有限责任公司放弃上述股权转让的优先购买权。
（一）拟置出资产的审计情况
根据天衡事务所出具的天衡审字（2007）872号、873号《吴江丝绸股份有限公司专项审计报告》，拟置出资产三年及一期审计情况如下：
1、资产负债表
单位：元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 3,688,966.35 1,513,288.53 32,496,225.18
短期投资 -
应收票据 14,529,359.27 38,525,399.99 5,533,890.40
应收股利 -
应收利息 -
应收账款 50,913,989.56 48,079,270.91 49,129,739.35
其他应收款 21,002,506.45 26,954,301.06 115,300,115.57
预付账款 85,550,860.41 54,941,901.82 38,386,009.35
应收补贴款 5,110,002.25 924,435.43 1,321,406.32
存货 200,978,041.95 175,926,308.34 217,136,991.30
待摊费用 612,301.28 513,455.83 686,053.76
一年内到期的长期债权 -
投资
流动资产合计 382,386,027.52 347,378,361.91 459,990,431.23
长期投资：
长期股权投资 1,933,394.31 1,969,643.92 1,950,849.05
长期债权投资 -
长期投资合计 1,933,394.31 1,969,643.92 1,950,849.05
固定资产：
固定资产原价 1,663,675,927.09 1,591,476,739.15 1,578,354,901.97
减：累计折旧 699,844,895.63 624,411,507.55 574,327,776.25
固定资产净值 963,831,031.46 967,065,231.60 1,004,027,125.72
减：固定资产减值准备 14,772,227.57 14,864,235.92 6,065,673.76
固定资产净额 949,058,803.89 952,200,995.68 997,961,451.96
工程物资 -
在建工程 4,489,450.92 7,304,645.53 9,037,617.32
固定资产清理 -
固定资产合计 953,548,254.81 959,505,641.21 1,006,999,069.28
无形资产及其他资产：
无形资产 32,392,697.71 3,906,519.98 3,885,063.80
长期待摊费用 -
其他长期资产 -
无形资产及其他资产合 32,392,697.71 3,906,519.98 3,885,063.80
计
递延税项：
递延税款借项 -
拨付所属资金： -
拨付所属资金 -
资产总计 1,370,260,374.35 1,312,760,167.02 1,472,825,413.36
流动负债：
短期借款 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00
应付票据 -
应付账款 122,470,582.55 70,574,622.06 87,773,183.23
预收账款 24,375,721.44 45,968,177.71 40,444,905.54
应付工资 33,843,826.00 34,558,134.37 35,631,190.89
应付福利费 13,658,341.43 14,429,994.23 13,948,790.93
应付股利 -
应交税金 -2,658,984.14 -2,927,154.11 -1,763,651.27
内部借款 -
其他应交款 270.16 57.41 147.27
其他应付款 24,211,674.65 18,815,727.73 27,706,296.01
预提费用 150,000.00 103,237.95 70,595.80
预计负债 -
一年内到期的长期负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 244,051,432.09 209,522,797.35 231,811,458.40
长期负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 5,947,358.41 4,150,594.91 3,187,849.25
其他长期负债 -
长期负债合计 5,947,358.41 4,150,594.91 3,187,849.25
递延税项：
递延税款贷项 -
负债合计 249,998,790.50 213,673,392.26 234,999,307.65
少数股东权益 1,206,703.32 1,126,721.51 1,146,308.75
股东权益：
净资产 1,119,054,880.53 1,097,960,053.25 1,236,679,796.96
其中:应付公司内部往来 501,238,135.58 535,499,024.19 667,304,997.65
公司拨入资金 617,816,744.95 562,461,029.06 569,374,799.31
股东权益合计 1,119,054,880.53 1,097,960,053.25 1,236,679,796.96
负债及股东权益总计 1,370,260,374.35 1,312,760,167.02 1,472,825,413.36
单位：元
流动资产： 2007年7月31日 2007年1月1日
货币资金 5,700,542.46 3,688,966.35
结算备付金 --
拆出资金 --
交易性金融资产 --
应收票据 22,033,842.25 14,529,359.27
应收账款 64,617,618.02 50,913,989.56
预付账款 64,785,118.85 86,163,161.69
应收保费 --
应收分保账款 --
应收分保合同准备金 --
应收利息 --
其他应收款 13,972,774.44 26,112,508.70
买入返售金融资产 --
存货 211,924,387.00 200,978,041.95
一年内到期的非流动资产 --
其他流动资产 --
流动资产合计 383,034,283.02 382,386,027.52
非流动资产：
发放贷款及垫款 --
可供出售金融资产 --
持有至到期投资 --
长期应收款 --
长期股权投资 1,944,314.16 1,933,394.31
投资性房地产 50,169,145.87 45,725,095.01
固定资产 809,333,234.16 903,333,708.88
在建工程 16,031,284.71 4,489,450.92
工程物资 --
固定资产清理 --
生产性生物资产 --
油气资产 --
无形资产 31,928,323.45 32,392,697.71
开发支出 --
商誉 --
长期待摊费用 --
递延所得税资产 13,008,749.49 14,050,658.51
其他非流动资产 --
非流动资产合计 922,415,051.84 1,001,925,005.34
资产总计 1,305,449,334.86 1,384,311,032.86
流动负债：
短期借款 28,000,000.00 28,000,000.00
向中央银行借款 --
吸收存款及同业存款 --
拆入资金 --
交易性金融负债 --
应付票据 --
应付账款 120,974,914.63 122,620,582.55
预收账款 43,663,206.23 24,375,721.44
卖出回购金融资产款 --
应付手续费及佣金 --
应付职工薪酬 45,391,793.40 52,623,438.78
应交税费 -2,053,176.91 -2,658,713.98
应付利息 --
其他应付款 21,170,363.25 19,090,403.30
应付分保账款 --
保险合同准备金 --
代理买卖证券款 --
代理承销证券款 --
一年内到期的非流动负债 --
其他流动负债 --
流动负债合计 257,147,100.60 244,051,432.09
非流动负债：
长期借款 --
应付债券 --
长期应付款 --
专项应付款 --
预计负债 --
递延所得税负债 --
其他非流动负债 6,321,305.61 5,947,358.41
非流动负债合计 6,321,305.61 5,947,358.41
股东权益：
净资产
归属于母公司所有者的净资产 1,040,707,061.49 1,133,105,539.04
其中：应付公司内部往来 360,778,130.67 515,288,794.09
公司拨入资金 679,928,930.82 617,816,744.95
少数股东权益 1,273,867.16 1,206,703.32
股东权益合计 1,041,980,928.65 1,134,312,242.36
负债和股东权益总计 1,305,449,334.86 1,384,311,032.86
2、利润表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 2,495,978,153.82 2,368,303,489.88 1,926,089,255.13
减:主营业务成本 2,333,621,968.83 2,215,234,011.17 1,819,933,897.07
主营业务税金及附加 5,179,377.41 5,366,067.10 3,572,202.43
二、主营业务利润 157,176,807.58 147,703,411.61 102,583,155.63
加:其他业务利润 13,074,793.83 11,602,009.73 11,297,162.61
减:营业费用 49,260,639.08 48,850,693.18 40,224,019.05
管理费用 70,138,537.25 57,629,057.61 64,563,396.87
财务费用 43,123,812.71 42,121,891.08 39,168,842.13
三、营业利润 7,728,612.37 10,703,779.47 -30,075,939.81
加:投资收益 -36,249.61 18,794.87 849.05
补贴收入 369,536.85
营业外收入 1,466,730.62 249,813.20 26,581,020.21
减:营业外支出 4,208,799.98 18,596,702.54 1,644,133.91
四、利润总额 4,950,293.40 -7,624,315.00 -4,768,667.61
减:所得税 4,817,540.22 6,814,632.47 6,809,458.60
少数股东损益 79,981.81 -19,587.25 157,038.04
五、净利润 52,771.37 -14,419,360.22 -11,735,164.25
加：年初未分配利润 -93,547.40 -345,924.51 515,554.59
其他转入 --
六、可供分配的利润 -40,776.03 -14,765,284.73 -11,219,609.66
减:提取盈余公积金 139,240.40
减:提取公益金 139,240.40
七、可供股东分配的利润 -40,776.03 -14,765,284.73 -11,498,090.46
减：应付优先股股利 --
提取任意盈余公积 --
应付普通股股利 --
转作股本的普通股股利 --
八、未分配利润 -40,776.03 -14,765,284.73 -11,498,090.46
单位：元
项目 2007年1-7月
一、营业总收入 1,450,710,614.11
其中：营业收入 1,450,710,614.11
利息收入 -
已赚保费 -
手续费及佣金收入 -
二、营业总成本 1,445,543,297.63
其中：营业成本 1,340,390,733.26
利息支出 -
手续费及佣金支出 -
退保金 -
赔付支出净额 -
提取保险合同准备金净额 -
保单红利支出 -
分保费用 -
营业税金及附加 2,524,137.14
销售费用 31,264,432.69
管理费用 38,938,271.84
财务费用 25,589,312.16
资产减值损失 6,836,410.54
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
投资收益（损失以“-”号填列） 10,919.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
汇兑收益（损失以“-”号填列） -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,178,236.33
加：营业外收入 68,290,148.45
减：营业外支出 2,515,233.68
其中：非流动资产处置损失 282,015.73
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 70,953,151.10
减：所得税费用 24,126,286.48
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 46,826,864.62
其中：被合并方在合并前实现的净利润 -
归属于母公司所有者的净利润 46,759,700.78
少数股东损益 67,163.84
注：拟置出资产2007年1-7月实现净利润4,683万，主要是由于根据公司与吴江市盛泽镇人民政府签订的《协议书》，为“加快盛泽老城区工业企业‘退二进三’步伐，进一步推进盛泽城市化进程”，根据镇政府要求，公司对所属位于盛泽老城区的新达分厂、新华分厂、化纤分厂及热电厂等实施部份搬迁，公司共获得镇政府支付公司拆迁补偿净收益6,804.53万元计入营业外收入。
上述财务报表是根据资产置换方案确定的范围，将本公司近三年及最近一期的资产负债表及利润表中涉及置出的资产、负债及损益的实际余额及发生额编制的。
（二）拟置出资产的资产评估情况
根据中天事务所出具的苏中资评报字(2007)第095号评估报告，截至资产评估基准日2007年7月31日，置出资产调整后账面值为128,367.76万元，评估值为128,517.48万元；总负债调整后账面值为24,387.84万元，评估值为24,387.84万元；净资产调整后账面值为103,979.92万元，评估值为104,129.64万元，其中评估增值149.72万元，增值率为0.14%，增值主要来源于土地使用权。
单位：万元，%
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 35,747.84 35,747.84 36,872.49 1,124.65 3.15
长期投资 1,069.94 1,069.94 1,130.87 60.93 5.69
固定资产 87,056.26 87,056.26 82,958.03 -4,098.23 -4.71
其中：在建工程 1,603.13 1,603.13 1,523.54 -79.59 -4.96
建筑物 22,319.80 22,319.80 22,368.44 48.64 0.22
设备 64,678.54 64,678.54 59,066.05 -5,612.49 -8.68
工程物资 -
固定资产清理 -
无形资产 3,192.83 3,192.83 7,556.08 4,363.25 136.66
其中：土地使用 3,192.83 3,192.83 7,556.08 4,363.25 136.66
权
其它资产 1,300.87 1,300.87 -1,300.87 -100.00
资产总计 128,367.76 128,367.76 128,517.48 149.72 0.12
流动负债 23,755.31 23,755.31 23,755.31 -
长期负债 632.13 632.13 632.13 -
负债总计 24,387.84 24,387.84 24,387.84 -
净资产 103,979.92 103,979.92 104,129.64 149.72 0.14
（三）置出资产权限设置情况
1、公司拟用于资产置换所涉及的房产中有71项无房屋所有权证，建筑面积约165,418.57平方米，该部份房产房屋所有权证尚未办妥。经公司出具书面说明并提供相关证明文件，上述产权得到了丝绸集团的认可。丝绸集团出具承诺，在本次资产置换中，如出现任何因该部分产权而引起的法律责任，由丝绸集团承担。
2、公司拟用于资产置换所涉及的车辆中有3辆摩托车和5辆汽车行驶证登记的车主非本公司，本公司说明该部份车辆尚未办理过户手续，该说明得到了行驶证登记车主的书面确认。
本次资产置换的独立财务顾问东吴证券认为：
除上述说明外，本次资产置换拟置出资产中，没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况；也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项；丝绸股份对本次置出资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对本次置出资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
本次资产置换的法律顾问锦天城事务所认为：
丝绸股份已经对本次拟置出资产所涉及的债务及未披露事项的责任、以及权益性资产的合法置出、人员安置、营业房出租等作出了相应的安排，未发现有违反现行法律法规的情形，未发现有损害相关债权人或权利人利益的情形。本次置出资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
二、拟置入资产情况
根据公司与丝绸集团签订的《资产置换协议》，本次拟置入本公司的资产和负债为丝绸集团所合法持有的部分土地及房屋、设备资产及预收账款。
本次资产置换的审计、评估基准日均为2007年7月31日。
单位：万元，%
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率
固定资产 11,824.41 27,078.60 48,093.13 21,014.53 77.61
其中：房屋建筑物 11,519.44 26,773.63 47,794.44 21,020.81 78.51
设备 304.97 304.97 298.69 -6.27 -2.06
无形资产 73,945.18 58,690.99 62,831.54 4,140.55 7.05
其中：土地使用权 73,945.18 58,690.99 62,831.54 4,140.55 7.05
资产总计 85,769.58 85,769.58 110,924.67 25,155.08 29.33
预收账款 6,900.59 6,900.59 6,900.59 -
负债总计 6,900.59 6,900.59 6,900.59 -
净资产 78,868.99 78,868.99 104,024.08 25,155.08 31.89
（一）拟置入资产基本情况
1、土地
单位：平方米，万元
项目 产权证号 土地面积 账面值
二分场南商区 吴国用（2007）第20024270-1号 75,527.80 9,036.56
二分场北商区 吴国用（2007）第20024152号 5,599.20 1,073.48
五分场 吴国用（2007）第02017028号 21,022.70 2,268.29
综合办公楼 吴国用（2007）第02049013-1号 6,841.90 2,614.15
综合写字楼 吴国用（2007）第02040141号 8,659.40 261.71
五分场路东地块 吴国用（2007）第02017007号 51,788.90 465.47
五分场路西地块 吴国用（2007）第02001001号 22,044.60 198.13
盛泽大道环湖地块 吴国用（2007）第02019055号 35,467.60 382.01
纺织后整理示范区 吴国用（2007）第20010084号 181,175.20 3,261.15
“城中花园”项目 吴国用（2007）第20033063号 96,844.00
地块 吴国用（2007）第20033064号 158,481.00 54,384.23
合计 663,452.30 73,945.18
2、房屋
单位：平方米，万元
房屋坐落 产权证号 建筑面积 账面值
二分场南商区 吴房权证盛泽字第02016909号 51,441.31 6,242.56
二分场北商区 吴房权证盛泽字第02016718号 10,365.25 1,289.18
五分场 吴房权证盛泽字第02016700号 9,460.24 401.33
综合办公楼 吴房权证盛泽字第02016910号 6,130.92 794.54
综合写字楼 吴房权证盛泽字第02008657号 16,480.70 1,651.77
五分场路东地块 吴房权证盛泽字第02016720号 24,585.45 312.30
五分场路西地块 吴房权证盛泽字第02016719号 17,446.91 221.62
盛泽大道环湖地块 吴房权证盛泽字第02016723号 7,774.97 606.14
合计 143,685.75 11,519.44
3、设备
单位：万元
设备名称 账面值
中心广场显示屏(1套) 267.61
综合办公楼显示屏(1套) 37.36
合计 304.97
4、负债
本次拟置入负债为预收账款，指东方丝绸市场二分场南商区长期出租营业房预收房款，预收房款共计177户，为南商区177套多层营业房20年长期出租至评估基准日预收的房款。账面值为6,900.59万元，评估值为6,900.59万元。
（二）拟置入资产的审计情况
结合本次重大资产置换，天衡事务所对拟置入的资产截至2007年7月31日的资产负债表进行了审计，并出具了天衡审字（2007）876号审计报告，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 金额 项目 金额
固定资产 11,824.41 预收账款 6,900.59
无形资产 73,945.18 负债合计 6,900.59
资产合计 85,769.58 净资产 78,868.99
（三）拟置入资产评估情况
根据仁合事务所出具的苏仁评报字（2007）第096号资产评估报告，截至资产评估基准日2007年7月31日，拟置入资产调整后账面值为85,769.58万元，评估值为110,924.67万元；总负债调整后账面值为6,900.59万元，评估值为6,900.59万元；净资产调整后账面值为78,868.99万元，评估值为104,024.08万元，其中净资产评估增值25,155.08万元，增值率为31.89%。
单位：平方米,万元,%
项目 资产类型 土地面积 房产面积 账面净值 评估值
土地使用权 75,527.80 9,036.56
二分场南商区 房产 51,441.31 6,242.56 23,909.85
土地使用权 5,599.20 1,073.48
二分场北商区 房产 10,365.25 1,289.18 4,617.72
土地使用权 21,022.70 2,268.29
五分场 房产 9,460.24 401.33 6,609.87
土地使用权 6,841.90 2,614.15
综合办公楼 房产 6,130.92 794.54 3,780.06
土地使用权 8,659.40 261.71
综合写字楼 房产 16,480.70 1,651.77 6,476.92
东方丝绸市场五 土地使用权 51,788.90 465.47
分场路东地块 房产 24,585.45 312.3 2,693.14
东方丝绸市场五 土地使用权 22,044.60 198.13
分场路西地块 房产 17,446.91 221.62 1,879.98
盛泽大道环湖地 土地使用权 35,467.60 382.01
块 房产 7,774.97 606.14 1,672.35
纺织后整理示范 土地使用权 181,175.20 3,261.15 4,601.85
区
“城中花园”项目 土地使用权 96,844.00
地块 土地使用权 158,481.00 54,384.23 54,384.23
中心广场显示屏 设备 267.61
(1套)
综合办公楼显示 设备 37.36 298.69
屏(1套)
资产合计 663,452.30 143,685.75 85,769.58 110,924.67
预收账款（东方丝
绸市场二分场南 6,900.59 6,900.59
商区长期出租营
业房预收房款）
负债合计 6,900.59 6,900.59
净资产 78,868.99 104,024.08
================续上表=========================
项目 增值率
二分场南商区 56.49
二分场北商区 95.45
五分场 147.60
综合办公楼 10.89
综合写字楼 238.49
东方丝绸市场五
分场路东地块 246.26
东方丝绸市场五
分场路西地块 347.88
盛泽大道环湖地
块 69.24
纺织后整理示范 41.11
区
“城中花园”项目
地块 0
中心广场显示屏
(1套)
综合办公楼显示 -2.06
屏(1套)
资产合计 29.33
预收账款（东方丝
绸市场二分场南 -
商区长期出租营
业房预收房款）
负债合计 -
净资产 31.89
（四）拟置入资产的权限设置情况
1、丝绸集团对拟置入资产所涉及债务的处理
根据仁合事务所出具的苏仁评报字（2007）第096号评估报告，丝绸集团本次重大资产置换拟置入的负债总计6,900.59万元，该债务系东方丝绸市场二分场南商区长期出租营业房预收房款，预收房款共计177户，为南商区177套多层营业房20年长期出租至评估基准日预收的房款。根据相关法律的规定，该预收款的转移需征得承租人的同意。
由于部分承租人联络困难、承租人分散、时间紧迫等原因，截至本报告书签署日，置入负债中已有6,157.80 万元（占比89.24%）取得相关债权人同意债务转移的同意函，其余部分正在进一步征得承租人同意。
丝绸集团出具了《关于承担置入资产相关义务的承诺函》，承诺如下：“置入资产所涉债务中部分尚未获得相关债权人书面同意，如果债权人提出偿还要求的，由此给丝绸股份造成的损失由丝绸集团承担。”
2、营业房出租
本次丝绸集团拟置入资产中，东方丝绸市场共有925套营业房出租给他人使用，具体为二分场南商区596套、北商区35套以及五分场商区294套。
截止本报告书出具之日，丝绸集团已经取得888套营业房（占比96%）承租人的关于放弃优先购买权的声明函。
据核实，五分场商区已出租营业房中共有221 套营业房的租赁合同已经到期，由于本次资产置换可能会导致相关营业房所有权人的变更，因此，为了不给承租户增加额外麻烦，丝绸集团还没有和相关承租人改签租赁合同，目前仍继续按原合同收取租金，原租赁合同也因此成为不定期租赁合同，待本次资产置换方案获准后，股份公司将与该部分租户改签合同，根据相关法律法规的规定，在合同改签以前，原有合同将继续有效。
该 221 套营业房租户均已同意本次资产置换方案，均同意不定期合同的延续。东方丝绸市场作为全国最大的丝绸纺织专业市场，成立20年来，已形成了一个稳定的租赁市场，东方丝绸市场五分场营业房建于1997年，为比较成熟程度的商区，市场租赁气氛活跃，承租户经营稳定，租赁双方信用较好，因此，未续签部分不会对公司构成不利影响。
对此，丝绸集团出具了《关于承担置入资产相关义务的承诺函》，承诺如下：
“置入资产中有部分出租营业房还没有获得承租人放弃优先购买权的书面声明文件，如果该承租人要求行使优先购买权，由此给丝绸股份带来的损失赔偿或诉讼由丝绸集团承担相应义务或责任。”
关于拟置入资产的权属限制情况，丝绸集团作出承诺，本公司对用于本次置换的资产均拥有合法的所有权，且有权处置，资产不存在抵押、质押或冻结等权利受限制的情形。资产权属清楚，没有潜在的法律纠纷。
东吴证券认为：丝绸集团对本次置入资产拥有合法的所有权和处置权，丝绸集团出具的承诺将有利于保护公司及中小股东的利益。
锦天城事务所认为：丝绸集团对本次拟置入资产所涉及的债务以及营业房出租等事项已作出了相应的安排，未违反现行法律法规的规定，未发现有损害相关债权人或权利人的利益的情形。本次置入资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
第五节 资产置换协议的主要内容
一、本次资产交易所涉标的的价格及定价依据
本次资产置换置出资产价格，根据中天事务所出具的苏中资评报字(2007)第095 号评估报告的评估值为作价依据，本次拟置出资产评估后的净值为104,129.64万元。
本次资产置换置入资产价格，根据仁合事务所出具的苏仁评报字（2007）第096 号评估报告的评估值为作价依据，本次拟置入资产评估后的净值为104,024.08万元。
置出资产与置入资产的差价为105.56万元。
二、本次资产置换的履行期限与方式
1、资产移交日为资产置换协议生效日之次日，自资产移交日起，由置换双方按照协议的约定实施资产移交工作。
2、丝绸集团在资产移交完毕后的10个工作日内，一次性向丝绸股份以货币方式支付全部对价差额计人民币105.56万元。
三、本次资产置换标的交付状态
在本次资产置换协议签订时，置入、置出资产均不存在抵押、质押或冻结等权利受限制的情形及其他重大争议事项，置换双方资产的权属不存在纠纷，均为双方合法所有。
四、《资产置换协议》的生效条件
协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）丝绸股份董事会通过本次重大资产置换方案；
（3）丝绸集团董事会通过本次重大资产置换方案；
（4）中国证监会批准本次重大资产置换方案；
（5）丝绸股份股东大会审议通过本次重大资产置换方案。
五、期间损益的处理
根据公司与丝绸集团签订的《资产置换协议》：
1、双方同意，在资产评估基准日至资产交割日期间，置换所涉及的资产及相关负债所带来的损益，仍然由各方自行拥有和承担；
2、双方同意，在资产交割日之后，置入丝绸股份的资产及相关负债所带来的损益由丝绸股份拥有和承担；
3、双方同意，根据相关安排，在资产交割日之后，置出丝绸股份的纺织业相关的资产及负债所带来的损益由丝绸集团拥有和承担。
六、与本次资产置换有关的其他安排
（一）相关债务的处置
1、本次拟置出的全部债务，随同置出资产一并由丝绸集团承担。
本次拟置出债务24,387.84万元，其中12,388.49万元已取得债权人债务转移同意函。尚未取得债权人同意转移的债务具体情况如下表所示：单位：万元，%
项目 金额 未签金额 未签比例 备注
短期借款 2,800 － －
预收账款 2,997.52 2492.79 83.16
应付账款 11,334.68 3,227.60 28.48 包括：
应付购货款10,786.67万元
暂估入账548.01万元
其他应付款 2,087.33 1,110.65 53.21 包括：
经营风险基金1,003.92万元,已签
金额为660.32万元；
暂收款项852.42万元，主要为所售
商品中回收部件的押金
代收款项138.46万元，主要为工会
经费；
其他应付款项92.53万元
应付职工薪酬 4,536.18 4,536.18 100 属于置出资产中对应的以前年度的
工资分配后结余数额，本身并不对
应应欠的职工工资
其他长期负债 632.13 632.13 100 全部为项目经费，主要是丝绸科研
经费，系吴江财政局拨款，未来结
转为相关研究费用或者研究用途的
固定资产
合计 24,387.84 11,999.35 49.20
对尚未取得债权人同意转移的债务，股份公司将和控股股东丝绸集团、采取如下具体措施：
1、对于资产置换方案内丝绸股份拟置换到丝绸集团且债权人不同意置换至丝绸集团的债务，如无特定对象的部分包括应付职工新酬、代收款项、暂估入账款项、其他负债项目，在资产过户日，经律师事务所以及会计师事务所确认未经债权人同意的债务，丝绸集团按照差额部分予以现金补足；
2、对于资产置换方案内丝绸股份拟置换到丝绸集团且债权人不同意置换至丝绸集团的债务，如有特定对象的部分包括预收账款、应付帐款、经营风险基金、暂收款项、其他应付款换等，在方案获股东大会批准后一年内按照实际发生的金额随时无条件对丝绸股份予以现金补足；并且对于本款所述的部分超过一年履约期的负债，在股东大会通过后一年以内全部予以结算，差额部分由丝绸集团全部以现金补足给丝绸股份。
股份公司实际控制人吴江市国资委同时承诺：对于资产置换方案内丝绸股份拟置换到丝绸集团且债权人不同意置换至丝绸集团的债务，自置换方案获股东大会批准后一年内按照实际金额对丝绸股份予以现金补足。
此外，丝绸集团出具了《关于承担吴江丝绸股份有限公司置出资产相关义务的承诺函》，愿意承担就本次资产置换中确定的置出资产所涉及的，包括但不限于如下事项承担相应的还款、赔偿（或补偿）、继续履行合同义务或代丝绸股份应诉并无偿履行相关义务等：
① 丝绸股份置出资产所涉债务尚有部分未获得债权人书面同意，如果债权人提出偿还要求的，由丝绸集团承担还款义务并履行相应责任；
② 丝绸股份置出资产涉及的尚未履行完毕的合同义务由丝绸集团继续履行，如因履行合同义务而发生的损失赔偿或诉讼由丝绸集团承担相应义务或责任；
③ 丝绸股份除已披露的相关债务或或有事项按丝绸股份与丝绸集团协商确定的方式承担之外，如果存在本次资产置换实施完成日之前发生的包括但不限于如下未披露事项并产生损失，且导致丝绸股份遭受相应损失的，由丝绸集团对丝绸股份承担相应的责任并进行等额补偿；
存在未披露的债务及或有负债等未明示债务；
存在其他未披露的尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、行政处罚及任何潜在纠纷；
存在其他未披露的对外担保；
存在其他未披露的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
存在其他未披露的被税务部门处罚、追缴税金的情形及潜在风险。
④ 由于本次置出资产给丝绸股份造成损失的其他事项。
经过核查，东吴证券发表意见如下：
对于资产置换方案内丝绸股份拟置换到丝绸集团且债权人不同意置换至丝绸集团的债务，如无特定对象的部分包括应付职工新酬、代收款项、暂估入账款项、其他长期负债项目等涉及未签的负债总额计5,854.78万元，东吴证券认为上述负债属于置出资产附属性债务，丝绸集团的具体措施以及吴江市国资委的相关承诺合法可行，丝绸集团以及吴江市国资委具有履行偿还该等债务的能力，不会影响本次资产置换的公平性，能够有效保护丝绸股份的利益。
对于资产置换方案内丝绸股份拟置换到丝绸集团且债权人不同意置换至丝绸集团的债务，如有特定对象的部分包括预收账款、应付帐款、经营风险基金、暂收款项、其他应付款换等等涉及未签的负债总额计6,144.57万元，东吴证券认为该等债务属于在置出资产在正常生产经营过程中的经营性债务，本身置出资产的生产经营没有受到本次置换行为的影响，丝绸集团的具体措施以及吴江市国资委的相关承诺合法可行，丝绸集团以及吴江市国资委具有及时偿还该等债务的能力，不会影响本次资产置换的公平性，能够有效保护丝绸股份的利益。
2、本次拟置入丝绸股份的资产中包含部分债务，随同置入资产一并由丝绸股份承担。
本次拟置入预收账款6,900.59万元，其中6,157.80万元（占比89.24%）已取得相关债权人同意债务转移的同意函。另外，拟置入丝绸股份的资产中有部分营业房已经出租给他人使用，需要获得相关承租人在本次资产置换中放弃优先购买权的书面声明文件。截至资产置换协议签署之日，已有888套出租营业房（占比96%）获得承租人放弃优先购买权的书面声明文件。
为了维护该部分债权人、承租人、上市公司的利益，以及保证本次重大资产置换工作的顺利开展，丝绸集团出具了《关于承担置入资产相关义务的承诺函》，愿意承担就本次资产置换中确定的置入资产所涉及的，包括但不限于如下事项承担相应的还款、赔偿（或补偿）、继续履行合同义务或代丝绸股份应诉并无偿履行相关义务等：
（1）置入资产所涉债务中部分尚未获得相关债权人书面同意，如果债权人提出偿还要求的，由此给丝绸股份造成的损失由丝绸集团承担；
（2）置入资产中有部分出租营业房还没有获得承租人放弃优先购买权的书面声明文件，如果该承租人要求行使优先购买权，由此给丝绸股份带来的损失赔偿或诉讼由丝绸集团承担相应义务或责任。
（3）如果存在本次资产置换实施完成日之前发生的包括但不限于如下未披露事项并产生损失，且导致丝绸股份遭受相应损失的，由丝绸集团对丝绸股份承担相应的责任并进行等额补偿：
存在未披露的债务及或有负债等未明示债务；
存在其他未披露的尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、行政处罚及任何潜在纠纷；
存在其他未披露的对外担保；
存在其他未披露的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
存在其他未披露的被税务部门处罚、追缴税金的情形及潜在风险。
（4）由于本次置出资产给丝绸股份造成损失的其他事项。
（5）2007年10月31日，丝绸集团关于未放弃优先购买权的租户提供了具体解决措施，具体如下：
I、对于已经通知但尚未明确答复是否签署放弃优先购买权书面声明函的营业房承租人，丝绸集团将继续加强联系，力争说服该部分营业房承租人同意放弃优先购买权。
II、对于明确表示拒绝签署放弃优先购买权的书面声明函的营业房承租人，若该部分营业房承租人在本次资产置换过程中要求行使优先购买权，丝绸集团应将该部分营业房转让款全额返还给丝绸股份，由此给丝绸股份带来的损失赔偿或诉讼由丝绸集团承担。
III、对于已经通知但尚未明确答复是否签署放弃优先购买权的书面声明函的营业房承租人，若该部分营业房承租人要求行使优先购买权，丝绸集团应将该部分营业房转让款全额返还给丝绸股份，由此给丝绸股份带来的损失赔偿或诉讼由丝绸集团承担。
（二）与人员有关的安排
双方约定在置换双方开始实施资产交割时，与丝绸股份拟置出资产相关的全部在册员工的劳动关系以及涉及到的养老、医疗等保险关系均由丝绸集团继受，并由其负责进行安置。
前述“安置”包括但不限于相关在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。因提前与丝绸股份解除劳动关系或其他原因引起的有关补偿或赔偿事宜（如有），均由丝绸集团负责支付，如因任何原因产生的劳动纠纷均由丝绸集团负责解决。
七、关于本次资产置换相关税费的说明
因协议规定的资产置换所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；有关本协议履行相关费用由各自负担。
八、置出资产股权所需履行法律手续的情况说明
2007年8月15日，泰来公司召开股东会作出决议，同意股东丝绸股份将持有泰来公司89.86%股权随丝绸股份其他经确定的资产置出丝绸股份；泰来公司其他股东放弃对丝绸股份拟置出股权的优先购买权。
第六节 本次资产置换对丝绸股份的影响
一、本次资产置换构成重大资产置换行为
由于公司本次拟置换出的资产在2006年度所产生的主营业务收入占上市公司2006年度经审计的合并报表主营业务收入的比例超过50%，根据《通知》及深交所的相关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
二、本次资产置换构成关联交易
本次资产置换的交易对方是本公司的控股股东丝绸集团，持有本公司36.69%股份，本次资产置换构成了关联交易。
公司四名独立董事事前审阅了公司《关于重大资产置换暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
本公司第三届第二十次董事会会议审议通过了本次《关于重大资产置换暨关联交易的议案》，会议表决时四名独立董事发表了同意的意见，三名关联董事在表决时进行了回避。
根据《通知》、《上市规则》的有关规定，本次重大置换资产行为尚需获得中国证监会审核通过后，提交本公司股东大会批准，关联股东丝绸集团在股东大会表决时将放弃表决权。
三、本次资产置换对公司的影响
（一）公司主营业务结构发生变化
本次资产置换前，公司的主营业务为纺织、贸易、热电、房地产。置换完成后，上市公司将不再保留纺织加工业及相关贸易业务，公司的主营业务将转变为以市场开发与改造为主的房地产业务和以热电为主的基础设施经营业务。公司将首要定位于丝绸纺织专业市场的开发商、运营商、服务商，加大对东方丝绸市场的开发建设、改造力度，同时通过市场开发带动纺织产业深度配套业务的发展，做好纺织行业综合配套产业的发展商，将上市公司业务扩延至包括热电、物流、环境治理、电子商务、供水、广告等纺织产业服务链的各个环节。
（二）提高资产质量，增强盈利能力
通过本次资产置换，公司将置出盈利能力较低的纺织加工业资产，丝绸集团置入其所拥有的东方丝绸市场区域相关的土地、商业房产、市场环境治理等资产，主要为土地及房产，资产含金量较高。
根据专项审计报告，置出资产2004—2006年的净利润分别为5.28万元、-1,441.94万元、-1,173.52万元，净资产收益率分别为0.01%、-1.31%、-0.95%，公司近三年净资产收益率分别为8.13%、2.22%、-3.45%，纺织收益率低于公司综合水平。
根据本次资产置换完成后公司的模拟合并财务报表，2006 年度公司合并主营业务收入达到58,933.60万元，净利润将达到18,718.75万元，净资产收益率为8.16%，高于本次置换前的水平。
（三）发挥资产的协同效应，增强上市公司可持续发展能力
通过本次资产置换，公司将借助于置入资产与公司本身拥有的东方丝绸市场区域其他存量土地及房产所产生的协同效应，通过开发、改造，加快市场的整合，引领周边市场，提升整个市场配套服务水平，强化辐射，逐步扩大公司拥有的市场面积，掌握更多的市场客户资源，从长远上赢得更多的配套业务的发展机会。
四、本次资产置换符合公司及全体股东利益
本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入与置出资产的价格以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。
五、公司近三年及最近一期备考财务报表审计报告
根据天衡事务所出具的天衡审字（2007）第874号、875号备考财务报表的审计报告，依据本次资产置换的资产状况模拟的本公司最近三年及一期财务状况如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 374,295,292.41 508,744,391.30 648,778,179.55
短期投资
应收票据 42,756,287.41 31,386,199.66 18,773,979.54
应收股利
应收利息 197,000.00 197,000.00
应收账款 38,771,683.22 37,206,057.80 32,760,717.25
其他应收款 18,435,678.29 4,987,642.61 12,566,726.72
预付账款 29,095,356.73 30,550,708.71 18,087,091.44
应收补贴款
存货 912,252,440.26 785,851,333.46 797,388,341.90
待摊费用 2,955,405.00 2,969,665.00
一年内到期的长期债权
投资
其他流动资产 79,968,444.52 58,897,225.79 197,869,346.61
流动资产合计 1,495,575,182.84 1,460,775,964.33 1,729,391,048.01
长期投资：
长期股权投资 83,819,864.77 152,381,211.01 148,010,072.72
长期债权投资 10,000,000.00 8,900,000.00
长期投资合计 83,819,864.77 162,381,211.01 156,910,072.72
固定资产：
固定资产原价 1,260,161,956.70 1,302,101,609.22 1,150,370,013.69
减：累计折旧 186,324,607.00 162,026,607.23 134,161,202.13
固定资产净值 1,073,837,349.70 1,140,075,001.99 1,016,208,811.56
减：固定资产减值
准备
固定资产净额 1,073,837,349.70 1,140,075,001.99 1,016,208,811.56
工程物资
在建工程 51,623,793.63 73,813,269.57 153,280,614.07
固定资产清理
固定资产合计 1,125,461,143.33 1,213,888,271.56 1,169,489,425.63
无形资产及其他资产：
无形资产 420,608,155.27 492,869,804.55 89,421,929.66
长期待摊费用 20,259,882.95 23,951,551.51 27,643,220.07
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 440,868,038.22 516,821,356.06 117,065,149.73
递延税项：
递延税款借项
资产总计 3,145,724,229.16 3,353,866,802.96 3,172,855,696.09
流动负债：
短期借款 164,000,000.00 536,500,000.00 371,500,000.00
应付票据 79,800,000.00 71,000,000.00 56,000,000.00
应付账款 31,011,480.76 121,844,922.30 95,222,808.59
预收账款 364,523,770.60 329,912,279.78 330,344,004.60
应付工资 14,293,037.98 14,293,037.98 14,293,037.92
应付福利费 11,736,829.70 10,175,896.46 9,481,902.70
应付股利
应交税金 123,013,170.88 66,143,728.37 51,398,134.29
其他应交款 3,428,172.79 3,386,283.98 3,083,473.68
其他应付款 54,193,098.10 24,951,448.20 103,957,959.30
预提费用 5,068,136.66 5,829,345.58 5,938,554.25
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 851,067,697.47 1,184,036,942.65 1,041,219,875.33
长期负债：
长期借款
应付债券 796,339,684.80 796,342,684.80
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 796,339,684.80 796,342,684.80
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 851,067,697.47 1,980,376,627.45 1,837,562,560.13
少数股东权益 1,689,544.76 1,112,991.24 817,702.22
股东权益：
股本/净资产 2,292,966,986.93 1,372,377,184.27 1,334,475,433.74
股东权益合计 2,292,966,986.93 1,372,377,184.27 1,334,475,433.74
负债及股东权益总计 3,145,724,229.16 3,353,866,802.96 3,172,855,696.09
单位：元
项目 2007年7月31日 2007年1月1日
流动资产：
货币资金 266,177,855.74 374,295,292.41
结算备付金 -
拆出资金 -
交易性金融资产 -
应收票据 29,657,945.35 42,756,287.41
应收账款 64,809,022.95 38,771,683.22
预付账款 48,350,287.79 29,095,356.73
应收保费 -
应收分保账款 -
应收分保合同准备金 -
应收利息 -
其他应收款 3,994,238.52 18,435,678.29
买入返售金融资产 -
存货 988,533,823.32 905,453,479.12
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 1,055,668.48 94,019,103.03
流动资产合计 1,402,578,842.15 1,502,826,880.21
非流动资产：
发放贷款及垫款 -
可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 20,532,269.30 85,213,413.60
投资性房地产 1,008,915,858.05 1,000,499,348.02
固定资产 349,481,176.12 364,726,047.69
在建工程 4,786,828.24 5,225,532.66
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 182,756,485.64 182,417,331.37
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 18,289,548.46 20,259,882.95
递延所得税资产 3,286,481.22 2,809,023.62
其他非流动资产 -
非流动资产合计 1,588,048,647.03 1,661,150,579.91
资产总计 2,990,627,489.18 3,163,977,460.12
流动负债：
短期借款 249,000,000.00 164,000,000.00
向中央银行借款 -
吸收存款及同业存款 -
拆入资金 -
交易性金融负债 -
应付票据 42,700,000.00 79,800,000.00
应付账款 27,671,753.42 35,122,827.42
预收账款 33,631,806.67 106,365,685.93
卖出回购金融资产款 -
应付手续费及佣金 -
应付职工薪酬 25,786,993.98 34,536,783.18
应交税费 71,992,891.81 126,441,343.67
应付利息 1,072,773.75 956,790.00
其他应付款 23,165,180.27 45,686,182.60
应付分保账款 -
保险合同准备金 -
代理买卖证券款 -
代理承销证券款 -
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 475,021,399.90 592,909,612.80
非流动负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
预计负债 -
递延所得税负债 -
其他非流动负债 252,671,783.07 258,158,084.67
非流动负债合计 252,671,783.07 258,158,084.67
负债合计 727,693,182.97 851,067,697.47
股东权益：
股本/净资产 2,262,934,306.21 2,312,909,762.65
1、归属于母公司所有者 2,261,391,258.93 2,311,796,771.42
的净资产
2、少数股东权益 1,543,047.28 1,112,991.23
股东权益合计 2,262,934,306.21 2,312,909,762.65
负债和股东权益总计 2,990,627,489.18 3,163,977,460.12
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 589,335,983.66 464,767,660.65 386,899,339.93
减:主营业务成本 379,108,350.58 344,558,850.72 316,304,592.89
主营业务税金及附加 32,602,360.71 3,806,773.37 2,994,121.96
二、主营业务利润 177,625,272.37 116,402,036.56 67,600,625.08
加:其他业务利润 25,879,124.46 25,924,286.96 23,199,558.31
减:营业费用 5,084,870.97 3,380,222.76 4,159,824.43
管理费用 9,890,874.54 32,608,877.12 57,976,155.19
财务费用 862,836.52 -2,476,099.80 -7,221,639.17
三、营业利润 187,665,814.80 108,813,323.44 35,885,842.94
加:投资收益 63,710,714.80 -15,668,404.41 -49,471,513.10
补贴收入 -
营业外收入 6,235,325.03 4,350,780.35 1,719,011.75
减:营业外支出 2,929,545.72 14,807,288.96 4,480,269.57
四、利润总额 254,682,308.91 82,688,410.42 -16,346,927.98
减:所得税 66,918,212.51 38,975,352.25 22,677,484.47
少数股东损益 576,553.53 -776,802.26 -543,893.80
五、净利润 187,187,542.87 44,489,860.43 -38,480,518.65
加：年初未分配利润 176,828,609.99 146,333,745.11 224,640,790.07
其他转入 29,162.82 -14,352,473.25 -11,085,278.98
六、可供分配的利润 364,045,315.68 176,471,132.29 175,074,992.44
减:提取盈余公积金 15,154,846.78 -
减:提取公益金 -
七、可供股东分配的利润 348,890,468.90 176,471,132.29 175,074,992.44
减：应付优先股股利 -
提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 32,754,987.79
转作股本的普通股股利 -
八、未分配利润 348,890,468.90 176,471,132.29 142,320,004.65
单位：元
项目 2007年1-7月
一、营业总收入 474,085,989.07
其中：营业收入 474,085,989.07
利息收入 -
已赚保费 -
手续费及佣金收入 -
二、营业总成本 355,214,465.66
其中：营业成本 351,200,414.74
利息支出 -
手续费及佣金支出 -
退保金 -
赔付支出净额 -
提取保险合同准备金净额 -
保单红利支出 -
分保费用 -
营业税金及附加 24,575,580.98
销售费用 2,081,182.94
管理费用 16,262,542.32
财务费用 -12,534,303.96
资产减值损失 665,656.14
加：公允价值变动收益 -
投资收益 27,036,607.50
其中：对联营企业和合营 -
企业的投资收益
汇兑收益 -
三、营业利润 118,871,523.41
加：营业外收入 1,445,579.29
减：营业外支出 1,352,035.68
其中：非流动资产处置损失 -
四、利润总额 118,965,067.02
减：所得税费用 32,898,917.79
五、净利润 86,066,149.23
其中：归属于母公司所有者的净利润 86,212,646.71
少数股东损益 -146,497.48
六、盈利预测
为向投资者完整披露所有对投资判断有重大影响的信息，本公司编制了盈利预测报告供投资者参考。本公司委托会计师事务所对该盈利预测进行了审核，为此天衡事务所出具了标准无保留意见的《盈利预测审核报告》（天衡专字（2007）308号）。
（一）公司2007–2008年盈利预测表
以下数据均来源于天衡事务所出具的《盈利预测审核报告》。
单位:万元
2007年度预测数 2008年度
项目 1-7月实现数 8-12月预测数 合计 预测数
一、营业收入 186,365.62 102,603.23 288,968.85 131,310.74
减：营业成本 163,045.07 88,804.97 251,850.04 83,394.64
营业税金及附加 2,709.97 1,169.62 3,879.59 12,373.18
营业费用 3,334.56 2,512.50 5,847.06 1,842.33
管理费用 5,520.08 3,651.11 9,171.19 3,925.80
财务费用 1,305.50 667.07 1,972.57 2,363.89
资产减值损失 750.21 750.21
加：公允价值变动收益
投资收益 2,703.66 2,703.66
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润 12,403.89 5,797.96 18,201.85 27,410.90
加：营业外收入 6,973.57 6,973.57
减：营业外支出 386.73 386.73 167.84
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 18,990.73 5,797.96 24,788.69 27,243.06
减：所得税费用 5,702.52 1,861.38 7,563.90 6,810.76
四、净利润 13,288.21 3,936.58 17,224.79 20,432.30
归属于母公司所有者的净 13,292.69 3,889.69 17,182.38 20,209.73
利润
少数股东损益 -4.48 46.89 42.41 222.57
（二）盈利预测基本假设
1、与本公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；
2、中国及本地区的政治、经济及法律环境无重大变化；
3、盈利预测期间除根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年起，企业所得税税率由 33%变更为25%外，本公司目前执行的其他税赋、税率政策无重大改变；
4、本公司及所属投资单位适用的现行银行贷款利率及国家外汇汇率相对稳定；
5、本公司及所属投资单位组织结构及经营活动、预计产品结构及开发能力无重大变化；
6、本公司及投资单位所需主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
7、本公司及投资单位与销售客户目前所签订的销售合同和与供应方所签订或洽谈的采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
8、本次资产重组置换入公司的商住房地产开发用地——“城中花园”项目、二分场改造项目按公司生产经营计划在2008年度完成开发实现销售并达到预期效益；
9、本公司所属盛泽热电厂2008年度仍向此次置换出公司的各生产分厂网下供电且供电价格不变；
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表中各项目的预测说明
1、营业收入、营业成本
（1）2007年预测收入成本情况
单位：万元，%
项目 收入 成本 毛利 毛利率
纺织 214,336.99 198,283.85 16,053.14 7.49
贸易 2,373.73 1,866.18 507.55 21.38
电力、热能 40,295.08 30,203.72 10,091.36 25.04
房地产 26,537.98 19,041.77 7,496.21 28.25
房屋租赁 4,780.93 2,235.00 2,545.93 53.25
其他 644.14 219.52 424.62 65.92
合计 288,968.85 251,850.04 37,118.81 12.85
（2）2008年预测收入成本情况
单位：万元，%
项目 收入 成本 毛利 毛利率
电力、热能 83,554.99 49,460.88 34,094.11 40.80
房地产 41,625.81 31,260.98 10,364.83 24.90
房屋租赁 6,129.94 2,672.78 3,457.16 56.40
合计 131,310.74 83,394.64 47,916.10 36.49
（3）营业收入的产品销售量预测是以前三年同期实际销售量的历史资料为依据，结合公司2007年、2008年度的合同订货量、生产经营计划，考虑预测期间销售量的变动趋势等进行测算。产品销售价格的预测根据市场价格水平、供求关系及企业的定价策略进行测算。营业成本按销量和单位生产成本进行预测。单位生产成本的预测考虑了直接材料、直接人工和制造费用的变动因素。
营业收入的房地产销售面积预测是根据公司2007年、2008年房地产开发规划及各项目的开发进度，考虑了市场的供求变化进行测算。房地产销售价格预测考虑了盛泽地区的房地产价格水平，供求关系及各项目的销售对象进行测算。营业成本按销售面积和单位开发成本进行测算，单位开发成本预测考虑了土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费以及开发资金成本的变动因素。
营业收入的房屋租赁收入预测是以公司签订的出租合同、协议为依据，结合公司2007年、2008年可出租房屋的面积，考虑到市场出租价格的变化等进行测算。房屋租赁成本主要为出租房屋的折旧摊销。
（4）2008年度预测收入较2007年度下降54.56%，成本较2007年下降66.89%，主要原因为公司此次资产置换拟以纺织加工业相关的资产与丝绸集团东方丝绸市场区域的相关土地、商业房产、市场环境治理等资产进行置换，资产置换后原纺织加工及贸易业务不再并入公司。
（5）2008年度预测的毛利率较2007年上升23.64个百分点，主要原因为：
资产置换后本公司业务结构发生重大变化，原纺织加工及贸易业务不再进行，房地产及房屋租赁等原毛利率相对较高的业务增加所致。
2、营业税金及附加
单位：万元
项目 2007年度 2008年度
营业税 1,594.10 4,457.82
城建税 495.08 490.55
教育费附加 287.95 286.72
房产税 462.61 662.57
土地增值税 1,023.69 6,454.28
其他 16.16 21.24
合计 3,879.59 12,373.18
营业税金及附加依据预测应税收入及各项税率计算。营业税金及附加2007年度预测数为3,879.59万元，其中1-7月已实现数2,709.97万元，8-12月预测数为1,169.62万元。2008年预测数为12,373.18万元。
2008年预测的营业税金及附加较2007年上升218.93%，主要原因为：资产置换后本公司2008年度房地产开发、房屋租赁收入增加，相应营业税、土地增值税及房产税增加所致。
3、营业费用
营业费用依据公司的历史资料、2007年及2008年度的变动趋势、公司的经营业务需求等预计。营业费用2007年度预测数为5,847.06万元，其中1-7月已实现数3,334.56万元，8-12月预测数为2,512.50万元。2008年预测数为1,842.33万元。营业费用主要包括货物运杂费、销售佣金、销售人员工资及福利费、差旅费等。
2008年度预测的营业费用较2007年度下降68.49%，主要原因为：资产置换后公司原营业费用较高的化纤厂及贸易公司的业务不再并入公司所致。
4、管理费用
管理费用依据公司的管理架构及人员配备，结合公司各项费用的历史资料、2007年及2008年度的变动趋势等预计。管理费用2007年度预测数为9,171.19万元，其中1-7月已实现数5,520.08万元，8-12月预测数为3,651.11万元。2008年度预测数为3,925.80万元。管理费用主要包括无形资产摊销、固定资产折旧、管理人员工资及福利费、业务招待费、水电费等。
2008年度预测的管理费用较2007年度下降57.19%，主要原因为：资产置换后公司原管理费用较高的与纺织加工相关的各生产厂及贸易公司的业务不再并入公司所致。
5、财务费用
财务费用依据公司的历史资料、2007年及2008年度筹资计划、借款利率等测算。财务费用2007年度预测数为1,972.57万元，其中1-7月已实现数1,305.50万元，8-12月预测数为667.07万元。2008年度预测数为2,363.89万元。
6、资产减值损失
资产减值损失2007年度预测数为750.21万元，其中1-7月已实现数750.21万元。2007年1-7月资产减值损失主要为计提的长期资产减值准备，资产置换后本公司主要为房地产开发及房屋租赁，预计应收款项不会增加，2007年8-12月、2008年资产减值损失预测数为零。
7、投资收益
投资收益2007年度预测数为2,703.66万元，其中2007年1-7月已实现数为2,703.66万元。2007年1-7月投资收益主要为：公司转让江苏振兴资源开发有限责任公司股权收益614.00万元；对天骄科技创业投资有限公司权益法核算收益1,993.19万元。出于谨慎性考虑，2007年8-12月、2008年度预测的被投资单位盈亏持平。
8、营业外收入
营业外收入2007年度预测数为6,973.57万元，其中1-7月已实现数6,973.57万元，主要为公司取得的政府拆迁补偿。2007年8-12月、2008年营业外收入预测数为零。
9、营业外支出
营业外支出2007年度预测数为386.73万元，其中1-7月已实现数386.73万元。2008年预测数为167.84万元。营业外支出主要是按公司营业收入的比例预测的防洪保安基金等。
10、所得税费用
2007 年度预测利润总额为 24,788.69 万元，按相应的税率计算所得税费用7,563.90万元。2008年度预测利润总额为27,243.06万元，按相应的税率计算所得税费用6,810.76万元。
第七节 资产置换后公司持续经营能力分析
一、公司本次业务结构调整的基础
（一）盛泽镇经济特征和商业活动特征分析
作为吴越故地的江苏吴江市在全国县域经济竞争力百强榜中连续三年排名前十，2006年人均GDP 超过6,000美元，主要有丝绸纺织、电子信息、电缆光缆三大支柱产业，而公司所在的盛泽镇即为纺织产业所在地，也是中国最重要的纺织产业基地之一。
盛泽镇东连上海，西濒太湖，北依苏州，南接浙江，地理位置十分优越，其纺织业历史悠久，早在明代中后期，盛泽地区就已成为家家以织绸为主的专业城镇。清代以来，丝绸业进入全盛时期，全镇织机总量逾万台，享有“日出万绸、衣被天下”的美誉。
图:盛泽镇区位示意图
盛泽镇为中国纺织工业协会命名的“中国丝绸名镇”，目前盛泽镇的丝绸、化纤纺织、服装企业近1,800家，纺织工业产值占全镇工业经济总量的90％以上。
全镇拥有年产涤纶长丝200万吨、纺织面料60亿米、织物染整20亿米、织物深加工20亿米、服装服饰5,000万件(套)的生产能力；2006年盛泽镇实现国内生产总值120.22亿元，工业销售收入395.63亿元，在全国千强镇中综合排名第35位。
（数据来源：盛泽镇统计中心提供资料整理）
其中：盛泽镇纺织业产值变化情况如下图所示：
盛泽镇2002-2006年度纺织业产值变化图
盛泽镇已成为国内主要的丝绸纺织生产基地、出口基地和纺织品集散地。
（二）东方丝绸市场的发展
1、东方丝绸市场介绍
盛泽镇拥有全国最大的丝绸纺织专业市场—中国东方丝绸市场，为“全国十大专业市场之一”，“江苏省十大市场之首”。
自1986年成立起发展至今，市场依托盛泽地区的产业优势，吸引了全国各地和欧美、印度、巴基斯坦、叙利亚、日本、韩国、香港、台湾等国家、地区的客商云集于此，市场占地面积达4平方公里，拥有5,300多家公司和经营商户，常年供应各类真丝绸、化纤织物、家纺布、装饰布、服装、纺织原料等10余大类、数千个品种。
20 年来东方丝绸市场累计销售额达 1,718 亿元，已经成为全国丝绸化纤薄型织物的集散地和价格形成中心。2005年、2006年连续两年市场商品交易额名列全国纺织品服装市场第一名。
表：2005年全国前5家纺织市场成交额对比表
排序 市场名称 市场成交额（单位：亿元）
第一位 东方丝绸市场 300.85
第二位 绍兴轻纺城 276.67
第三位 海城服装市场 201.14
第四位 广东轻纺城 174.78
第五位 钱清轻纺城 173.14
2005 年，东方丝绸市场位列全国综合类市场第三位，前两位分别为上海物贸中心有色金属交易市场和上海逸仙钢材现货交易市场，第四位为中国小商品城（以上数据统计来源于2006年中国商品交易市场统计年鉴）。
2、东方丝绸市场与盛泽纺织产业一直保持着互动发展的良好态势
自1986年形成起至今，东方丝绸市场依托产业优势，与盛泽纺织产业一直保持着互动发展的良好态势。
90 年代后期，在市场发展的推动下，盛泽纺织业“前店后厂”的产业模式得到了推广，一些经营者自购织机，筹建工厂，开始由单纯贸易业务转变为工贸一体；盛泽的民营纺织企业迅速发展，随后逐步形成了企业集群效应；纺织产业的壮大又同时促进了市场的繁荣与发展，交易品种、商家户数、从业人数逐年增长。
表：东方丝绸市场近年发展情况一览表
时间 2006年 2005年 2004年 2003年 2002年 2001年
内容
占地面积（万平方米） 400 400 320 150 75 30
拥有商家（个） 5,000 4,262 3,990 3,875 3,480 3,000
从业人员（人） 34,125 28,610 27,270 22,050 17,800 14,500
年交易额（亿元） 428.16 300.85 250.26 218.00 148.32 138.38
目前，“前店后厂”的“厂”的范围仍在不断扩大，多数纺织企业均把销售中心设在市场，生产基地设在周边地区。以盛泽为中心，包括周边地区的平望、黎里、震泽、浙江的绍兴柯桥等许多乡镇，已经形成了一个纺织经济区域板块，而盛泽镇在国内纺织产业中的中心优势也更加突出和稳固。
（三）东方丝绸市场的发展同时带动了盛泽镇商业地产的发展
1、东方丝绸市场的发展不仅仅是市场的自我发展，更是盛泽镇城市发展的重要组成部分；作为苏南经济发展的一个缩影，盛泽的经济发展及消费水平在苏州地区的镇级单位中首屈一指，伴随东方丝绸市场的发展，以“绸都”为名，作为第三产业重要组成部分的房地产业，特别是盛泽镇的商业地产项目近年也得到迅猛发展。
2、盛泽镇的商业地产可以分为四种类型：区域商业中心、专业性市场、住宅小区配套服务性商业、酒店式公寓。公司主要集中于发展专业性市场及住宅和配套性商业。据公司统计，目前盛泽镇在售在建楼盘超过20个，其中商业面积保守估计超过了50万平方米，定位为纺织类专业性市场的商业面积超过25万平方米，这也说明了盛泽镇商业地产尤其是纺织类专业性市场伴随着东方丝绸市场的发展而迅速发展。
（四）东方丝绸市场的“二次创业”也为公司带来了相关的“新建、扩建、改造”业务以及配套业务机会
1、盛泽镇对东方丝绸市场的全新规划
东方丝绸市场的建设、规划工作历来得到吴江市人民政府、盛泽镇人民政府的重视。面对中国加入WTO 和世界纺织产业转移的新形势，也由于原有的东方丝绸市场的发展空间已不适应“全国十大专业市场”的发展需要，市政府及镇政府决心加快发展的步伐，对原东方丝绸市场的规划范围、发展目标、性质定位进行重组和整合，以便进一步做大做强盛泽纺织产业。2004年3月，《中国东方丝绸市场发展规划》成形并出台，新的东方丝绸市场面积约4平方公里，并形成以中心河道景观区、中心商务办公区以及精品交易区为中心的，市场路商业空间带、舜湖西路城市空间带相贯穿的，色坯交易区、白坯交易区相环绕的总体布局形式。
盛泽镇的长远规划带动纺织产业升级，同时公司带来了更多纺织行业综合配套业务的发展机会。盛泽镇2010-2020年规划如下：
项目 2005年 2010年 2015年 2020年
GDP（亿元） 100.07 160.11 256.18 409.89
工业增加值（亿元） 55.18 82.28 127.92 205.65
三产增加值（亿元） 40.79 71.96 121.26 195.29
人口规模(万人) 28.00 35.00 43.75 54.69
财政收入（亿元） 13.59 28.29 47.67 76.77
2、资产置换后公司的战略布局与东方丝绸市场规划紧密结合
盛泽镇纺织产业与东方丝绸市场的发展在新时期的定位是：以东方丝绸市场的建设为纽带，用“大市场”推动“大产业”的发展。根据上述新定位，东方丝绸市场开始实施新一轮建设，也由此进入了“二次创业”的新阶段。公司本次的资产、业务结构调整紧密结合东方丝绸市场新规划，公司将整个东方丝绸市场分成三个区域：
图：公司对东方丝绸市场的区域划分图
（1）东方丝绸市场4平方公里以内、中心1平方公里范围为核心商务区东方丝绸市场中心1平方公里的范围，是在东方丝绸市场最初8,000平方米范围基础上逐步发展起来的成熟商区，位于盛泽镇市场路沿线，公司就坐落于该范围的中央，公司拥有的一分场也位于此。
公司将该区域定义为：核心商务区。核心商务区的商业配套较其他新规划区域成熟，土地拍卖价格较高且新增土地有限，因此该区域的改造与经营机会较其他新规划区域多。
该区域为公司带来的是市场改造的机会，同时该区域较高的营业房租金水平也是公司市场经营业务的收入来源。公司可以利用在该地区存量土地资源优势，通过开发，打造盛泽镇纺织企业总部、纺织产品网上交易总部、纺织产品展示、展览、检测中心、金融综合服务等概念的中心商务办公区域，从而引领其他商区的发展。2006-2007年，公司通过对一分场部分商区进行改造并翻建成精品商贸区出售，获取项目净利5,700万元，有效提升了公司业绩，也证明了该核心商务区的商业地产机会。
（2）东方丝绸市场4平方公里以内、中心1平方公里范围以外为其他商区目前，东方丝绸市场的4平方公里范围，已开发约2.5平方公里，尚有约1.5平方公里区域待开发，对于土地储备近40万平方米、其中13万平方米位于东方丝绸市场4平方公里区域范围内的公司来说，意味着已经抢得更多与市场相关的“新建、扩建、改造”业务机会。
（3）东方丝绸市场4平方公里之外为东方丝绸市场的辐射区域
公司将盛泽镇东方丝绸市场4平方公里之外定义为：东方丝绸市场的辐射区域。结合公司目前已有的资产与盛泽镇纺织产业紧密联系的具体情况，公司认为已经完全具备利用存量资源及股东背景优势获得更多的包括热电、水务、物流、电子商务等纺织行业综合配套业务的发展机会。
根据规划，盛泽镇工业增加值年平均增速近10%，GDP 年平均增速在10%以上。东方丝绸市场的主要功能已由过去的交易、物流中心逐步衍生为纺织品交易中心、价格形成中心、信息发布中心。公司放弃传统的盈利水平偏低的纺织加工业，集中精力开展市场开发与经营业务，并逐步向物流、电子商务等新兴业务延伸，也是公司为获得更多的发展机会，为东方丝绸市场服务，“发展现代服务业”和“发展流通大市场”战略的主动适应。
（五）公司实际控制人的独特背景为公司抓住东方丝绸市场二次创业的机会实现快速发展提供了更多可能
作为吴江市国资委旗下唯一的上市公司，公司的发展与地方经济的发展一脉相承。纺织业务市场竞争充分，使得公司无法充分利用控股股东的支持。本次业务结构调整后，公司将可以利用控股股东独特的背景和资源优势，更快切入纺织行业综合配套产业，提高资金使用效率，提升上市公司业绩，实现公司的可持续发展。
二、公司资产置换前后的业务结构及产业布局
（一）本次资产置换前公司的业务结构
本次资产置换前，公司的主要业务收入来源于纺织加工业，同时辅以热电业务；毛利构成中纺织加工业占比偏低，热电业务对公司利润贡献明显。其他房地产、市场经营、物流行业虽然收入占比不高，但在业务毛利构成中的占比均高于其在业务收入构成中的占比，说明该类资产质量优良，盈利水平良好。
图：资产置换前（2006年）丝绸股份业务结构示意图
（二）本次资产置换后公司的产业布局
本次拟置入公司的资产均位于东方丝绸市场及市场辐射区域内，主要是土地及房产资源，对公司掌握更多市场资源、引领其他交易商区的发展具有重要意义。
1、在东方丝绸市场4平方公里以内，股份公司主要定位于：丝绸纺织专业市场的开发商、运营商、服务商
市场的开发商是指：东方丝绸市场的开发、改造、扩建业务
市场的运营商是指：东方丝绸市场的经营及租赁业务
市场的服务商是指：市场的配套业务包括物流、电子商务、广告
2、在东方丝绸市场4平方公里的辐射区域，股份公司定位于：纺织行业综合配套产业的发展商
综合配套产业的定位是指包括基础设施经营（热电、水务）及周边商业、住宅、工业地产的开发。
图：丝绸股份业务结构调整后的布局图
东方丝绸市场范围约4平方公里，东方丝绸市场相对分散且开放，盛泽镇对其的规划并不是通过运营一个封闭市场来赚取高租金收入的模式，而是希望通过扩大东方丝绸市场的范围，提高市场的交易量，并通过市场增值服务来赚取长期稳定的收入。
三、公司持续经营思路
公司将以做熟做透东方丝绸市场为宗旨，以东方丝绸市场的开发、经营为主业，积极推进全方位的纺织行业综合配套业务的发展。本次资产置换完成后，为实现对上述业务结构的调整和长期的战略发展目标，公司将持续通过购买、置换或其他手段注入市场或纺织行业综合配套业务的相关资产。
四、以市场开发与改造为主的房地产业务和以热电为主的基础设
施经营业务构成稳定的利润来源
本次资产置换后，公司主营业务为以市场开发与改造为主的房地产业务和以电力、热能为主的基础设施经营业务，根据公司2007、2008年盈利预测报告（天衡专字（2007）308号），公司上述业务2007-2008年收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2007年 2008年
房地产 26,537.98 83,554.99
电力、热能 40,295.08 41,625.81
租赁 4,780.93 6,129.94
（一）以市场开发与改造为主的房地产业务
1、市场开发与改造业务
本次资产置换后，公司将拥有土地储备467,532.34平方米。其中，4平方公里区域内土地储备128,372.00平方米，4平方公里辐射区域土地储备339,160.34平方米，具体情况如下：
单位：平方米
土地类型 四平方公里内 四平方公里外辐射区内
工业用地 109,301.10 -
商业用地 19,070.90 25,131.84
住宅用地 314,028.50
合计 128,372.00 339,160.34
东方丝绸市场的开发与改造是公司未来业务的基础，与盛泽纺织产业密切相关，是上市公司充分利用控股股东背景、抓住东方丝绸市场二次创业契机、置入优质资产、实现自身新发展的基础。虽然公司并不定位于通过市场高额租金获取收益，但是在市场规划面积由8,000平方米扩增至4平方公里后，公司将在市场开发、改造、扩建、经营业务上仍拥有广阔的发展前景。
截至2007年6月，公司投资性房地产为60,133.75万元，投资性房地产主要为东方丝绸市场区域已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。未来这些存量资源的开发和整合，一方面是公司业务的主要收入、利润来源，另一方面其收益也是公司进一步转型的资金来源。公司将根据东方丝绸市场总体规划的实施步骤，统一规划，统一开发改造。
此外，东方丝绸市场二分场南商区的短租营业房由租赁改为对外出售共计236套、长租营业房由租赁改为改造后对外出售共计187套，租改售营业房预计将实现收入和利润情况如下：
单位：万元
项目 销售收入 销售利润
2008年 21,080.00 3,993.14
2008年后 27,356.00 6,528.20
总计 48,436.00 10,521.34
2、其他房地产业务
公司在2007年预计将结转衡悦广场项目。“衡悦广场”总开发面积为30,295平方米，其中18,909平方米由知名超市“大润发”承租，项目已于2007年4月底竣工，预计2008年年底开业。由于该项目位于盛泽镇核心商业区，大润发的建成也将进一步带动周边的商业氛围，带动衡悦广场内其他商铺的销售，为公司房地产业务带来可观的利润。
2005年公司开发的高档住宅小区“馨悦苑”已为公司树立起良好的市场口碑。本次资产置换后，公司将拥有盛泽镇中心地段29.32万平方米的住宅储备土地，其中，“城中花园”项目位于盛泽财富中心核心商业区。根据盛泽镇的城市规划，盛泽将突出城市核心商业区、核心贸易区、配套生活区等功能理念，因此，住宅地产的开发潜力较大，将为公司带来稳定收益。
“城中花园”项目总占地面积255,325平方米，计划总建筑面积502,900平方米。根据公司的总体战略安排及苏州市信谊房地产评估咨询有限公司出具的项目可行性研究报告，该项目将分四期开发，预计项目完成后，将实现收入210,998.40万元，利润总额46,170.79万元。“城中花园”项目作为东方丝绸市场改造的配套项目，预计2008年度（项目一期）将实现收入43,200.00万元、利润总额11,391.73万元，其他均在未来3个年度分期实现。
“城中花园”项目作为东方丝绸市场改造与建设的配套项目，与一般房产开发项目有着本质的区别，项目的实施密切关系着东方丝绸市场的改造与建设，同时，符合公司目前业务发展的需要和未来发展的战略规划。通过本项目的实施，将有助于公司加快市场的整体开发，实现市场一体化建设，在做强做优东方丝绸市场的同时，也为公司未来设立和发展无形市场创建良好平台，在实现主营业务发展的同时进一步拓宽公司配套产业发展，为公司培育更多的利润增长点。
（二）基础设施经营业务
1、热电业务
2006年公司热电业务实现营业毛利11,918.35万元，同比2004年增长77.13%，毛利率也从2004年的17.92%上升到2006年的29.60%。预计公司2008年热电业务将实现营业收入41,625.81万元，实现营业利润10,364.83万元。
热电是区域经济发展的基础性产业，近年来盛泽全社会用电量保持快速增长， 2005年为42.43亿度，2006年达到92.98亿度，同比增长119%。社会用电量的大幅增长为公司的电力业务提供了增长空间。根据盛泽的城市规划设计，盛泽城市发展的功能区划分为新城建设区、工业生产区、西部发展区、东部环境建设区、老城改造区。规划区建设的不断推进，必将加大热电的需求，从而为热电厂盈利水平的持续增长奠定坚实的基础。
近四年盛泽全社会用电量（亿千瓦时，%）
公司近年不断加大热电投入，扩建供热机组及净水站项目累计投入1.49亿元，为公司热电业务可持续发展奠定了基础。公司垃圾焚烧发电项目正在紧张有序进行，这是江苏省内第一个千吨级以上的垃圾焚烧发电项目，项目总投资约3.7亿元，设计日处理生活垃圾1,000吨，年处理生活垃圾33.3万吨，年发电上网电量约7,200万千瓦时。垃圾焚烧发电厂项目属于环保工程，既解决了吴江市区域生活垃圾出路、垃圾填埋所造成的环境污染和占用大量土地资源问题，也有助于在总体上改善区域环境质量，实现废物资源化，有利于促进循环经济的发展。预计项目建成后将大大拓展公司热电业务的市场占有率，有效提升公司盈利水平。
热电业务无论从过去的经营业绩或者服务类型来说，均符合公司转型后的战略定位之一“纺织行业综合配套产业的发展商”。作为区域经济发展的支持性产业，热电厂也承担着服务盛泽未来城市建设的基础性职能，必将为盛泽纺织产业的发展提供有效的支持。
2、工业用水业务
本次资产置换完成后，为提升纺织行业综合配套功能，公司将在适当时机注入工业用水业务，拓展基础设施经营领域。
纺织行业是我国工业用水主要集中的行业之一，而对于以纺织为主的盛泽而言，纺织行业的蓬勃发展为工业用水企业提供广阔的发展空间。盛泽现有吴江市唯一镇级工业水厂—吴江市盛泽镇开发区工业水处理厂（以下简称“工业水厂”），主要为盛泽的纺织企业提供工业用水，现为丝绸集团的下属企业，位于澜溪塘（京杭运河）东岸，镇园区路西端，占地面积143亩，已投产一、二期建筑面积12,365平方米，设计供水能力为8万吨/日。2006年工业水厂全年供水1,376万吨，目前供水量为5.25万吨/日，占生产能力的65.6%。
截至2007年9月30日，工业水厂总资产7,800.52万元，主营业务收入1,590.69万元，净利润309.81万元。盛泽镇工业水厂目前工业用水供水价格为1.3元/吨，而盛泽以及周边地区的自来水工业用水供应价格如下图所示：
盛泽及周边地区工业用水价格比较图
（数据来源：各地区物价局）
由上图可以看出，目前盛泽工业水厂的供水价格较低，水厂的生产能力与供应量之间仍存在发展空间。公司引入水务资产，在增强公司盈利能力的同时，将成为公司纺织行业综合配套业务新的增长点，是进一步提升公司纺织行业综合配套功能、拓展公司基础设施经营领域的必要途径。
（三）房屋租赁业务
公司房屋租赁业务主要包括东方丝绸市场营业房出租、工业厂房出租以及办公楼和写字楼出租。
1、营业房出租
公司营业房出租收入逐年增加，原保留的东方丝绸市场一分场和拟置入的二、五分场位于市场的核心商务区，近三年营业房出租业务平均毛利率达56.71%，保持在较高水平。
公司近三年营业房出租盈利水平（万元,%）
近年来，随着我国经济的迅速发展和商品市场规模的不断扩大，商品交易越来越向大而专的交易市场集中，亿元以上商品交易市场连续保持快速增长，由大型企业为主导进行市场化运作也已成为交易市场发展的新趋势。我国目前成交量排名前十位的商品交易市场中，丝绸股份、轻纺城、小商品城三家上市公司分别位于盛泽东方丝绸市场、绍兴轻纺城、义乌小商品城所在地，且均在当地市场的开发与运作中起一定的作用。
本次资产置换后，公司的市场开发与经营业务均以东方丝绸市场为核心，其经营模式较轻纺城、小商品城相比具有以下特点：
上市公司名称 上市公司在市场开发与经营中的定位特点
1、市场开放；
2、公司将以东方丝绸市场的市场开发与经营业务为依托，逐步扩大
丝绸股份 市场，提高市场交易量，并通过为纺织市场提供多层面、多要素增值
服务，留住老商户，吸引新商户，共同分享市场的成长，通过纺织行
业增值服务来赚取更长期稳定收入，打造纺织产业综合服务链；
3、公司业务不仅局限于市场，同时辐射到市场周边区域。
小商品城 利用封闭性市场提高营业房租金收益
轻纺城 1、市场开发建设为公司辅业，公司主要收入来源为黄酒销售；
2、经营模式为营业房改造和出租。
2、工业厂房出租
工业厂房出租主要指盛泽镇纺织后整理示范区工业厂房。盛泽镇纺织产业的快速发展带动了涂层及后整理产业的不断壮大，目前全镇共拥有纺织后整理企业176家，生产线269条。为全面规范盛泽涂层行业发展，淘汰落后的涂层设备和工艺，提高盛泽纺织后整理水平，减少环境污染，市政府决定将涂层企业统一搬迁至纺织后整理示范区，统一供应蒸汽供热，摒弃了燃煤带来的污染。
图：涂层业务在后整理工序中的简单流程示意图
本次资产置换，丝绸集团将后整理示范区的全部土地置入公司；目前后整理示范区建筑设施正在建设之中，待项目工程完工后，公司拟通过向丝绸集团购买其后整理项目在建工程的方式购置并发展该纺织产业配套业务。
后整理示范区规划占地面积306,636平方米，标准厂房建筑面积92,573平方米，项目总投资15,645万元，项目建成以后，预计获取年租金收入1,388.59万元。该项目为政府主导下的纺织行业环境治理重点工程之一，随着迁入后整理示范区的企业逐步增多，该工业厂房出租收入可以成为稳定的收入来源之一。
3、办公楼、写字楼出租
公司本次拟置入的综合办公楼、综合写字楼分别位于东方丝绸市场、盛泽主城区核心位置，根据公司与东方丝绸市场管委会及吴江市盛泽镇投资发展有限公司签订的租赁合同，公司拟将置入的综合办公楼及综合写字楼租赁给上述单位，具体收益情况如下：
单位:平方米，万元
项目名称 建筑面积 资产价值 年租金收入 年利润总额
综合写字楼 16,480.70 6,476.92 650.00 353.41
综合办公楼 6,130.92 3,780.06 380.00 206.61
合计 22,611.62 10,256.98 1,030.00 560.02
五、物流、电子商务将成为公司业务拓展的新方向
根据吴江市发展规划，未来将重点发展纺织产业特别是发展依托纺织产业的服务业，因此，公司将有望进一步分享盛泽镇乃至整个吴江市纺织行业综合配套业务的发展机会。
（一）物流业务
近年来，由于盛泽城区的不断扩建，原有的物流中心已经地处城区的中心位置，无论从交通还是环境，都对城市的发展产生了不利的影响。随着盛泽纺织产业交易规模的不断扩大，现有物流中心已经不能满足物流发展需求。为满足公司物流业务的发展需求，公司与其他单位共同组建了江苏盛泽物流有限公司，并决定在盛泽镇荷花村兴建新的物流运营中心。建成后，公司老物流中心原有的客户将集中搬迁至新的物流基地。
1、公司现有物流业务的基本情况
公司的物流业务主要以物流分公司为主体开展，主要经营物流服务、货运代办、信息载配、仓储服务、停车场经营、普通货运等业务。
公司近三年物流业务毛利变化图（万元，%）
公司原有的物流中心业务收入主要来源于线路发包和仓储代理，近三年综合毛利率一直保持在较高的水平。盛泽镇是一个纺织产业高度集聚的地区，东方丝绸市场年交易额达到 400 多亿元，因此对物流中心的处理能力提出了更高的要求。
2、物流相关资产与业务在置换过程中的基本情况
（1）置换过程
公司开展物流服务主要包括业务和“载体”（场地及设施）两个方面，整个置换过程如下图所示：
（2）物流公司基本情况
物流公司成立于2005年12月24日，注册资本5,000万元，其中吴江市公交站场建设管理有限公司（以下简称“公交公司”）出资2,300万元，持股46%，吴江市盛泽镇投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）出资1,750万元，持股35%，股份公司出资950万元，持股19%。
2007年4月9日，江苏吴江中国东方丝绸市场有限公司（以下简称“丝绸市场公司”）以2,300万元受让公交公司持有的46%的股份。
2007年7月23日，根据吴江市人民政府《关于盛泽镇政府部分资产移交请示的批复》（吴政发[2007]131号）文，将丝绸市场公司与投资公司合计持有的物流公司81%的股份无偿划拨给丝绸集团。
截至2007年7月31日，丝绸集团持有该物流公司81%的股权，股份公司持有19%的股权，物流公司成立至今，没有实际开展业务。截至2007年10月31日，物流公司总资产13,464万元，负债8,464万元，净资产5,000万元。
目前，物流公司正在从事基础设施建设，预计2008年4月底完工的一期工程情况如下表：
单位：平方米
项目 面积
托运中心 15,720
流通加工及仓储中心 12,754
后勤服务中心 24,439
合计 52,913
公司的新物流中心在落成并投入使用后，将大大缓解原有物流中心因地域狭小造成的窘迫状况，公司的物流业务从长远看有很大的发展空间。
3、公司的物流中心较周边其他物流公司的竞争优势
盛泽的纺织行业发展充分，尤其是纺织贸易的发达使得物流行业极具发展潜力。盛泽地区虽然也出现了其他物流企业，但是其影响力和综合实力都无法与公司的新物流中心竞争。
公司的物流中心被列为吴江市重点建设项目，并列入省发改委、财政厅服务业发展引导资金重点扶持的投资项目，作为提升东方丝绸市场的配套工程，公司的物流中心拥有独家线路发包经营权，具有一定的区域垄断性。新的物流中心建成后，作为东方丝绸市场唯一的一家大型综合性物流基地，对推动整个东方丝绸市场乃至盛泽地区的物流业的发展将产生积极影响。
4、新物流中心的运营模式
由于盛泽物流中心项目建设规模较大，涉及经营范围较广，根据规划，新物流中心将采用经济开发区模式、主体企业引导模式和工业地产商模式三种模式的混合运用，即物流中心的发展采用综合运作模式。
经济开发区模式是指政府的引导，江苏盛泽物流中心的合作建设伙伴为丝绸集团，为公司的控股股东，同时也是国有独资单位；
工业地产商模式是指公司物流中心的仓储中心出租业务。
新物流中心既是货运交接的场所，又是运力和运量需求信息集中的所在地，是货运信息的集散中心。通过为承托人提供准确、迅捷、安全、畅通的信息服务，进行集中、有序、规范的货运交易，从而有效降低托运人运输成本。
5、物流中心的搬迁为公司物流业务拓展了新的业务发展空间
（1）仓储范围扩大：根据规划，物流中心仓储面积超过200亩，仓储范围的扩大，将增加货物储存量，增强物流中心的调剂能力。
（2）配送能力增强：物流中心停车场规划面积40亩，可停车辆117辆，托运站面积40亩，中心建成第一年预测货流量超过40万吨/年，配送能力将大大增强。
（3）第三方物流业的催生：物流中心的配送能力的增强、业务范围的扩大将催生第三方物流业的发展。
（4）与公司其他业务的协同效应：公司将有效整合现有的物流业务，借助东方丝绸市场电子商务平台，构建一个物流与电子商务的综合服务网络，打造一个专业化物流平台，并将市场交易服务与商品运输、仓储、配送服务相结合，实现信息流、商流、资金流与物流的有效整合。依托这一庞大的物流体系和及时、高效的电子商务平台，通过有效运作，不断增强物流服务的覆盖面和影响力，增强区域纺织市场综合服务水平。
（二）电子商务平台业务
1、公司运作电子商务平台业务的基础
东方丝绸市场较其他纺织市场相比，在发展纺织品无形交易市场上优势及特点在于：
市场名称 特点一：市场交易量大 特点二：交易产品具备标准化基础
东方丝绸市场 规划面积400万平米，年交易 白坯布规格较为统一；
量428亿元 东方丝绸市场是化纤面料编码标准
和中国纺织品价格指数的发布者
绍兴轻纺城 市场面积50万平米，年交易 纺织、面料、服装专业化批发市场
量301亿元
杭州中国丝绸城 市场面积2.5万平米，年交易 丝绸专业批发市场
量30亿元
目前，《中国东方丝绸市场化纤纺织品编码标准》已经得到江苏省质量技术监督局批复，并已申报至国家质量技术监督局；编码标准完成后，该标准将与国家纺织品属性编码对接，成为化纤部分下级码并有望被中国纺织信息中心采用，成为国家统一标准在全国推行。
同时，“纺织品价格指数”的推广为东方丝绸市场发挥大型市场的价格信息优势、吸引更多贸易客户和扩大交易范围提供了可能，价格指数的研发工作已得到国家商务部的同意，由吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司牵头和中国纺织工业协会联手策划和组织实施中。化纤面料编码以及纺织品价格指数的推广应用将提升电子商务平台的行业影响力和知名度，从而吸引更多的商户加入电子商务服务平台。
对公司而言，拥有东方丝绸市场庞大的纺织品交易量基础、稳步增长的市场客户基础、白坯布交易和价格形成中心的基础，借助 “中国绸都网”的电子商务运作经验和公司在物流行业的独特优势，公司已经具备了实现产业突破的条件，电子商务平台的业务开拓将有望成为公司在纺织行业综合配套服务业上的新亮点。
2、公司对电子商务平台运作的规划
公司将在条件成熟时，在纺织品化纤面料标准及纺织品价格指数得到国家正式批复后，将上述业务的市场化运作引入公司。
公司对电子商务平台的设想是依托纺织品化纤面料标准及纺织品价格指数技术优势，以电子信息技术为平台，实现纺织产品竞买、竞卖现货交易为主、定时现货交易为辅的电子交易模式，向东方丝绸市场的存量客户及其他市场潜在客户提供新的纺织品交易途径。
电子商务平台预计可以从多种渠道为公司拓展新的业务收入来源：
3、发展电子商务平台对公司的意义
电子商务平台的发展，将带动公司物流等其他纺织行业综合配套业务的发展，同时通过电子商务平台无形市场的影响力扩大东方丝绸市场有形市场的影响力，促进市场交易额的增长，实现无形市场和有形市场的相互促进、相互支持的良性循环。同时发展电子商务平台也符合现代经济的电子化发展趋势，为公司未来发展无形市场打下新的基础。
六、公司的业务发展目标
业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见将来（公司完成资产置换当年及未来两年）业务发展做出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和纺织行业的不确定因素，不排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
（一）公司本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划
1、公司的发展战略和目标
本次资产置换完成后，本公司将定位于丝绸纺织专业市场的开发商、运营商、服务商及纺织行业综合配套产业的发展商，以国家产业政策为导向，运用产业经营和资本经营等手段，以东方丝绸市场为依托，利用市场多元化业务的优势和战略协同效应，整合房地产开发、基础设施经营、营业房出租等业务，充分利用盛泽纺织产业的区位优势和辐射效用，以及盛泽城市建设规划的良好契机，不断扩大服务范围，完善服务功能，提高纺织市场综合服务能力。同时发展电子商务平台，为公司未来发展无形市场打下新的基础。
2、主要经营目标
公司主要经营目标是发展成为具有良好经济效益和社会效益的纺织市场综合服务商。公司将加强东方丝绸市场改建扩建力度，加强配套业务的规模和运营实力，推进电子商务平台建设，不断提高市场增值服务能力，降低各项业务的运营成本，提高盈利能力，增加公司整体经营实力。
3、产品和业务开发计划
公司将积极引进优秀人才，整合现有业务资源，对整个业务进行研究和改进，提高公司现有业务的产业协同效应，重点展开东方丝绸市场的开发与经营业务，同时发展其他纺织行业综合配套业务。
4、人员扩充计划和培训计划
公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要，为加强公司的整体实力，一方面将继续引进优秀人才；另一方面，选聘骨干力量参加培训，提升管理人员的理念，扩展视野，全面提高全员知识水平，为公司持续发展奠定坚实的人才基础。公司将进一步完善人才规划、考核机制，激励与约束机制，在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感，形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。
5、技术开发与创新计划
本次资产置换完成后，公司将结合纺织市场服务型企业的特点，不断提高市场开发和服务水平，增加化纤面料编码标准的研发和应用投入，提高电子商务平台信息化水平，增强纺织市场物流服务配套的规范化、集约化功能，不断提升市场综合服务能力。
6、再融资计划
公司将根据业务发展需要及生产经营计划制定合理的资金需求计划，通过自身积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以股东利益最大化为目标制订合理的融资计划。
7、资源整合及业务调整计划
公司将根据纺织市场的发展优化产业结构，提升资产长期盈利水平。一方面公司将有整合的房地产开发、热电、营业房出租等市场开发与经营业务，发挥其产业协同效应。另一方面，公司将不断完善纺织行业综合服务能力。
8、收购兼并及对外扩充计划
在本次资产置换完成后，将根据自身经营情况和融资能力，在国家政策允许的前提下，展开兼并收购计划，提高公司经营能力和竞争实力，完善公司对纺织市场综合服务水平。
9、深化改革和组织结构调整计划
本次资产置换完成后，公司将继续完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，根据市场开拓和业务发展的需要适时优化调整公司的组织模式，合理设置各个职能部门，建立起一套精简、高效的生产管理、经营管理、企业发展管理机制，实现企业的稳定运行和良性循环。
（二）制定上述计划所依据的假设条件
上述计划是在资产置换完成后公司业务的基础上，依据以下假设条件拟定的：
1、公司本次重大资产置换工作能顺利完成；
2、国家宏观政治、经济、法律、社会环境不发生大的调整变化；
3、国家对纺织产业的扶持政策没有发生重大改变；
4、纺织产业的市场环境、市场容量、行业竞争等处于正常发展状态，没有发生不利于公司生产经营的重大变化；
5、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）实施上述计划面临的主要困难
1、公司产业的整合与结构优化，对管理层的管理水平提出挑战；
2、在较大规模资金运用和公司业务较大扩展的背景下，公司在战略规划、组织结构设计、内部机制建设、资源优化配置、运营管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。
（四）主要经营理念
1、以优质的产品和服务，满足纺织市场多元化需求；
2、走“专业化”道路，定位于丝绸纺织专业市场的开发商、运营商、服务商及纺织行业综合配套产业的发展商，通过有效配置资源和不断提高服务水平，形成企业的核心竞争力；
3、以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益。
（五）上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系
公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据此次资产置换完成后，在新业务的基础上，按照未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司主营业务，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现公司主营业务的快速扩张并增强公司的核心竞争力。此外，为了确保主营业务顺利地拓展和深化，业务发展目标中还提出了配套计划，如市场开发计划，人员扩充计划等。
第八节 本次重大资产置换的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和证监公司字[2001]105号文(以下简称“105号文”)的规定,公司就本次资产置换符合105号文第四条要求的情况说明如下：
一、本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件
本次资产置换后，公司的主营业务将不再保留纺织加工业及相关贸易业务，变更为以东方丝绸市场的房地产开发与经营、热电为主，同时发展其他纺织行业综合配套产业。公司从事上述业务符合国家相关产业政策的规定。实施本次资产置换后，公司股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为1,218,236,445股，其中上市流通股股份总数为686,136,445股，占总股本的56.32%；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。
因此，本次资产置换完成后，公司具备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
二、本次资产置换完成后，公司具备持续经营能力
通过本次重大资产置换，公司剥离了盈利能力弱的资产，置入盈利能力较强的资产，成功实现了主业结构转型，提升了公司整体盈利能力，拓宽了融资渠道，本次资产置换完成后，公司的主营业务收入来源有保证，具备持续经营能力。
因此,本次资产置换实施后,公司具备持续经营能力。
三、本次资产置换的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
截至本报告书出具之日,丝绸集团对其拥有的置入资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，丝绸集团对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍；股份公司对其拥有的拟置出资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，股份公司该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
锦天城事务所出具的《法律意见书》认为：本次资产置换相关的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
东吴证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次资产置换完成后，公司资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况。
四、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。
在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在临时股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东和流通股股东的合法权益，确保整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第九节 公司法人治理结构及规范经营的情形
一、本次资产置换后本公司仍具有完善的法人治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，董事会中独立董事人数达到三分之一；另外，公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度及相关的实施细则，从机构和制度上为完善公司法人治理结构提供了保证。
根据《资产置换协议》对人员安置的有关约定，股份公司将继续保持现有法人治理结构和基本组织架构，各职能部门继续履行其职能，进一步完善股份公司法人治理结构，保证股份公司的持续稳定经营。
二、本次资产置换实施后公司资产完整、在人员、财务、机构和业务方面保持独立
在本次资产置换前，公司在资产、人员、财务、机构和业务等各方面都保持完全独立。本次资产置换实施后，本公司将继续做到以下几点。同时，丝绸集团也出具承诺函，承诺在本次资产置换完成后，将保证与本公司做到资产独立完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
丝绸集团拟置换进上市公司的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与丝绸集团资产严格分开，完全独立经营。保证丝绸集团不发生占用资金、资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在丝绸集团担任经营性职务。
2、丝绸集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与丝绸集团的机构完全分开。股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使各自职权。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。丝绸集团除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
基于丝绸集团出具的承诺函，保证在本次资产置换后与公司做到人员、资产、业务、财务、机构独立。经过审慎调查，公司聘请的独立财务顾问东吴证券认为：
丝绸集团与公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独立的承诺将有利于保证上市公司与控股股东的“五独立”，本次资产置换完成后公司具有完善的法人治理结构。
第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次资产置换前的同业竞争情况
本次资产置换前, 丝绸股份主要经营纺织加工业、贸易、热电、房地产开发、物流等业务；与控股股东丝绸集团实际从事的业务有实质性差别，不存在同业竞争。
1、纺织业务
在营业执照的经营范围上，丝绸集团与丝绸股份在纺织业务上有部分重叠的现象；由于丝绸集团的纺织资产新生纺丝经营分公司、辽吴分公司、新华分公司、新达分公司、新联分公司均为丝绸股份改制时所剥离的不良资产，在实际从事的生产经营活动中，丝绸集团主要从事低档的化纤绸加工业务，且并无其他控制企业从事纺织业务，因此丝绸股份与丝绸集团在纺织业务上不存在产品重叠和同业竞争现象。
2、热电业务
丝绸集团持有中良热电100%股权，丝绸股份下属企业盛泽热电厂，从业务性质上来说是一样的，但二者的产品销售区域却有着明显差别，属于同业不竞争。
热电厂的业务扩张范围与其管网资源的分布有着密切联系。中良热电有限公司位于吴江市平望镇，其主要产品是电，副产品水、汽由于管网资源的有限销售量很小；盛泽热电厂则位于吴江市盛泽镇，其电力业务主要是保证丝绸股份自有的纺织生产企业需要，并由于其拥有90公里的管网资源优势同时为盛泽当地的其他纺织企业提供水、汽等副产品，且水、汽副产品的销售收入比例占到热电厂全年收入比例的70%以上。二者从销售的产品类型、产品的销售区域都存在明显差别。因此，丝绸股份与丝绸集团在热电业务上不存在同业竞争。
3、物流业务
（1）关于物流公司，丝绸集团承诺如下：
物流公司的股权将在其完成基础设施建设后合法置入公司，在此之前，该公司不从事实际业务，上述基础设施建设将于2008年4月底前完成。
本次置换中涉及到的物流中心的土地与地上建筑物在置换实施完成后，返租给本公司继续使用，直到物流公司合法置入公司并承担物流业务为止。考虑到租用期间较短，丝绸集团将免费租用给公司使用。
（2）本次资产置换置出物流相关资产的必要性
由于盛泽城区的不断扩建，公司现有物流中心已经地处城区的中心位置，其引起的交通和环境问题都对盛泽城市的发展产生了不利影响。同时，随着丝绸市场纺织产业交易规模的不断扩大，公司现有物流中心已经不能满足物流发展需求。
对此，根据盛泽镇市政建设规划，丝绸集团控股的物流公司正在盛泽城郊的荷花村兴建新的物流中心，预计将于2008年4月交付使用。因此，公司在本次资产置换中，先将现有物流中心置出，等新物流中心交付使用后，丝绸集团将把物流公司股份注入公司，届时，“新物流中心”将成为公司经营物流业务的唯一平台。
（3）公司与丝绸集团不存在同业竞争的说明
1）公司现有的物流业务主要以下属的物流分公司为主体开展，主要经营物流服务、货运代办、信息载配、仓储服务、停车场经营、普通货运等业务。本次资产置换拟置出资产包括公司原物流中心相关土地及设施，但不包括物流业务及相关人员。
2）从物流公司股权变动情况可以看出，丝绸集团只是为了本次资产置换及股份公司物流业务发展的需要，过渡性地持有物流公司81%的股份，而在其整个持有期间，物流公司并不从事实际业务。因此，公司与丝绸集团不存在同业竞争。
（二）本次资产置换后的同业竞争情况
本次资产置换后，公司与丝绸集团仍不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免将来公司与丝绸集团可能发生的同业竞争，丝绸集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出了以下承诺：
（1）丝绸集团将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
（2）丝绸集团或丝绸集团控制的企业如出售与公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，公司均享有优先购买权；且丝绸集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件与其或其控制的企业向任何独立第三人提供的条件相当。
丝绸集团愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。丝绸集团在不再持有公司5%及以上股份前，以上承诺为有效之承诺。
二、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见
锦天城事务所认为：在本次重大资产置换完成后，公司的实际控制人及其控制的企业与公司之间不存在实质性同业竞争，且丝绸集团已经作出承诺将避免与公司产生同业竞争。
东吴证券认为：丝绸集团已出具了避免同业竞争的承诺，有利于本次资产置换完成后避免上市公司与控股股东之间的同业竞争情形，有利于保护上市公司及中小股东利益。
三、本次资产置换前的主要关联方及关联交易
（一）关联方基本情况
1、存在控制关系的关联方
企业名称 与本公司关系
江苏吴江丝绸集团有限公司 公司之母公司
吴江泰来进出口有限公司 公司之子公司
吴江丝绸房地产有限公司 公司之子公司
吴江丝绸房产物业管理有限公司 公司之子公司
2、不存在控制关系的关联方
企业名称 与本公司关系
吴江中良热电有限公司 同一母公司
江苏盛泽物流有限公司 同一母公司
吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司 同一母公司
吴江市盛泽镇开发区工业水处理厂 同一母公司
天骄科技创业投资有限公司 公司之参股企业
吴江市振兴资源开发有限公司 公司之联营公司(注1)
吴江东方丝绸实业公司 其法定代表人为公司副董事长
吴江康帕斯实业有限公司 其母公司与公司同一法定代表人(注2)
注1：公司于2007年4月4日与吴江市凯瑞创新科技投资有限公司签订《股权转让协议》，公司以人民币1,842.00万元的价款将持有吴江市振兴资源开发有限公司24.56％的股权转让给吴江市凯瑞创新科技投资有限公司，上述股权转让后，公司已按照《股权转让协议》的约定退出了吴江市振兴资源开发有限公司的董事会，且吴江市振兴资源开发有限公司于2007年6月13日办理了工商变更登记，公司于2007年6月25日公司已按协议约定收到股权转让款1,842.00万元。
注2：2007年4月16日前其母公司与公司系同一法定代表人，2007年4月16日起不再为公司关联方。
（二）本次资产置换前的主要关联交易
1、关联交易
单位：万元
公司名称 项目 2006年度 2005年度
销售汽、水、电 28.84 39.86
租赁土地 106.49 337.89
转让土地使用权 5,534.11
借款担保 19,200.00 56,450.00
可转债担保 80,000.00
丝绸集团 银行承兑汇票担保 5,696.00 6,600.00
购买商品 243.97
借款 12,300.00
公司代为之支付职工身份置换金 408.08
代公司支付保险费、工资 382.51 473.00
销售汽、水、电 1,294.74 1,083.35
采购压缩空气 2,419.18 2,365.74
吴江康帕斯实业有限公司 关联方向公司出租房屋 25.00 25.00
公司代关联方支付费用或款项 16.68 67.27
为公司银行汇票担保 500.00
吴江东方丝绸实业公司 公司代关联方支付费用或款项 13.14
合计 132,550.80 68,594.16
2、关联交易往来
单位：万元
科目 关联方 2006年12月31日 2005年12月31日
预付账款 吴江康帕斯实业有限公司 338.41
应付账款 吴江康帕斯实业有限公司 79.96 191.92
应付账款 江苏吴江丝绸集团有限公司 8,919.85
吴江市振兴资源开发有限公司 400.00 500.00
其他应付款 江苏吴江丝绸集团有限公司 1,800.00 300.00
天骄科技创业投资有限公司 500.00
预提费用 江苏吴江丝绸集团有限公司 65.88
合计 3,184.25 9,911.77
四、本次资产置换后的主要关联方及关联交易
（一）关联方基本情况
1、存在控制关系的主要关联方
企业名称 与本公司关系
江苏吴江丝绸集团有限公司 公司之母公司
吴江丝绸房地产有限公司 公司之子公司
吴江丝绸房产物业管理有限公司 公司之子公司
2、不存在控制关系的主要关联方
企业名称 与本公司关系
吴江中良热电有限公司 同一母公司
江苏盛泽物流有限公司 同一母公司
吴江市绸都盛泽电子商务信息有限公司 同一母公司
吴江泰来进出口有限公司 同一母公司
吴江市盛泽镇开发区工业水处理厂 母公司之下属企业
天骄科技创业投资有限公司 公司之联营公司
（二）本次资产置换后新增关联交易
本次资产置换后，公司原有的纺织业务将进入丝绸集团，而热电业务则继续保留在本公司。由于本次拟置出的纺织业务（化纤分厂（即辽吴分厂、新生分厂合并而成）、新联丝织分厂、新达电绣分厂、新华丝织分厂、贸易分公司）在生产经营中所必需使用的大量电、汽均由本公司内部的盛泽热电厂提供，该部分内部交易在本次资产置换完成后将形成股份公司与丝绸集团之间的关联交易。
假设本次交易在 2003年12月31日完成，根据公司2004年—2006年盛泽热电厂与纺织业务之间发生的实际供销情况统计的关联交易数额如下：
1、2004-2006年的模拟关联交易情况
单位：万元，%
2006年度 2005年度 2004年度
公司名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
辽吴厂 6,587.29 16.36 4,673.19 10.43 1,396.57 3.72
新生厂 2,605.25 6.47 3,503.93 7.82 1,306.89 3.48
新联厂 998.50 2.44 1,050.60 2.34 680.19 1.81
新达厂 12.92 0.03 15.86 0.04
新华厂 8.95 0.02 47.36 0.11 88.74 0.24
贸易分公司 5.59 0.01
合计 10,212.91 25.36 9,275.07 20.70 3,493.84 9.30
注：比例指对该公司的销售收入占当年热电业务总销售收入的比例。
2、热电厂按照水、电、汽分行业列示2004-2006年销售额：
单位：万元，%
该项业务总计销售金额
产品 2006年 2005年 2004年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽 26,826.31 66.62 31,542.04 70.40 26,533.24 70.66
电 12,450.11 30.92 11,148.05 24.88 9,483.39 25.26
水 992.64 2.47 2,112.93 4.72 1,531.85 4.08
合计 40,269.06 100.00 44,803.02 100.00 37,548.48 100.00
注：前者比例指单项业务当年销售金额占热电业务当年总计销售金额比例。
其中，向前述关联方销售金额如下：
单位：万元，%
其中关联方销售金额
产品 2006年 2005年 2004年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电 9,362.87 75.20 8,250.20 74.01 2,409.99 25.41
汽 825.83 3.08 976.03 3.09 874.78 3.30
水 24.21 2.44 48.84 2.30 209.07 13.65
合计 10,212.91 25.36 9,275.07 20.70 3,493.84 9.30
注：后者比例指单项业务当年关联方销售金额占单项业务当年总计销售金额比例。
3、热电厂业务结构的特点
（1）热电厂近75%的销售收入仍来源于对外销售，热电厂的生产销售不依赖于公司现有的纺织业务，独立性较强。
由热电厂对公司纺织业务总销售收入情况分析：热电厂对公司纺织业务的内部销售近三年呈逐年上升趋势，至2006年，内部销售金额约1亿元，占热电厂当年实现总销售收入的比例25.36%。
（2）热电厂主要产品的销售不依赖于公司现有的纺织业务。
由热电厂销售产品结构分析：盛泽热电厂主要的销售收入来源于汽的销售。
2004-2006年热电厂销售汽实现的收入占热电厂总销售收入的平均占比为69.23%，其中对公司纺织业务汽的销售占汽总销售收入的平均占比为3.16%，内部销售占比很小，且呈逐年下降趋势，2006年仅为3.08%。
（3）热电厂与公司纺织业务发生的内部交易主要体现在电力销售。
2004-2006年热电厂销售电实现的收入占热电厂总销售收入的平均占比为27.02%，且电产品的内部销售比例明显高于水和汽，2006年电的内部销售比例为75.20%，而水和汽的内部销售比例分别仅为2.44%、3.08%。
由上述分析可见，本次资产置换完成后，热电厂与集团纺织业务新增关联交易将主要体现在热电厂对其供电业务。
（三）新增关联交易的必要性
本次资产置换完成后，公司热电厂与本次拟置出的纺织业务存在日常经营相关的持续性关联交易，该交易是公司热电厂生产经营所必须的；而热电厂生产的产品也是盛泽镇纺织企业包括公司拟置出的纺织企业重要的采购物资之一，由于管网设施的固有特殊性，该新增关联交易具有一定的不可避免性。
1、由于盛泽热电厂与拟置出资产中的纺织业务在生产经营中存在着配套供应的关系，在长期的供水、供电、供汽的过程中，已经形成了稳定的电路、管网等固定输送系统，短期内无法做出有效改变。
2、从盛泽热电厂的经营来看，电、汽、水是热电厂三大产品，也是不可分割的部分。保持对拟置出纺织业务的电、汽销售对稳定热电厂的业务收入及保证热电厂的盈利能力有重要作用；且水、汽为电的副产品，电则主要对公司纺织业务销售。维持该部分业务虽形成了关联交易，但是有利于上市公司利益。
3、拟置出纺织业务向公司热电厂采购电，主要是由于盛泽镇纺织企业密集，电力供应相对紧张，为保证用电需要，公共电厂在某些特殊时段实行拉闸限电，影响到纺织业务正常的生产经营。因此，对拟置出纺织业务继续供应集团内部电力产品是互惠互利的选择。
热电作为纺织行业综合配套产业的重要组成部分，也是公司的主要业务之一。在盛泽纺织产业蓬勃发展和全社会用电量快速增加的背景下，公司热电业务拥有广阔的发展前景。因此，新增的关联交易有存在的合理性和必要性。
（四）保证关联交易规范性、稳定性的安排
本次资产置换完成后，公司热电厂的日常生产经营的关联交易将会增加。为保证关联交易的公允性，保护全体股东的利益，公司于2007年8月31日与丝绸集团签署《日常关联交易框架协议》，主要内容如下：
1、本次重大资产置换完成后，丝绸集团将向公司持续购买纺织生产用电、水、汽。考虑到该关联交易的持续性、日常性，为便于实际履行，若关联交易合同的金额或当年累计金额，金额在3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的，可由公司按经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施，不再另行逐笔报公司董事会和股东大会批准；金额在3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，则需报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。
2、关联交易的定价政策约定如下：关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
3、协议有效期：该协议有效期为三年，自本框架协议生效之日起计算。协议期满后30日内如双方未书面终止或修订意见，则协议有效期自动递延一年，并以此逐年类推。
4、协议生效条件：（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；（2）中国证监会批准公司本次重大资产置换方案。（3）公司股东大会审议通过公司本次重大资产置换方案。（4）公司股东大会审议通过本框架协议。
（五）规范关联交易的承诺
本次资产置换完成后，为了进一步规范关联交易，维护本公司及中小股东的合法权益，丝绸集团作出如下承诺：
“在本次资产置换完成后，丝绸集团及其控制子公司将严格履行与上市公司签订的《日常关联交易框架协议》，按照框架协议的规定及原则将尽量减少并规范与公司之间的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照框架协议的规定及原则，严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，及时进行信息披露，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。”
五、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见
本次资产置换的法律顾问锦天城事务所认为：上述关联交易系关联方在正常经营活动中与丝绸股份（在纺织加工类经营资产置入到丝绸集团后）发生的，交易价格遵循了市场定价原则，是公允的；本次重大资产置换完成后，关联方与丝绸股份之间持续发生的关联交易不存在违反我国现行有关法律法规规定的情形，亦不存在损害丝绸股份及丝绸股份其他股东利益的情形。而且丝绸集团已经作出承诺，保证关联交易遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。
东吴证券认为：对于本次资产置换完成后将会发生的关联交易，公司已经建立关联交易制度，同时，丝绸集团出具的规范关联交易承诺和与公司签订的《日常关联交易框架协议》将有助于减少和规范关联交易，为资产置换后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了相应保障，有利于保护上市公司及中小股东利益的情形。
第十一节 公司资金、资产被占用或提供担保情况
截止本报告出具之日，公司不存在资金、资产被关联方非经营性占用情况，也不存在为丝绸集团及其关联人提供担保的情况。公司未违反中国证监会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
第十二节 公司负债结构
根据天衡事务所出具的天衡审字（2007）429号审计报告及天衡审字（2007）874号备考财务报表审计报告，截至2006年12月31日，公司资产置换前后的资产负债结构如下：
单位：万元，%
项目 资产 负债 资产负债率 流动比率 速动比率
合并 332,512.14 103,155.89 31.02 1.32 0.67
置换前 母公司 314,002.84 93,574.61 29.80 1.13 0.82
合并 314,572.42 85,106.77 27.05 1.26 0.69
置换后 母公司 298,267.17 77,587.88 26.01 1.71 0.86
公司资产置换后，合并资产负债率为27.05%，比置换前下降3.97%；母公司资产负债率为26.01%，比置换前下降3.79%。流动比率和速动比率较置换前都有提高。本次资产置换将优化公司资产结构，提高公司偿债能力，降低财务风险，公司整体负债水平较低，负债结构合理。
第十三节 风险因素及对策
投资者在评价公司本次资产置换时，除本重大资产置换暨关联交易报告书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、资产置换交割日不确定的风险
公司本次重大资产置换事项尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准，中国证监会审核、股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定。
对策：本公司将严格按照中国证监会、深圳交易所等有关法律法规的规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。
二、主业结构调整带来的经营风险
本次资产置换，公司将相关纺织加工业资产与控股股东的东方丝绸市场区域的相关土地、商业房产、市场环境治理等相关资产进行置换，资产置换完成后，公司的资产结构、主业结构将发生变化。公司将不再从事纺织加工及纺织贸易业务，以市场开发与改造为主的房地产业务和以热电气物流为主的基础设施经济业务，将成为公司的主要业务。新的业务结构对公司原有的组织结构设置、内部控制、风险管理、人员知识结构等方面提出了新的要求。如何对置换后各块业务的资源整合与结构优化，发挥各业务的产业协同效用，是考验公司综合管理能力的关键。置入资产的管理和运营需要一定时间的磨合，因此短期内可能增大公司的经营风险。
对策：针对主营业务结构调整，公司已经做了充分的准备。公司现有的体系架构中，有成熟的东方丝绸市场分公司，对市场开发与经营业务有较长时期的运作和管理经验；房地产子公司中也有成熟的房地产业务运营团队，并且有多年成功运作住宅和商业地产项目的经验；物流业务的团队也多年保持稳定。为了适应上述业务资产迅速增长可能造成的相关人力资源短缺，公司已经计划通过招聘新增专业人才，以满足上述业务发展的需要。
三、资产置换后新增关联交易的风险
在本次资产置换完成后，公司的热电厂将仍然向本次置出的纺织企业供应电、汽、水等产品，由此，公司与控股股东丝绸集团之间将会产生新的关联交易。
以2006年公司热电厂向本次拟置出纺织企业提供生产物资金额测算，预计2008年热电厂将与上述企业产生1亿多元的关联交易。关联交易金额较大。
对策：本次资产置换后，公司热电厂与本次拟置出的纺织企业存在日常经营相关的持续性关联交易，该交易是公司热电厂生产经营所必须的，而热电厂生产的产品也是盛泽镇纺织企业包括公司拟置出的纺织企业重要的生产物资之一。为此，公司将严格遵守公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，避免出现损害上市公司利益的情形。同是，此类关联交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利的影响。新增关联交易事项涉及的交易内容和定价原则尚须提交公司股东大会批准，其中关联股东丝绸集团将回避表决。
四、行业风险
公司致力于以东方丝绸市场的开发与经营，同时发展纺织行业综合配套产业。因此，盛泽地区纺织行业是否持续健康发展与公司未来发展息息相关。纺织行业是我国的传统行业，如果国际、国内环境面临重大的不确定性，比如国际贸易的摩擦的加剧、人民币持续升值、出口退税率的降低以及原材料和能源价格的波动，纺织行业会受到影响出现波动，必将影响区域内纺织企业的正常经营和盈利能力，从而影响公司所服务的市场的稳定发展。
对策：公司将加大对东方丝绸市场交易趋势、盛泽镇纺织行业发展特点的研究，及早预见各种变化可能，制定相应的策略。此外，公司将尽早完成业务的整合，构建一个全方位的市场综合服务体系。
五、公司股票价格波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切，本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
对策：公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求，规范公司行为，及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象，为股东创造最大价值。
第十四节 最近12 个月重大购买、出售、置换资产的交易行为
公司最近12个月内无重大购买、出售、置换资产的情形。
第十五节 其他重要事项
一、监事会对本次资产置换的意见
2007年8月31日，公司第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易的议案》。监事会认为：
在本次资产置换中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的独立财务顾问、审计机构、评估机构和律师事务所，对公司的资产置换出具了相应的独立意见，该置换是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。
二、独立董事对本次重大资产置换的意见
丝绸股份于2007年8月31日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易的议案》，鉴于丝绸集团是丝绸股份控股股东，本次资产置换是丝绸股份与其控股股东之间的资产置换，根据《上市规则》的有关规定，本次资产置换构成关联交易。丝绸股份董事会已向独立董事提交了有关本次资产置换的相关资料，独立董事审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。
四位独立董事蔡雪熊、华建平、张钰良、张人凤先生均已对本次资产置换发表了独立意见：
1、本次关联交易中的重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估公司进行审计和评估，并以评估值作为定价依据；东吴证券有限责任公司和上海市锦天城律师事务所就本次重大资产置换出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换的目的旨在优化公司资产质量，调整公司产业结构，提高公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次重大资产置换完成后，公司与丝绸集团存在关联交易，就本次资产置换完成后新增关联交易，双方签订了供电、供水、供气合同，该等关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的进行方式是公平合理的，没有损害公司非关联股东的利益，亦没有损害债权人利益。
三、中介机构对本次重大资产置换事宜的意见
根据东吴证券出具的《独立财务顾问报告》, 本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，所有资产均已经过具有证券从业资格的中介机构的审计、评估，交易价格以评估值为依据，并须经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；本次资产置换定价原则公允，决策程序公正，有利于提高公司资产质量，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
根据锦天城事务所出具的《法律意见书》, 本次重大资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求。根据有关规定，本次重大资产置换行为在履行证监会核准和丝绸股份股东大会批准程序后即可依法实施，不存在实质性法律障碍。
四、提请投资者注意的问题
本次资产置换对公司的发展具有积极影响，但公司仍提醒投资者注意以下问题：
1、本次资产置换实施尚需报中国证监会审核，并经丝绸股份股东大会审议通过后方可生效，而交易的最终完成则有待于相关的资产的所有权过户手续的完成；
2、本次资产置换构成关联交易，在股东大会进行本次资产置换议案表决时，公司关联股东丝绸集团将回避表决。
第十六节 董事及有关中介机构声明
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、丝绸股份与丝绸集团签署的《资产置换协议》
2、丝绸股份2007年第三届二十次董事会会议决议
3、丝绸股份2007年第三届十一次监事会会议决议
4、丝绸股份独立董事关于本次重大资产置换暨关联交易的意见
5、丝绸集团关于与丝绸股份实施资产置换的董事会决议
6、东吴证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
7、上海市锦天城律师事务所出具的上锦杭律（2007）第0831号《法律意见书》
8、关于丝绸集团与丝绸股份进行资产置换的批复（吴国资委办[2007]48号）
9、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2007）872号、873号、874号、875号、876号《审计报告》
10、江苏天衡会计师事务所出具的天衡专字（2007）308号《盈利预测审核报告》
11、江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字（2007）第096号《资产评估报告书》
12、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2007)第095号《资产评估报告书》
13、丝绸集团2006年度财务会计报告
14、丝绸集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
15、丝绸集团出具的《关于规范关联交易的承诺函》
16、《丝绸股份与丝绸集团关联交易框架协议》
17、丝绸集团出具的《关于承担置入资产相关义务的承诺函》
18、丝绸集团出具的《关于承担丝绸股份置出资产相关义务的承诺函》
19、丝绸股份出具的《关于没有违反证监会56号文相关规定的承诺函》
20、丝绸集团出具的《关于与丝绸股份实现“五分开”的承诺函》
21、丝绸集团出具的《关于转让纺织后整理示范区厂房的承诺函》
22、丝绸集团出具的《关于将水务、电子商务等资产在适当时机注入上市公司的承诺函》
23、本次重组参与各方、中介机构及其相关人员在本次重组信息公告前6个月在二级市场从事该公司股票交易的自查报告
24、吴江市国有（集体）资产管理委员会、丝绸集团共同出具的《关于置出负债相关问题的承诺函》
25、东吴证券有限责任公司及项目人员从事证券业务资格证书复印件
26、上海市锦天城律师事务所及签字人员资格证书复印件
27、江苏天衡会计师事务所有限公司及签字人员资格证书复印件
28、江苏仁合资产评估有限公司及签字人员资格证书复印件
29、江苏中天资产评估事务所有限公司及签字人员资格证书复印件
二、备查文件的查阅地点
1、吴江丝绸股份有限公司
地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦
电话：0512-63552172、63527635
联系人：蔡建忠、汪钟颖
2、东吴证券有限责任公司
地址：苏州市爱河桥路28号
电话：0512-87668809
联系人：王学军、吴贤
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