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南京水运实业股份有限公司非公开发行股票情况报告书
发 行 人：南京水运实业股份有限公司
注册地址：南京经济技术开发区新港大道82号金融楼东1幢2楼
保荐机构（承销商）：联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦
释义
在本发行情况报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
南京水运、公司、发行人 指 南京水运实业股份有限公司
长航集团、实际控制人 指 中国长江航运（集团）总公司
油运公司、控股股东 指 南京长江油运公司
中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 公司本次非公开发行不超过40,000万股A股的行为
本次油运公司以资产置换差 指 油运公司以其全部海上运输资产，包括直接拥有
额认购非公开发行股份、本 的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专
次关联交易、本次交易 业子公司的股权及其他相关资产的评估净值，扣
除公司拟置换给油运公司的全部长江运输船舶及
相关资产的评估净值后的差额认购南京水运非公
开发行股份的行为
认购协议、协议 指 油运公司与公司签署的《关于以资产置换差额认
购非公开发行股份协议》
拟置入资产、海上运输资产 指 油运公司直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和
从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资
产
拟置出资产、长江运输资产 指 公司拥有的全部长江运输船舶及相关资产
长航新加坡 指 长航油运（新加坡）有限公司
京达公司 指 京达海运有限公司，长航新加坡的全资子公司
荣达公司 指 荣达海运有限公司，长航新加坡的全资子公司
顺达公司 指 顺达海运有限公司，长航新加坡的全资子公司
吉达公司 指 吉达海运有限公司，长航新加坡的全资子公司
祥达公司 指 祥达海运有限公司，长航新加坡的全资子公司
平达公司 指 平达海运有限公司，长航新加坡的全资子公司
安达公司 指 安达海运有限公司，长航新加坡的全资子公司
油运新加坡 指 南京长江油运（新加坡）有限公司，长航新加坡
的全资子公司
长江化运 指 长江化运有限公司，长航新加坡的全资子公司
扬洋公司 指 南京扬洋化工运贸有限公司
扬洋航运 指 扬洋化工航运有限公司
扬洋东一 指 南京扬洋东一海运有限公司
液化气公司 指 南京长江液化气运贸有限公司
石油运输公司 指 南京石油运输有限公司
北京油运代理 指 北京长航油运船务代理有限公司
大成企业 指 南京大成企业发展有限公司
大盛板业 指 江苏大盛板业有限公司
东方海运 指 东方海运有限公司
渤海船厂 指 渤海船舶重工有限责任公司
大连船厂 指 大连造船重工有限责任公司
川东船厂 指 国营川东造船厂
江苏汇麟 指 江苏汇麟国际贸易公司
宁波远东 指 宁波远东进出口有限公司
中化新加坡 指 中化国际（新加坡）公司
永晖国际 指 永晖国际石油化工有限公司
东部韩农 指 韩国东部韩农化学公司
期租 指 TimeCharter(T/C)，是一种常用的船舶租赁形
式，即依据出租人和承租人之间的租约，出租人
向承租人提供配备船员的船舶，由承租人租用并
向出租人支付按日计算租金的船舶租赁方式。在
期租情况下，承租人承担船舶的燃油费、港口
使费等费用
程租/航次租船 指 VoyageCharter(V/C) ，是一种常用的船舶租赁
形式，即出租人向承租人提供船舶全部或部分舱
位，在约定的港口间装运约定的货物，由承租人
支付约定运费的船舶租赁方式。在程租情况下，
出租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用
WS 指 Worldscale的缩写，即1989年1月1日生效的“新
世界油轮名义费率表”（NewWorldwideTanker
NominalFreightScale）的简称，该费率表列明
WS100所对应的油轮各航线的基本运费率，每年
调整一次
WS指数 指 市场运费与WS所规定的基本运费率的百分比，反
映了即期市场油轮的运费价格水平。WS指数的制
定依据是以一艘航速为14.5节的7.5万吨级油船，
在最经济条件下运行时盈亏平衡时的收入，定为
WS指数基准100。
载重吨 指 一般缩写为DWT，指在水域或季节里，运输船舶所
允许装载的最大重量，包括载货量、人员及食
品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品
等的重量
MARPOL73/78公约 指 InternationalConventionforthePreventionof
PollutionfromShips，1973，asmodifiedbythe
Protocolof1978relatingthereto，《经1978年议
定书修订的1973年国际防止船舶造成污染公
约》，该公约是在管理及防止船舶造成海洋污染
方面最重要的国际公约
04长航债 指 油运公司发行的十年期2004年中国长航油运企业
债券
发行后新公司、新公司 指 南京水运在控股股东以资产置换差额认购本次非
公开发行股份后的新公司（暂未考虑向其他机构
投资者募集资金）
保荐机构、联合证券 指 联合证券有限责任公司
星河、律师 指 北京市星河律师事务所，公司法律顾问
岳华、审计师 指 岳华会计师事务所有限责任公司
中通诚、评估师 指 中通诚资产评估有限公司
基准日 指 2007年3月31日
基准汇率 指 建造合同签订日或约定日的中国人民银行公布的
美元兑人民币汇率的中间价
交割 指 本次认购协议中规定的先决条件全部得到满足或
被适当放弃，本次交易得以完成
备考财务报告 指 经岳华审计、根据中国会计准则编制的2004-2006
年三个会计年度及2007年1-3月备考财务报告
备考盈利预测 指 假设本次交易于2007年1月1日完成，根据相关假
设编制的2007年度盈利预测
盈利预测 指 假设本次交易于2007年9月30日完成，根据相关假
设编制的2007年度、2008年度盈利预测
国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海登记公司 指 中国证券登记结算公司上海分公司
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
105号文 指 证监公司字（2001）105号文《关于上市公司重大
购买、出售、置换资产若干问题的通知》
《通知》 指 《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露
工作的通知》
企业会计准则第38号 指 《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》
《公司章程》 指 南京水运实业股份有限公司章程
元 指 人民币元
第一节 本次发售概况
一、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
南京水运2007年非公开发行股票方案经2007年3月4日召开的公司第五届董事会第七次会议、2007年5月28日召开的第五届董事会第九次会议和2007年6月19日召开的公司2006年年度股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2007年7月5日获中国证监会正式受理，经2007年10月24日召开的中国证监会发行审核委员会2007年第156次工作会议审议通过，并于2007年11月21日获得中国证监会《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]438号）核准。
根据公司向中国证监会报送的《南京水运实业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》和公司第五届董事会第十五次会议于2007年11月28日审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》，公司本次非公开发行将控股股东油运公司资产认购发行与其它机构投资者现金认股发行的过程分开进行。
2007年11月30日，岳华出具岳总验字[2007]第A068号《验资报告》，就油运公司以资产置换差额认购南京水运非公开发行股票事宜进行了验证。2007年12月4日，公司在上海登记公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜，其性质为有限售条件流通股。
油运公司资产认股结束后，公司以现金认股的方式向6家特定投资者发行了8,920万股人民币普通股（A股），募集资金149,856万元。经岳华出具的岳总验字[2007]第A071号《验资报告》验证后，该笔资金在扣除承销保荐费后已于2007年12月18日汇入公司账户。本次发行新增股份已于2007年12月19日在上海登记公司办理完毕登记托管手续，其性质为有限售条件流通股。
（二）本次发行方案的主要内容
根据公司第五届董事会第十五次会议决议，公司控股股东油运公司以其全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给油运公司的全部长江运输船舶及相关资产评估净值后的余额205,912.95万元作价认购本次非公开发行股票，发行价格确定为7.57元，即公司第五届董事会第七次会议关于非公开发行事项决议公告日（2007年3月6日）前二十个交易日南京水运股票均价的90%，认购股数为27,201.1822万股。
根据非公开发行方案，在油运公司资产认股结束后，公司面向油运公司以外的机构投资者采用竞价方式发行了8,920万股，认股方式为现金认购，发行价格为16.8元/股。
公司向油运公司资产认股发行与其他机构投资者现金认股发行的基本情况如下：
1、油运公司资产认股发行情况
（1）发行股票种类、面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量
本次资产认购发行数量为27,201.1822万股。
（3）发行价格
本次资产认购发行的发行价格确定为7.57元，即公司第五届董事会第七次会议关于非公开发行事项决议公告日（2007年3月6日）前二十个交易日南京水运股票均价的90%，相当于该次发行结果暨股份变动公告书公告日（2007年12月6日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均价18.87元/股的40.12%，相当于公告日前一交易日收盘价21.56元/股的35.11%。
（4）募集资金量
根据以2007年3月31日为基准日并经国务院国资委备案的评估值，本次油运公司用于认购非公开发行股票的资产置换差额作价为205,912.95万元。
（5）募集资金验资和股份登记情况
本次公司以非公开发行股票的方式向油运公司发行了27,201.1822万股人民币普通股（A股），油运公司以相关资产认购。2007年11月30日，岳华出具岳总验字[2007]第A068号《验资报告》，就油运公司以资产置换差额认购南京水运非公开发行股票事宜进行了验证。2007年12月4日，公司在上海登记公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。
（6）资产过户情况
本次资产认购的交割日确定为2007年10月31日。
根据2007年5月28日油运公司与南京水运签订的《认购协议》，本次公司拟置入资产为油运公司全部海上运输资产，包括油运公司拥有的长航新加坡100%的股权、扬洋公司100%的股权、石油运输公司100%的股权和液化气公司93.61%的股权，以及油运公司本部直接拥有的10艘油轮、4艘化学品船、4艘沥青船和14艘在建船舶以及其他相关资产；拟置出资产为公司拥有的全部长江运输船舶及相关资产。
截止本报告书公告日，扬洋公司、石油运输公司和液化气公司的股东变更登记手续已经完成，根据工商登记资料，南京水运已经实际拥有扬洋公司100%的股权、石油运输公司100%的股权和液化气公司93.61%的股权。长航新加坡的股权转让事宜已获商务部商合批[2007]725号文批准，目前正在办理该公司在公司注册地的股东变更登记手续，变更后尚需向商务部备案。另外，油运公司已将18艘营运船舶和14艘在建船舶的相关文件资料转移给南京水运占有、管理或控制；油运公司及南京水运已向船舶主管机关提出18艘营运船舶的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书及其他证书的变更登记申请，船舶主管机关正在对船舶资产所有权证的变更进行审核。律师已出具法律意见认为以上变更手续的办理不存在法律障碍。除上述资产以外的其他拟置入相关资产的交割手续已于2007年11月30日办理完毕。
截止本报告书公告日，南京水运及油运公司已向船舶主管机关提出了176艘拟置出船舶的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书及其他证书的变更登记申请，船舶主管机关现正在对船舶资产所有权证的变更进行审核，律师已出具法律意见认为变更手续的办理不存在法律障碍。
根据2007年11月30日油运公司与南京水运签订的《资产置换交割协议》，船舶资产所有证书的主体变更手续应在资产交割日后90天内完成；拟置入的境外子公司长航新加坡在公司注册地的股东变更登记及在政府主管部门的备案等手续应在资产交割日后180天内完成。公司将及时公告上述资产过户的进展和完成情况。
2、其他机构投资者现金认股发行情况
（1）发行股票种类、面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量
本次发行数量为8,920万股。
（3）发行价格
本次现金认股发行的发行价格确定为16.8元/股，相当于公司第五届董事会第七次会议关于非公开发行事项决议公告日（2007年3月6日）前二十个交易日南京水运股票均价的221.93%，相当于该次发行结果暨股份变动公告书公告日（2007年12月21日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均价20.81元/股的80.73%，相当于公布日前一交易日收盘价22.49元/股的74.7%。
（4）募集资金量及发行费用
本次现金认股发行募集资金 149,856 万元，扣除相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）2,844万元，实际募集现金净额147,012万元。
（5）募集资金验资和股份登记情况
2007年12月19日，岳华出具岳总验字[2007]第A073号《验资报告》，就本次机构投资者现金认购南京水运非公开发行股票事宜进行了验证。2007年12月19日，公司在上海登记公司办理了本次现金认股的股权登记相关事宜。
公司非公开发行保荐人：联合证券有限责任公司
（三）发行对象及其认股情况
1、南京长江油运公司
（1）发行对象基本情况
企业性质：国有企业
法定代表人：朱宁
注册资本：113,168.516576万元
注册地址：南京市下关区中山北路324号
办公地址：南京市下关区中山北路324号
主要经营范围：国际船舶普通货物运输；国际船舶危险品运输；国内沿海及长江中下游各港间油船、化学品船、液化气船运输；长江上游及支流油船运输；船舶管理服务。
（2）发行对象认股情况
序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期 限售期截止日
1 南京长江油运公司 27,201.1822 36个月 2010年12月4日
（3）发行对象与公司的关联关系
发行对象油运公司是公司的控股股东，本次发行前持有公司30.93%的股份，本次发行后持有公司48.84%的股份。
（4）与公司最近一年的重大交易情况及未来交易的安排
该发行对象与公司之间存在关联交易，与公司最近一年的关联交易情况及未来交易安排详见第三节“五（七）对同业竞争和关联交易的影响”。
2、天津市津开科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：侯志远
注册资本：人民币壹仟万元
注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区兰苑路6号
经营范围： 技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、能源、机电一体化的技术及产品）；利用自有资金对高科技企业投资；咨询服务（企业收购、兼并、资产重组、托管、投资）；会议服务。
认购数量：1,550万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张建斌
注册资本：5000万元人民币
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接收设施除外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。
认购数量：1,000万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、海通证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：王开国
注册资本：人民币叁拾叁亿捌仟玖佰贰拾柒万贰仟玖佰壹拾元
注册地址：上海市淮海中路98号
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证、代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
认购数量：1,100万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、中海基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：储晓明
注册资本：人民币壹亿叁仟万元
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号34楼
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：1,000万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、广发基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马庆泉
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
注册地址：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
认购数量：3,000万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、中国太平洋人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：金文洪
注册资本：人民币贰拾叁亿元
注册地址：上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜；《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。
认购数量：1,270万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（四）本次发行后控制权变化情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人的意见
保荐人就油运公司资产认股发表意见如下：南京水运实业股份有限公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人2006年度股东大会通过的本次发行方案的规定。
保荐人就其他机构投资者现金认股发表意见如下：发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定；对认购对象的选择和询价、定价和股票分配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定。
2、南京水运律师的意见
公司本次非公开发行股票聘请的律师就油运公司资产认股发表意见如下：除置换船舶及部分公司股权的过户手续及置换资产所涉职工的安置尚在办理中外，其余置换资产交割及油运公司认购股份均已实施完毕，并依法履行了相关信息披露义务。发行人本次向油运公司发行股份的程序符合法律规定，油运公司以资产认购发行人本次发行的股份合法、有效。
公司本次非公开发行股票聘请的律师就其他机构投资者现金认股发表意见如下：发行人实施本次非公开发行股票已经获得有权部门的批准；发行人与保荐人签订的非公开发行股票承销协议合法有效；发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《管理办法》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定及发行人和全体股东的利益，发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、有效。
二、本次发行的相关机构
（一）发行人：南京水运实业股份有限公司
法定代表人：刘锡汉
办公地址： 南京市中山北路324号油运大厦6楼
联 系 人： 曾善柱、朱双龙
联系电话： 025-58586158、58586111
传 真： 025-58586170
（二）保荐机构（承销商）：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
办公地址： 深圳市深南东路5047号发展银行大厦22楼
保荐代表人：张春旭、刘灏
项目主办人：甘小军
联系电话： 0755-82492166、021-58793253
传 真： 0755-82493959
（三）发行人律师：北京市星河律师事务所
办公地址： 北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层
负 责 人： 庄涛
经办律师： 袁胜华、陈英学
联系电话： 010-82031448
传 真： 010-82031456
（四）审计和验资机构：岳华会计师事务所有限责任公司
办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦
法定代表人：李延成
经办会计师：张天福、刘月涛
联系电话： 010-84584406
传 真： 010-84584428
（五）资产评估机构：中通诚资产评估有限公司
办公地址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层
法定代表人：刘公勤
经办评估师：金大鹏、翟新利
电话：010-64414264
传真：010-64418970
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发售前后前十名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份
限售比较情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截止2007年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：
名次 股东名称 持股数(股) 持股比
例(%)
1 南京长江油运公司 165,044,585 30.93
2 广发小盘成长股票型证券投资基金 16,941,467 3.17
3 广发大盘成长混合型证券投资基金 13,340,329 2.50
4 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 11,973,884 2.24
5 华夏红利混合型开放式证券投资基金 11,000,000 2.06
6 广发策略优选混合型证券投资基金 10,807,776 2.03
7 海富通收益增长证券投资基金 6,933,632 1.30
8 鹏华优质治理股票型证券投资基金 6,658,353 1.25
9 南方高增长股票型开放式证券投资基金 5,623,151 1.05
10 南方绩优成长股票型证券投资基金 5,500,805 1.03
================续上表=========================
名次 股东名称 股份性质
1 南京长江油运公司 有限售条件的流通股
2 广发小盘成长股票型证券投资基金 无限售条件的流通股
3 广发大盘成长混合型证券投资基金 无限售条件的流通股
4 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 无限售条件的流通股
5 华夏红利混合型开放式证券投资基金 无限售条件的流通股
6 广发策略优选混合型证券投资基金 无限售条件的流通股
7 海富通收益增长证券投资基金 无限售条件的流通股
8 鹏华优质治理股票型证券投资基金 无限售条件的流通股
9 南方高增长股票型开放式证券投资基金 无限售条件的流通股
10 南方绩优成长股票型证券投资基金 无限售条件的流通股
（二）公司向油运公司发行后公司前十名股东情况
截止2007年12月4日，公司向油运公司发行后，公司前十名股东情况如下：
名次 股东名称 持股数(股) 持股比
例(%)
1 南京长江油运公司 437,056,407 54.25
2 广发小盘成长股票型证券投资基金 16,941,467 2.10
3 广发大盘成长混合型证券投资基金 13,340,329 1.66
4 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 11,973,884 1.49
5 华夏红利混合型开放式证券投资基金 11,000,000 1.37
6 广发策略优选混合型证券投资基金 10,807,776 1.34
7 鹏华优质治理股票型证券投资基金 7,158,353 0.89
8 海富通收益增长证券投资基金 6,933,632 0.86
9 南方高增长股票型开放式证券投资基金 5,623,151 0.70
10 南方绩优成长股票型证券投资基金 5,500,805 0.68
================续上表=========================
名次 股东名称 股份性质
1 南京长江油运公司 有限售条件的流通股
2 广发小盘成长股票型证券投资基金 无限售条件的流通股
3 广发大盘成长混合型证券投资基金 无限售条件的流通股
4 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 无限售条件的流通股
5 华夏红利混合型开放式证券投资基金 无限售条件的流通股
6 广发策略优选混合型证券投资基金 无限售条件的流通股
7 鹏华优质治理股票型证券投资基金 无限售条件的流通股
8 海富通收益增长证券投资基金 无限售条件的流通股
9 南方高增长股票型开放式证券投资基金 无限售条件的流通股
10 南方绩优成长股票型证券投资基金 无限售条件的流通股
（三）公司向其他机构投资者发行后公司前十名股东情况
截止2007年12月19日，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
名次 股东名称 持股数(股) 持股比例
(%)
1 南京长江油运公司 437,056,407 48.84
2 广发小盘成长股票型证券投资基金 21,941,467 2.45
3 广发大盘成长混合型证券投资基金 18,340,329 2.05
4 广发策略优选混合型证券投资基金 15,807,776 1.77
5 天津市津开科技有限公司 15,500,000 1.73
6 中国太平洋人寿保险股份有限公司 12,921,400 1.44
7 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LO 11,973,884 1.34
F）
8 海通证券股份有限公司 11,000,000 1.23
9 广发聚丰股票型证券投资基金 10,275,068 1.15
10 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 1.12
================续上表=========================
名次 股东名称 股份性质
1 南京长江油运公司 有限售条件的流通股
2 广发小盘成长股票型证券投资基金 其中，有限售条件的流
通股500万股
3 广发大盘成长混合型证券投资基金 其中，有限售条件的流
通股500万股
4 广发策略优选混合型证券投资基金 其中，有限售条件的流
通股500万股
5 天津市津开科技有限公司 有限售条件的流通股
6 中国太平洋人寿保险股份有限公司 其中，有限售条件的流
通股1270万股
7 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LO 无限售条件的流通股
F）
8 海通证券股份有限公司 有限售条件的流通股
9 广发聚丰股票型证券投资基金 其中，有限售条件的流
通股500万股
10 江苏瑞华投资发展有限公司 有限售条件的流通股
其中：油运公司持有的43,705.6407万股的限售期截止日为2010年12月4日；
其他8家股东所持有的有限售条件的股份，均为公司本次非公开发行机构现金认购所形成，其限售期截止日均为2008年12月19日。
（四）董事、监事及高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况未发生变动。
二、本次发行对公司的影响和变动情况
（一）公司股本结构的变动情况
1、2007年12月4日，油运公司资产认股后公司股本结构的变动情况
发行前 本次发行股份
股份类型 数量(股) 持股比例(%) 数量(股)
一、有限售条件股份 165,044,585 30.93 27,201.1822
1、国有法人持股 165,044,585 30.93 27,201.1822
其中：南京长江油运公司 165,044,585 30.93 27,201.1822
2、境内法人持股 0 0 0
二、无限售条件股份 368,555,076 69.07 0
人民币普通股 368,555,076 69.07 0
三、股份总数 533,599,661 100 27,201.1822
================续上表=========================
发行后
股份类型 数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份 437,056,407 54.25
1、国有法人持股 437,056,407 54.25
其中：南京长江油运公司 437,056,407 54.25
2、境内法人持股 0 0
二、无限售条件股份 368,555,076 45.75
人民币普通股 368,555,076 45.75
三、股份总数 805,611,483 100
2、2007年12月19日，其他机构投资者现金认股后公司股本结构的变动情况
发行前 本次发行股份
股份类型 数量(股) 持股比例(%) 数量(股)
一、有限售条件股份 437,056,407 54.25 89,200,000
1、国有法人持股 437,056,407 54.25 0
其中：南京长江油运公司 437,056,407 54.25 0
2、境内法人持股 0 0 89,200,000
二、无限售条件股份 368,555,076 45.75 0
人民币普通股 368,555,076 45.75 0
三、股份总数 805,611,483 100 89,200,000
================续上表=========================
发行后
股份类型 数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份 526,256,407 58.81
1、国有法人持股 437,056,407 48.84
其中：南京长江油运公司 437,056,407 48.84
2、境内法人持股 89,200,000 9.97
二、无限售条件股份 368,555,076 41.19
人民币普通股 368,555,076 41.19
三、股份总数 894,811,483 100.00
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行募集资金净额352,912.95万元，其中资产认购金额205,912.95万元，募集现金净额147,000万元。以2007年6月30日合并报表数据为基础，本次发行对公司资产结构的影响如下表：
项目 2007年6月30日 发行后 增加额 增长率(%)
归属于公司普通股股 167,565.91 382,815.80 215,249.89 128.46
东的净资产（万元）
每股净资产（元） 3.14 4.28 1.14 36.31
资产总额（万元） 309,740.59 778,379.46 468,638.87 151.30
资产负债率（%） 45.74 50.76 5.02 10.98
（三）对公司业务结构的影响
南京水运目前的主营业务为长江、海上石油运输，本次发行完成后的上市公司将主要从事海上石油运输以及液化气运输、化学品运输和沥青运输等特种运输，而不再从事长江运输业务，主营业务有所变更和扩大。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，由于油运公司的海运资产及人员整体进入上市公司，公司的独立性和自主性将得到进一步加强，能够更好地做到与油运公司及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保了公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立和机构独立；股东结构更为均衡合理，公司治理水平得到了更好保障。
（五）对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司将根据业务及管理范围的变化相应调整部分董事、监事及高级管理人员。
第三节 进入资产情况
为了抓住中国海洋石油运输市场迅猛发展的大好时机，做大做强公司海洋油运主业，化解长江输油管道建成对公司长江运输业务的冲击，消除与控股股东的同业竞争，尽可能减少关联交易，更好地保护广大公众投资者利益，2007年5月28日，油运公司与公司签署《认购协议》，油运公司拟以其全部海上运输资产评估净值扣除公司拟置出给油运公司的全部长江运输资产评估净值后的余额作价认购不少于本次发行的60%。本次交易的具体情况如下：
一、本次交易的背景和目的
（一）“国油国运”政策支持下的中国海上石油运输行业前景极为广阔随着国民经济的高速发展，我国对石油及其运量的需求将不断增长。据预测，我国原油进口到2010年和2020年将分别达到1.8亿吨和3亿吨，而目前进口原油中 80%－90%由外国船队承运，国家原油运输安全度很低。为了满足国家石油安全战略的要求，迫切需要提高境内公司的进口原油承运份额。国家有关部门正在会同我国主要石油进口商、主要石油运输企业和主要船舶制造企业，争取提高“国油国运”份额，这为中国海上油运企业提供了极好的历史性发展机遇。同时，我国还没有一支足够规模、结构合理的油船船队，行业内各公司都处于发展的初级阶段。公司为了保持在海上石油运输业务上呈现出来的良好发展势头，迫切需要通过非公开发行来实现与其控股股东的资产整合，以便尽快壮大实力，更好地占领这个快速发展的市场，为股东提供更多的回报。
（二）规避长江输油管道建成投产对公司业务的冲击
随着2006年5月25日中国石化仪征-长岭原油管道的建成投产，公司长江原油运输受到巨大冲击，规模迅速萎缩。2006年长江原油运输量由2005年的1,900万吨降至1,000万吨，预计2007年将进一步降至600万吨左右，公司效益将受到较大影响，需要新的收入增长点加以弥补。
与此同时，尽管公司海上石油运输业务得到了快速发展，其占油运业务收入的比重从2004年的27.24%上升到2007年1-6月的60.8%，但与国际知名航运公司相比，公司运力规模偏小，没有明显的品牌优势。
基于以上两方面原因，公司需尽快实现业务转型和战略转移，加大海上石油运输投入力度，实现与控股股东海上石油运输船舶的整合，迅速扩大海上石油运输规模，从而顺利实施“由江至海”的发展战略，将公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强，占据行业的领先地位。
（三）彻底解决同业竞争问题，减少关联交易
由于历史原因及市场需要，公司与控股股东油运公司目前均从事海上石油运输业务，存在一定的同业竞争，并且将随着各自规模的扩张而日益明显；同时，油运公司及其子公司为公司长江运输业务提供燃料送供、仓储服务、船舶基地等后勤保障服务，油运公司并将其长江拖轮租赁给公司统一经营，导致存在较多的关联交易。
油运公司的“十一五”发展规划明确提出了“主辅分离、江海分治、海运资产整体上市”的战略构想。通过非公开发行股票的方式进行资产整合，有助于理顺产业结构，消除同业竞争，尽可能减少关联交易，将进一步提高上市公司的核心竞争力。
二、本次交易涉及的资产情况
（一）拟置入资产
本次公司拟置入资产为油运公司全部海上运输资产，包括油运公司拥有的长航新加坡100%的股权、扬洋公司100%的股权、石油运输公司100%的股权和液化气公司93.61%的股权，以及油运公司本部直接拥有的10艘油轮、4艘化学品船、4艘沥青船和14艘在建船舶以及其他相关资产。
1、拟置入资产的汇总情况
根据岳华出具的岳总审字[2007]第A1174号和岳总审字[2007]第A1173号审计报告，本次拟置入资产2004-2006年和2007年1-3月的财务状况及经营成果如下：
（1）最近三年资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 113,976.07 57,082.13 42,317.01
固定资产净额 200,391.01 214,775.90 158,833.60
在建工程 129,448.58 64,613.69 25,761.39
资产总计 445,901.85 336,607.73 226,963.88
流动负债 78,637.03 79,637.39 33,991.22
长期负债 222,617.86 178,033.01 164,139.38
负债合计 301,254.89 257,670.40 198,130.61
股东权益合计 142,004.82 73,543.12 24,442.55
（2）最近三年损益表主要数据（单位：万元）
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 156,192.61 142,320.44 131,342.24
主营业务利润 45,145.25 37,220.89 34,277.37
营业利润 21,202.24 12,607.15 10,061.21
利润总额 19,672.15 12,234.01 9,926.77
净利润 14,277.14 9,623.14 7,809.57
（3）最近一期资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年3月31日 2007年1月1日
流动资产 116,128.55 113,976.07
固定资产净额 162,853.12 200,391.01
在建工程 132,381.12 129,448.58
资产总计 412,318.96 444,797.57
流动负债 103,902.26 76,790.27
非流动负债 216,386.10 224,642.80
股东权益合计 92,030.60 143,364.50
（4）最近一期损益表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-3月 2006年
营业收入 40,618.66 156,286.68
营业利润 7,144.01 21,202.24
利润总额 7,121.88 19,686.16
净利润 5,517.25 14,493.53
根据中通诚出具的《南京长江油运公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》（中通诚评报字[2007]68号），以2007年3月31日为评估基准日，本次拟置入资产汇总评估结果如下（单位：万元）：
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 105,260.48 105,260.48 0.00 0.00
非流动资产 247,469.18 407,743.82 160,274.64 64.77
其中：长期股权投资 37,261.30 74,846.86 37,585.56 100.87
固定资产 90,452.04 190,909.62 100,457.58 111.06
在建工程 119,670.91 141,902.40 22,231.49 18.58
递延所得税资产 84.94 84.94 0.00 0.00
资产总计 352,729.66 513,004.30 160,274.64 45.44
流动负债 75,761.02 75,761.02 0.00 0.00
非流动负债 191,660.71 191,660.71 0.00 0.00
负债总计 267,421.73 267,421.73 0.00 0.00
净资产 85,307.93 245,582.57 160,274.64 187.88
2、拟置入资产的具体构成情况
（1）长航新加坡
长航新加坡为油运公司的全资子公司，性质为有限责任公司，法定代表人刘锡汉，注册资本173万新加坡元，注册地址为24RAFFLESPLACE#20-02ACLIFFORDCENTRESINGAPORE（048621）。长航新加坡是油运公司专业从事海外运输的子公司，主要经营船舶运输、船舶代理和贸易业务，现开辟有北美、南美、东南亚等国际航线，运输货物的品种有成品油、原油等。长航新加坡拥有9家全资子公司，合计拥有运力32.6万载重吨，具体情况如下表（单位：新加坡元）：
公司名称 成立时间 注册资本 出资额 拥有船舶
南京长江油运（新加坡）有限公司 1996年6月 50万 50万 无
长江化运有限公司 1996年8月 50万 50万 无
京达海运有限公司 1997年4月 50万 50万 亚洲雄狮
顺达海运有限公司 1995年1月 50万 50万 亚洲之星
荣达海运有限公司 2005年8月 50万 50万 长江之星
平达海运有限公司 2005年8月 1 1 无
安达海运有限公司 2005年6月 1 1 无
吉达海运有限公司 2005年6月 1 1 无
祥达海运有限公司 2005年8月 1 1 无
A、长航新加坡最近三年资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 30,011.27 38,939.91 27,506.90
固定资产 36,063.48 41,999.17 11,992.03
资产总计 66,074.75 80,939.09 39,498.92
流动负债 47,073.80 46,830.88 23,783.97
长期负债 2,387.17 21,722.14 5,899.85
负债合计 49,460.96 68,553.02 29,683.82
股东权益合计 16,613.79 12,386.06 9,815.11
B、长航新加坡最近三年损益表主要数据（单位：万元）
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 25,768.12 11,024.92 8,797.84
主营业务利润 7,658.92 3,763.51 3,940.26
利润总额 3,539.39 3,019.53 3,047.99
净利润 3,539.39 3,019.53 3,047.99
C、长航新加坡最近一期资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年3月31日 2007年1月1日
流动资产 18,506.26 30,011.27
固定资产 34,501.42 36,063.48
资产总计 53,007.68 66,074.75
流动负债 29,426.45 45,605.57
非流动负债 4,999.32 3,855.40
股东权益合计 18,581.91 16,613.79
D、长航新加坡最近一期损益表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-3月 2006年
营业收入 6,713.67 24,025.30
营业利润 2,137.36 5,247.11
利润总额 2,137.36 3,778.88
净利润 2,137.36 3,778.88
长航新加坡不存在对外担保的情形。截止2007年3月31日，长航新加坡资产负债率为64.94%，与前三年资产负债率相比有较为明显的下降。长航新加坡前三年利润状况较为稳定，虽然2006年主营业务收入较前年大幅上升了133.73%，但由于汇兑损失导致财务费用增加以及由于亚洲之星诉讼案计提了1,879,690美元的预计负债，导致净利润仅比2005年提高了17.22%；2007年1-3月的收入和利润状况已显示了良好的发展态势。
E、长航新加坡资产评估结果（单位：万元）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 25,051.96 25,051.96 0.00 0.00
非流动资产 17,066.07 34,255.43 17,189.37 100.72
其中：长期股权投资 17,016.48 34,162.97 17,146.49 100.76
固定资产 49.58 92.46 42.88 86.48
资产总计 42,118.02 59,307.39 17,189.37 40.81
流动负债 22,573.03 22,573.03 0.00 0.00
负债总计 22,573.03 22,573.03 0.00 0.00
净资产 19,544.99 36,734.36 17,189.37 87.95
（2）石油运输公司
石油运输公司为油运公司的全资子公司，性质为有限责任公司，法定代表人朱宁，注册资本为3,264.3万元，注册地址为南京市下关区中山北路324号三楼。石油运输公司成立于1991年，当时油运公司为了经营近洋国际油运业务，同时减少对外承担风险而成立了该单船公司。目前石油运输公司拥有一艘油轮大庆434，运力为0.57万载重吨，主要是协同油运公司其他海上油轮进行运输。
A、石油运输公司最近三年资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 2,690.33 2,729.71 2,601.10
固定资产 747.19 881.51 221.64
资产总计 3,756.51 3,930.22 3,141.74
流动负债 322.04 514.92 282.67
股东权益合计 3,434.48 3,415.30 2,859.06
B、石油运输公司最近三年损益表主要数据（单位：万元）
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 1,551.86 1,534.70 1,114.41
主营业务利润 161.48 250.90 85.84
利润总额 102.25 1,230.87 26.29
净利润 68.51 824.67 2.38
C、石油运输公司最近一期资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年3月31日 2007年1月1日
流动资产 2,854.85 2,690.33
固定资产 713.61 747.19
资产总计 3,887.46 3,756.52
流动负债 407.21 322.04
非流动负债 3.92 3.40
股东权益合计 3,476.33 3,431.08
D、石油运输公司最近一期损益表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-3月 2006年
营业收入 394.73 1,551.86
营业利润 67.54 102.25
利润总额 67.54 102.25
净利润 45.25 68.51
石油运输公司不存在对外担保的情形，没有银行借款，截止2007年3月31日的资产负债率仅为10.58%。除2005年因卖船形成营业外收入导致净利润增幅明显外，经营性收益较为稳定，且2007年1-3月的经营状况较上年有一定程度的提升。
E、石油运输公司资产评估结果（单位：万元）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2,854.85 2,854.78 -0.07 0.00
非流动资产 1,032.61 1,981.80 949.19 91.92
其中：长期股权投资 319.00 846.59 527.59 165.39
固定资产 713.61 1,135.21 421.60 59.08
资产总计 3,887.46 4,836.58 949.12 24.41
流动负债 407.21 407.21 0.00 0.00
非流动负债 3.92 3.92 0.00 0.00
负债总计 411.13 411.13 0.00 0.00
净资产 3,476.33 4,425.45 949.12 27.30
（3）扬洋公司
扬洋公司为油运公司的全资子公司，性质为有限责任公司，法定代表人姜庭贵，注册资本为8,745万元，注册地址为南京市高新开发区2号公寓楼502室。扬洋公司直接拥有9艘化学品船以及2家子公司，拥有和控制的运力为3.2万载重吨，联合油运公司本部拥有的4艘化学品船，化学品运输规模在国内居行业前列。
其子公司情况如下表：
公司名称 注册资本 扬洋公司出资额 出资比例 拥有船舶
扬洋东一 600万美元 306万美元 51% 东川号
扬洋航运 10,000港币 10,000港币 100% 宁化416轮
扬洋航运是在香港注册的单船公司，登记在册的股东为陶启明、杨兴成、张峰祥三位自然人。根据该三位自然人的声明及香港律师出具的公证函，上述三位自然人代表扬洋公司持有扬洋航运股份，不享有对扬洋航运的决策权、收益权；扬洋公司为扬洋航运的实际出资人，享有对该公司的决策权、收益权。
A、扬洋公司最近三年资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 5,120.56 3,874.09 4,760.03
固定资产 27,852.10 27,520.93 19,874.64
资产总计 32,977.95 31,403.64 24,714.93
流动负债 15,177.07 13,176.01 5,300.43
长期负债 8,980.70 9,560.87 10,178.94
负债合计 24,157.77 22,736.88 15,479.36
股东权益合计 6,228.04 6,268.93 9,235.57
B、扬洋公司最近三年损益表主要数据（单位：万元）
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 13,927.36 7,869.69 6,951.90
主营业务利润 2,182.81 -155.68 1,024.96
利润总额 163.45 -3,002.10 159.42
净利润 -30.87 -2,966.63 91.33
C、扬洋公司最近一期资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年3月31日 2007年1月1日
流动资产 6,234.44 5,120.56
固定资产 34,504.84 27,852.10
在建工程 5,885.59 -
资产总计 47,496.11 33,876.37
流动负债 15,035.58 14,798.55
非流动负债 17,321.93 9,359.59
股东权益合计 15,138.60 9,718.23
D、扬洋公司最近一期损益表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-3月 2006年
营业收入 4,093.59 14,021.42
营业利润 343.37 177.60
利润总额 343.32 163.45
净利润 270.03 245.73
扬洋公司不存在对外担保的情形。截止2007年3月31日，扬洋公司资产负债率为68.13%，较前两年略有下降。由于国内化学品运输市场尚不十分成熟，而扬洋公司近年来因宁化406和宁化416无单放货纠纷案，导致效益并不理想。但扬洋公司在长期经营中，已和扬子石化、仪征化纤等大客户建立了长期有效的合作机制，运量获得了有效保证，随着新增运力的投入和规模效应的逐渐显现，2007年1-3月经营状况已有明显好转。
E、扬洋公司资产评估结果（单位：万元）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3,701.74 3,701.74 0.00 0.00
非流动资产 40,546.00 49,358.40 8,812.39 21.73
其中：长期股权投资 2,590.56 3,291.29 700.73 27.05
固定资产 31,212.25 39,085.24 7,872.99 25.22
在建工程 5,885.59 6,124.26 238.67 4.06
递延所得税资产 857.61 857.61 0.00 0.00
资产总计 44,247.74 53,060.13 8,812.39 19.92
流动负债 14,453.72 14,453.72 0.00 0.00
非流动负债 17,321.48 17,321.48 0.00 0.00
负债总计 31,775.20 31,775.20 0.00 0.00
净资产 12,472.54 21,284.94 8,812.39 70.65
（4）液化气公司
液化气公司为油运公司的控股子公司，性质为有限责任公司，法定代表人朱宁，注册地址为南京化学工业园区方水路90号-25，注册资本为6,261万元，其中油运公司出资5,861万元，占注册资本的93.61%；石油运输公司出资400万元，占注册资本的6.39%；由于石油运输公司为油运公司的全资子公司，因此油运公司直接和间接持有液化气公司100%的股权。目前液化气公司拥有5艘液化气船，运力为0.47万载重吨；另有2艘在建的液化气船，运力为0.5万载重吨。
A、液化气公司最近三年资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 556.30 3,847.19 2,852.80
固定资产 8,258.59 3,335.41 3,873.69
资产总计 8,814.89 7,182.60 6,726.49
流动负债 2,275.75 837.87 567.67
股东权益合计 6,539.13 6,344.74 6,158.82
B、液化气公司最近三年损益表主要数据（单位：万元）
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 6,712.90 5,344.16 4,619.78
主营业务利润 1,321.37 855.14 1,009.41
利润总额 1,036.84 495.05 682.62
净利润 694.27 333.92 682.62
C、液化气公司最近一期资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年3月31日 2007年1月1日
流动资产 1,611.71 556.30
固定资产 2,681.21 2,818.59
在建工程 6,824.62 5,440.00
资产总计 11,117.55 8,814.89
流动负债 1,611.19 2,275.75
非流动负债 2,400.23 0.36
股东权益合计 7,106.13 6,538.77
D、液化气公司最近一期损益表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-3月 2006年
营业收入 2,250.12 6,712.90
营业利润 846.42 982.44
利润总额 846.42 1,036.84
净利润 567.35 694.27
液化气公司不存在对外担保的情形。截止2007年3月31日，液化气公司资产负债率为36.08%，较往年略有上升，主要是长期借款增加了2,400万元。近年来，液化气公司通过与大货主建立长期稳定的协作关系等形式，获得了较好的运量保障；5艘液化气船分别兼顾北方、华东和华南市场，提高了船舶使用效率，经营情况较为稳定，尤其2007年1-3月显示了良好的发展态势。
E、液化气公司资产评估结果（单位：万元）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,611.71 1,611.71 0.00 0.00
非流动资产 9,505.84 15,543.41 6,037.57 63.51
其中：固定资产 2,681.21 8,438.55 5,757.34 214.73
在建工程 6,824.62 7,104.86 280.24 4.11
资产总计 11,117.55 17,155.12 6,037.57 54.31
流动负债 1,611.19 1,506.17 -105.02 -6.52
非流动负债 2,400.23 2,400.23 0.00 0.00
负债总计 4,011.42 3,906.40 -105.02 -2.62
净资产 7,106.13 13,248.72 6,142.59 86.44
（5）油运公司本部海运资产
A、油运公司直接拥有的10艘油轮、4艘化学品船和4艘沥青船
序号 船名 船舶类型 载重吨（万吨） 船龄（年） 抵押情况
1 大庆435 油轮 3.88 13 抵押
2 大庆439 油轮 3.76 8 抵押
3 大庆451 油轮 4.58 6 抵押
4 大庆452 油轮 4.58 6 抵押
5 大庆455 油轮 4.58 4 抵押
6 大庆419 油轮 2.29 30 无
7 大庆420 油轮 2.40 29 无
8 大庆436 油轮 3.73 23 抵押
9 大庆437 油轮 1.96 13 抵押
10 翠洲 油轮 1.49 14 无
11 宁化401 化学品船 0.61 15 无
12 宁化410 化学品船 0.61 9 抵押
13 宁化411 化学品船 1.24 8 抵押
14 宁化412 化学品船 1.24 8 抵押
15 菱洲 沥青船 0.49 23 无
16 梁洲 沥青船 0.38 23 无
17 环洲 沥青船 0.52 22 无
18 和洲 沥青船 0.50 16 无
B、油运公司直接拥有的14艘在建船舶
序号 船名 船舶类型 交船日期 载重吨（万吨） 建造船厂
1 长航光荣 油轮 2007.08.31 4.6 渤海船厂
2 长航幸运 油轮 2007.12.31 4.6 渤海船厂
3 长航先锋 油轮 2009.05.31 4.6 渤海船厂
4 长航开拓 油轮 2009.06.30 4.6 渤海船厂
5 长航钻石 油轮 2009.06.30 4.9 渤海船厂
6 长航翡翠 油轮 2009.09.30 4.9 渤海船厂
7 长航珍珠 油轮 2009.10.31 4.9 渤海船厂
8 长航玛瑙 油轮 2009.12.31 4.9 渤海船厂
9 长航琥珀 油轮 2010.06.30 4.9 渤海船厂
10 长航碧玉 油轮 2010.09.30 4.9 渤海船厂
11 长江之光 油轮 2008.12.31 29.7 渤海船厂
12 白鹭洲 油轮 2007.12.31 11 大连船厂
13 沥青船 2007.12.31 0.5 川东船厂
14 沥青船 2008.03.31 0.5 川东船厂
（二）拟置出资产
本次公司拟置出资产为公司拥有的176艘长江运输船舶及相关资产。根据岳华出具的岳总审字[2007]第A1172号和岳总审字[2007]第A1171号审计报告，拟置出资产2004-2006年以及2007年1-3月的财务状况及经营成果如下：
1、最近三年资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 8,638.77 1,910.98 5,413.27
固定资产 23,051.08 27,254.35 32,193.49
资产总计 31,689.85 29,165.34 37,606.76
流动负债 14,204.73 6,486.45 7,085.71
股东权益合计 17,485.12 22,678.89 30,521.06
2、最近三年损益表主要数据（单位：万元）
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 49,602.41 71,553.46 59,758.52
主营业务利润 11,450.77 26,514.46 22,305.95
营业利润 8,362.96 22,915.64 18,752.11
利润总额 8,544.78 22,879.56 18,732.90
净利润 6,055.44 15,846.39 12,968.37
3、最近一期资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年3月31日 2007年1月1日
流动资产 7,807.36 8,638.77
固定资产 22,057.98 23,051.08
资产总计 31,090.79 32,915.30
流动负债 14,031.58 14,204.73
股东权益合计 17,058.04 18,709.39
4、最近一期损益表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-3月 2006年
营业收入 8,117.70 49,642.71
营业利润 -1,494.13 8,362.96
利润总额 -1,289.44 8,544.78
净利润 -1,289.44 6,055.44
中国石化沿江输油管道的建成导致南京水运长江运输业务量迅速萎缩，而由于固定成本难以缩减，致使拟置出资产形成的净利润快速下降，并于2007年1-3月呈现亏损局面。
根据中通诚出具的《南京水运实业股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》（中通诚评报字[2007]65号），以2007年3月31日为评估基准日，本次拟置出资产汇总评估结果如下（单位：万元）：
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 7,807.36 7,807.36 0.00 0.00
非流动资产 23,283.43 45,895.01 22,611.58 97.11
其中：固定资产 22,057.98 44,669.56 22,611.58 102.51
递延所得税资产 1,225.45 1,225.45 0.00 0.00
资产总计 31,090.79 53,702.37 22,611.58 72.73
流动负债 14,031.58 14,031.58 0.00 0.00
非流动负债 1.17 1.17 0.00 0.00
负债总计 14,032.75 14,032.75 0.00 0.00
净资产 17,058.04 39,669.62 22,611.58 132.56
（三）对评估方法的说明
1、拟置入资产的评估方法
由于拟置入资产主要是船舶资产，考虑到造船市场和运输行业景气的现状，中通诚出具的资产评估报告采用成本加和法对拟置入资产的价值进行评估。其中主要资产的具体评估方法为：
（1）对船舶固定资产采用重置成本法评估；
（2）对于建造合同签订日期距离评估基准日时间较长，在此时间段内船舶建造价格变化较大的在建工程，采用完工百分比法评估；对建造合同签订日期距离评估基准日时间较短，在此时间段内船舶建造价格变化不大的在建工程，以核实后的账面价值加上适当的资金成本确定其评估值；
（3）对于4家长期股权投资，采用成本加和法和收益现值法对企业整体价值进行评估，其对应的评估结果如下表（单位：万元）：
序号 被投资单位 帐面价值 成本加和法结果 增值率 现值收益法结果 增值率
1 扬洋公司 11,491.57 21,284.93 85.22% 21,014.52 82.87%
2 液化气公司 6,220.13 12,402.12 99.39% 13,053.05 109.85%
3 石油运输公司 3,438.02 4,425.45 28.72% 4,368.20 27.06%
4 长航新加坡 16,111.57 36,734.36 128.00% 45,508.64 182.46%
合计 37,261.30 74,846.86 100.87% 83,944.41 125.29%
最终，评估机构对上述4家长期股权投资均采用成本加和法确定评估结果，主要基于如下理由：
①上述4家公司目前的经营受制于其控股股东油运公司，其经营方向和营业收入大部分由油运公司所控制，而根据本次评估经济行为，该4家公司的股权将转让给上市公司，油运公司则不再拥有海上运输业务，因此，其未来的发展（诸如经营方向、发展规模以及客户群等）具有一定的不可预见性，而评估人员是按照目前的发展趋势进行预测，因此根据谨慎性原则，没有采用收益现值法确定其评估结果。
②上述4家公司除长航新加坡外，以成本加和法和收益现值法计算出的结果相差不大，表明航运市场经过利润高速增长后，随着成本（诸如高油价、高船价等方面）的上涨，利润水平逐渐趋于正常。对于长航新加坡，由于其利润主体-船舶在未来期间的规模可能发生较大变化，导致收益现值法结果较成本加和法结果有了一定幅度的差距，评估人员对企业提供的预测资料进行了分析，由于目前该公司尚未与客户签订长期运输合同，因此其收入预测中的相关收入具有一定的不确定性；而航运市场的周期性变化，以及其利润主体大幅度的变化，都会对未来预测数据的准确性造成较大影响。因此，评估人员认为对上述4家公司的评估采用成本加和法能更好的体现其价值。
③上述4家公司均属于航运企业，近年来航运市场一直处于较好的发展态势，但是任何市场都会有周期性的变化。未来运力的供给和需求情况，最终是会给企业带来更多的经济效益，还是带来沉重的经营压力，都是难以预测的。综上所述，评估人员无法准确把握今后航运市场的走势。因此，基于谨慎性原则，评估人员采用成本加和法确定评估结果。
2、拟置出资产的评估方法
由于拟置出资产为长江运输船舶及相关资产，主要为固定资产，因此，中通诚出具的资产评估报告采用成本加和法对拟置出资产的价值进行评估。
从航运市场情况和上述评估方法的对比来看，评估机构采用成本加和法对资产进行评估是比较合理的。上述评估结果已经国务院国资委备案，评估程序合法。
三、本次交易涉及的债务情况
（一）拟置入资产承担的债务情况
根据“债务随资产走”的原则，与拟置入资产相关的债务都将进入上市公司，主要包括银行债务、企业债及其他日常经营性债务。由于长航新加坡、石油运输公司、扬洋公司和液化气公司整体进入上市公司，因此四家子公司承担负债的债务人不发生变更；油运公司拟置入的本部资产所对应负债的债务人将变更为南京水运，其中包括银行借款143,249.44万元，其中短期借款34,749.44万元，一年内到期的非流动负债17,000万元，长期借款91,500万元；另有油运公司发行的04长航债100,000万元，两项合计占拟置入资产母公司报表负债总额的90.96%，其余均为日常经营性债务。
（二）债务随同资产进入上市公司的必要性和可行性
在拟置入资产承担的债务中，短期借款主要用于油运公司日常海上运输业务所需流动资金，长期借款主要用于建造海上运输船舶或配套设施，04长航债募集资金亦用于建造海上运输船舶，其余债务均为与海上运输业务相关的日常经营活动所产生，因此，上述与海运资产相关的负债随同资产进入上市公司是合理的。
同时，由于交易后油运公司的海上运输资产将全部进入公司，今后其将仅从事长江石油运输业务和岸上辅业。如与海运资产相对应的债务不进入上市公司，则交易后油运公司很难有能力承担还本付息责任，从而可能引起银行等债权人对本次关联交易合理性的质疑，进而影响本次交易的完成，因此上述与海运资产相关的负债随同资产进入上市公司是有必要的。
拟置入资产所对应负债之银行借款均为信用或抵押借款，而作为抵押物的船舶资产均为本次拟置入资产，油运公司已获得相关借款银行的同意函，同意本次交易完成后，相关债务由公司承继。油运公司并保证：拟置入资产交割完成后，油运公司如因未取得债权人同意债务由南京水运承继而被债权人主张债权，油运公司履行债务后，只按本次交易债务转让价格要求南京水运支付，其他费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费等）由油运公司承担。
由于以04长航债募集资金建造的8艘船舶全部为拟置入资产，债务人将由油运公司变更为南京水运。2007年5月8日，中国建设银行江苏省分行出具《关于同意变更2004年中国长航油运企业债券担保对象的函》，同意04长航债的担保对象由油运公司变更为南京水运。2007年6月19日，公司2006年年度股东大会审议通过了承接10亿元04长航债的议案。2007年7月16日，发改委以《国家发展改革委关于同意变更2004 年中国长航油运企业债券债务人的批复》（发改财金[2007]1587号）同意04长航债的债务人由油运公司变更为南京水运。
（三）债务随同资产置入对公司的影响
债务随同资产进入上市公司后，将造成公司资产负债率的上升，具体分析详见第四节二、管理层讨论与分析之“（一）财务状况分析”。
四、本次交易协议的主要内容
2007年5月28日，油运公司与南京水运签署《认购协议》，协议主要内容如下：
（一）定价原则及交易价格
根据公司第五届董事会第七次会议决议，本次发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日（2007年3月6日）前20个交易日股票均价的90%，即不低于 7.57 元/股。具体发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的具体情况，按照前述定价原则最终确定。
拟置入资产和拟置出资产之交易价格根据经备案的评估值确定。以2007年3月31日为基准日，拟置入资产的评估净值为245,582.57万元，拟置出资产的评估净值为39,669.62万元，两者差额205,912.95万元为本次油运公司认购股份的交易价格。
根据认购协议，在资产交割日前，除协议另有规定外，拟置入资产和拟置出资产所发生或出现的一切变化（包括价值的任何增减）；基于拟置入资产和拟置出资产所产生的、或与拟置入资产、拟置出资产有关的一切权利、利益、责任、义务、损失、减值和折旧；一切基于拟置入资产和拟置出资产所产生的诉讼权利义务或责任,均由资产所有方各自享有和承担。如拟置入资产、拟置出资产发生减值，资产所有方应以现金补足。
（二）资产交割日及交割方式
根据本次非公开发行办理批准程序的进度，确定资产及认购股份的交割自交割日起90日内或双方一致同意的其他日期内完成，并授权公司董事会根据办理本次发行批准程序的具体情况调整交割日。
1、资产交割时，双方应将拟置入资产和拟置出资产的权属证书、管理证书、资质证书、正在履行的合同（包括但不限于：运输合同、抵押担保合同、融资合同、租赁合同、期租合同、借款合同、建造合同等合同或协议）等资料交付给对方占有或实际控制。需办理拟置入资产、拟置出资产产权变更过户手续的，自资产交割日起90日内完成产权变更过户手续。
2、南京水运和油运公司同意并确认，自资产交割日起90日内采取一切必要的行动向上海登记公司办理完毕关于南京水运向油运公司发行认购股份的登记手续。
自认购股份登记日起，油运公司合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。南京水运的新老股东自认购股份登记日起按照在上海登记公司登记的股份比例享有南京水运在本次交易实施前滚存的所有未分配利润。
3、油运公司与南京水运同意除认购协议规定的报批和/或备案手续之外，双方采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议/股东会会议、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按协议之约定全面实施。
（三）本次交易协议的生效条件
认购协议约定本次交易应在下列条件全部得到满足之日起生效：
1、经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章；
2、南京水运股东大会批准本次交易；
3、国务院国资委批准油运公司以资产认购南京水运本次非公开发行股份；
4、中国证监会核准油运公司要约收购豁免申请；
5、中国证监会核准南京水运非公开发行股份；
公司和油运公司均承诺将尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成协议项下的交易。
若目标资产交割的先决条件未能于本次交易经南京水运股东大会批准生效后一年之内完成，则协议自动终止。
五、本次交易后上市公司的变动情况
（一）本次交易后上市公司整合计划
1、业务流程整合计划
南京水运目前主要从事长江及海上石油运输，为了发挥协同效应，除由油运公司及其子公司为公司长江运输业务提供燃料送供、仓储服务、船舶基地等后勤保障服务外，公司还将所属机动船舶的安全、技术和所属船员委托油运公司管理；同时，油运公司的长江拖轮也委托公司统一经营，从而导致存在较多的关联交易，不但不利于上市公司的独立性，而且也使得业务环节被部分分割，增加了交易成本。
本次交易后，新公司将成为专业化的海上石油运输公司，所有重要的业务环节都处于上市公司控制之内，从而使得业务流程的优化成为可能。公司拟按油运、液化气运输、化学品运输和沥青运输等业务类别进行分类，全面实施业务流程的优化和整合，完成后公司的业务流程将会有相应精简及调整，管理链条有效缩短，管理费用大幅节省。
2、管理职能整合计划
由于南京水运的管理职能部门与目前油运公司总部相应职能部门有一定重叠，因此本次交易后将在南京水运现有职能部门设置的基础上，视情况进行合并及调整，拟设置航运经营部、船舶管理部、船舶技术部、安全质量部、投资发展部/证券部、总经理办公室、财务部、人力资源部、党群工作部、监察部/纪委办共十个职能部门。
（二）上市公司股东结构的变动
本次发行前后股东结构变化情况如下表：
发行前 发行后
股份类别 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 165,044,585 30.93 526,256,407 58.81
1、国有法人持股 165,044,585 30.93 437,056,407 48.84
其中：南京长江油运公司 165,044,585 30.93 437,056,407 48.84
2、境内法人持股 89,200,000 9.97
二、无限售条件股份 368,555,076 69.07 368,555,076 41.19
人民币普通股 368,555,076 69.07 368,555,076 41.19
三、股份总数 533,599,661 100.00 894,811,483 100.00
（三）上市公司高管人员和员工的变动情况
本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司将根据业务及管理范围的变化相应调整部分董事、监事及高级管理人员，公司章程亦将根据本次发行后情况进行相应修改。
根据“人随资产或业务走”的原则，公司和油运公司将按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，油运公司海上运输业务相关的人员将进入公司，与公司及相关企业签订劳动合同，建立劳动关系；公司长江运输业务相关的人员将进入油运公司，与其重新签订劳动合同，建立劳动关系。进入资产之各子公司与现有员工的劳动关系不因本次股权转让而发生变更，其管理人员也不会发生较大变化。
截止2007年6月30日，公司在职员工为1,690人，公司员工构成中，管理人员142人，非管理人员和船员1,548人。目前初步拟定本次交易后上市公司的员工约为1,910人，其中管理人员210人，非管理人员和海员1,700人。
（四）上市公司业务结构的变动情况
1、交易前公司主营业务及其经营状况
公司目前主营业务主要为长江、海上石油运输。近年来公司在长江南京以上原油运输市场上处于独家经营地位，但随着2006年5月25日中国石化仪征-长岭原油管道的建成投产，公司长江原油运输受到巨大冲击，2006年长江原油运输量由2005年的1,900万吨降至1,000万吨，预计2007年将进一步降至600万吨左右，公司长江油运前景堪忧。
2、本次交易后，公司将成为一家专业化的海上石油运输公司，
本次交易完成后，公司原有盈利能力迅速减弱的长江油运资产将被置出，而油运公司的海上运输资产将进入上市公司，从而使得公司成为经营海上油运业务的专业化公司。相对单一的海上油运业务，将有利于公司优化管理架构，提升管理和技术水平，从而使得公司在海上油运业务上做专做精，提高核心竞争力，有效提升盈利能力。
公司交易前后业务情况如下图：
（五）上市公司资产结构的变动
本次交易后，公司将实现与控股股东油运公司海上石油运输船舶的整合，海上石油运输规模迅速扩大；同时获得了控股股东的特种运输资产，具体的海上运输能力的扩张情况如下：
1、海上石油运输运力的扩张情况
目前公司拥有的海上石油运输资产包括2艘5,000吨级油轮、6艘4万吨级油轮和2艘7万吨级油轮，共10艘船舶、43.4万载重吨。本次发行完成后，公司拥有的海上运输资产将扩大到24艘原油及成品油轮，另外长期期租了一艘30万吨油轮和一艘4.6万吨油轮，使公司拥有和控制的运力达到144.5万载重吨。
本次发行完成后，公司将在2007年至2011年间逐步使自有海上石油运输能力达到305.9万载重吨，同时通过长期期租业务陆续增加9艘4万吨级油轮和10艘30万吨级油轮，使控制运力增加到351.8万载重吨，到2011年公司实际拥有和控制的运力将达到657.7万载重吨，有利于实现规模效应。发行前后至2011年运力增长情况测算如下表：
油轮(原油及成品油) 发行前 发行后 2007年底 2008年底 2009年底 2010年底
拥有数量（艘） 10 24 27 31 37 43
拥有运力（万吨） 43.4 109.9 130.1 173.6 227.5 305.9
控制数量（艘） 0 2 4 11 15 18
控制运力（万吨） 0 34.6 43.8 126.8 196.0 288.9
合计（万吨） 43.4 144.5 173.9 300.4 423.5 594.8
运力增幅（%） 232.95 20.35 72.74 40.98 40.45
================续上表=========================
油轮(原油及成品油) 2011年底
拥有数量（艘） 43
拥有运力（万吨） 305.9
控制数量（艘） 20
控制运力（万吨） 351.8
合计（万吨） 657.7
运力增幅（%） 10.57
从上表看，发行后公司拥有和控制的运力比发行前增长了232.95%，到2011年公司拥有和控制的运力比目前发行后运力又将增长355.16%，比发行前增长了14.15倍。公司海上石油运输船队规模迅速壮大，形成规模和协同效应，在海上石油运输市场上的影响力和谈判能力显著增强，更有利于确保货源数量与运输价格的平稳，并有能力承接更大的运输合同，使公司的核心竞争力得以大幅提升。
与此同时，2011年末公司所控制的灵便型油轮将达到41艘，运力达179万载重吨，力争成为远东地区第一灵便型油轮运输船队，在成品油运输市场上占据重要地位。
2、海上特种运输运力的扩张情况
公司目前没有特种运输运力，发行后新公司将拥有15艘化学品船、5艘液化气船和4艘沥青船，公司海上特种运输能力达到9.27万吨的规模。
发行后至2009年特种运输运力增长情况如下表：
发行后 2009年底
项目 数量(艘) 运力（万吨） 数量(艘) 运力（万吨）
化学品船 15 6.91 16 7.21
液化气船 5 0.47 7 0.97
沥青船 4 1.89 10 5.02
合计 24 9.27 33 13.2
目前中国海上特种运输市场还处于快速发展阶段，市场潜力很大，随着中国经济的快速增长和对特种运输需求的增加，预计特种运输市场将进入较长的快速增长期，发行后新公司作为特种运输市场的主要参与者，未来发展前景乐观。
3、本次交易前后上市公司下属公司情况
本次交易前下属公司情况如下图：
本次发行后新公司下属公司情况如下图：
（六）上市公司盈利能力的变动情况
本次交易后，公司盈利能力迅速减弱的长江运输资产被置出，而控股股东盈利能力较强的海上运输资产全部进入上市公司，公司盈利能力得以有效增强。2007年1-3月公司和备考合并新公司的主要财务指标比较如下表（单位：万元）：
财务指标 交易前公司 备考合并 增长（%）
营业收入 28,955.03 61,455.99 112.25
毛利 7,490.28 20,760.30 177.16
毛利率（%） 25.87 33.78 提高7.91个百分点
净利润 4,616.11 11,852.40 156.76
其中：归属于母公司的损益 4,631.55 11,784.69 154.44
销售净利率（%） 15.94 19.29 提高3.35个百分点
从上表看，本次交易后公司营业收入和利润大幅度上升，且毛利率、净利率等盈利能力指标都有一定幅度的提高，充分保护了原有投资者的利益。
（七）对同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
由于历史原因及市场需要，公司与控股股东油运公司目前均从事海上石油运输业务，存在一定的同业竞争，并且将随着各自规模的扩张而日益明显。本次交易将使油运公司的海上运输资产全部置入公司，而公司的长江运输资产全部置入油运公司；交易完成后，公司将专业从事海上石油运输及化学品、液化气和沥青运输业务，油运公司将仅从事长江石油运输业务和岸上辅业。通过对长江及海上石油运输资产的整合，彻底解决了近年来出现并可能快速增长的公司与油运公司之间的同业竞争问题，使公司的营运资产更加独立、完整、清晰，业务结构更为合理，有利于增强公司的可持续发展能力。
根据油运公司出具的《避免同业竞争承诺函》，本次发行完成后，油运公司将仅从事长江石油运输业务和岸上辅业，油运公司及其下属全资子公司和控股公司不再从事与南京水运相同的海上运输业务；油运公司今后不在境内外以任何形式再投资组建或参股合营与南京水运有可能发生同业竞争的企业。
2、对关联交易的影响
目前公司与控股股东之间所发生的关联交易主要是为长江油轮提供燃、润料供应、船舶基地保障、修理维护、船舶托管经营等服务，2006年全年关联交易发生额为主营业务收入的8.87%，主要由长江油运业务所产生，均是出于公司经营需要并根据实际情况按照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，关联交易协议的签署履行了法定批准程序。2006年关联交易发生情况如下：
（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易（单位：元）
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易
额的比重(%)
油运公司 船舶基地保障服务 协议价 11,000,000 100
委托管理机动船舶 根据油运公司实际 5,000,000 100
成本确定的协议价
代供通导配件、船 市场价 12,827,373.96 79.15
舶配件
燃料送供服务费 协议价 1,839,212.52 100
物料供应 市场价 7,044,709.83 74.84
船舶修理费 部颁价格 6,365,701.88 15.86
船舶洗仓费 市场价 2,093,452.00 65.93
储供油 市场参考价 390,687.60 100
通导修费 市场参考价 52,807.59 7.48
其他后勤保障服务 市场参考价 385,450.00 100
南京长航物资 燃油、润料和劳保 市场参考价 24,789,755.57 10.18
公司
南京油运代理 代收运费手续费 部颁价格 1,044,939.00 5.03
公司
合计 72,834,089.95
（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易（单位：元）
关联方 关联交易内容 关联交易 关联交易金额 占同类交易
定价原则 额的比重(％)
油运公司 受托经营船舶 协议价 200,000 100
合计 200,000 100
（3）公司由油运公司租入7万吨油轮一艘，日租金1.50万美元，支付期租租金35,029,202元。
（4）油运公司为公司2002年发行的3.2亿元可转换公司债券提供全额担保，承担不可撤销的连带责任。上述可转债已于2007年3月29日由公司行使赎回权后停止转股，并已支付完毕“水运转债”的赎回款项，油运公司的担保责任已经解除。
本次交易遵守了国家相关法律法规及有关关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和上交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易公平、合理、合法。
本次交易完成后，公司与油运公司的资产边界发生变化，长江油运业务形成的关联交易将不再产生，公司与油运公司及其关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生变化。为了规范公司与油运公司及其关联公司之间的关联交易，公司2006年年度股东大会审议通过了《关于拟与控股股东签订＜日常关联交易协议＞的议案》，发行完毕后正式实施。关联交易的主要内容是油运公司为南京水运所属船舶提供保障服务、为南京水运员工提供后勤服务以及为南京水运提供办公用房等综合服务，预计未来每年的关联交易金额将大幅降低至营业收入的2%左右，上市公司的独立性得到显著加强。
（八）资金占用及对外担保情况
截止本报告书出具日，公司不存在担保事项。
公司的担保政策是只为控股子公司提供贷款担保，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未直接或间接向资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，为控股子公司担保事项不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营产生不利影响。本次发行完成后，除长航集团、油运公司为备考新公司的全资子公司提供担保外，备考新公司亦未对控股股东及其他关联方提供担保。
目前公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在占用公司资金的情况，公司未向控股股东及其子公司提供资金，而控股股东为公司提供的资金主要是为公司代垫的燃料、润料等生产经营费用，公司在结算后予以归还。
本次交易后，根据备考财务报告，存在以下关联方应收应付款项余额（单位：
元）：
项目 关联方名称 2007年3月31日
应收账款 东方海运 27,994,989.29
其他应收款 中国长江航运集团金陵船厂 12,916,000.00
其他应付款 东方海运 61,290,086.45
备考新公司对中国长江航运集团金陵船厂的其他应收款是油运公司代为垫付的船舶主机款，该款项已于2007年8月上旬清理完毕；对东方海运的应收账款是因为控股股东将 2 艘船舶期租给其经营，由此形成一定的应收款项。油运公司已于2007年3月31日终止该项期租，并决定终止东方海运的经营，目前正在办理清算手续，油运公司将在本次交易的资产交割日前清理完毕上述对东方海运的应收应付款项。因此，本次发行完毕后新公司将不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。控股股东已承诺：本次交易完成后，将继续严格遵守关联方资金往来及对外担保的相关规定要求。
六、本次交易的合理合规性
（一）本次发行符合管理办法的相关规定
1、本次公司非公开发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式，发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即不低于7.57元/股），符合《公司法》第一百二十八条和管理办法第三十八条第（一）项的规定。
3、本次发行对象为油运公司、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象，数量不超过10名，已经股东大会审议通过，符合管理办法第三十七条第（一）、（二）项的规定。
4、本次发行对象中油运公司认购的本次非公开发行股票在发行完毕后的三十六个月内不得转让，其余投资者认购的股份在发行完毕后的十二个月内不得转让，符合管理办法第三十八条第（二）项的规定。
5、本次募集资金投资项目的剩余进度款为160,492.3万元，而本次募集资金净额为147,000万元，低于项目需要量，符合管理办法第十条第（一）项的规定。
6、本次非公开发行股票所募集资金将全部用于已投入建造的8艘4万吨级原油/成品油船项目的剩余进度款，投资项目符合国家“国油国运、国轮国造”战略，属于国家政策重点扶持领域，而且拟以募集资金投入的在建船舶均可享受内销远洋船的优惠政策，符合管理办法第十条第（二）项和第（三）项的规定。
7、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合管理办法第十条第（四）项的规定。
8、公司第五届董事会第九次会议和2006年年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，该办法第六条明确募集资金“应存放于董事会决定的专用账户”。本次发行完成后，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合管理办法第十条第（五）项的规定。
9、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合管理办法第三十九条第（一）项的规定。
10、未出现公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，符合管理办法第三十九条第（二）项的规定。
11、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况，符合管理办法第三十九条第（三）项的规定。
12、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，符合管理办法第三十九条第（四）项的规定。
13、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合管理办法第三十九条第（五）项的规定。
14、公司最近三年的财务报表均被注册会计师出具了标准无保留的审计意见，符合管理办法第三十九条第（六）项的规定。
15、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合管理办法第三十九条第（七）项的规定。
16、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人地位的变化。
（二）资产交易定价的合理性
1、本次拟置入资产和拟置出资产的交易价格按照各自经备案的评估值确定，体现了公平合理、保护其他流通股股东利益的原则。
2、油运公司和南京水运委托中通诚对本次交易所涉及的资产及负债进行评估。中通诚及经办评估师与油运公司、南京水运均没有现实和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏向，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
3、由于拟置入资产主要是船舶资产，考虑到造船市场和运输行业景气的现状，中通诚出具的资产评估报告采用成本加和法对拟置入资产的价值进行评估，评估结果为245,582.57万元。中通诚出具的资产评估报告采用成本加和法对拟置出资产的价值进行评估，评估结果为39,669.62万元。
上述评估结果已经国务院国资委备案，评估方法合理，评估程序合法。
4、由于中国石化沿江输油管道于2006年5月全线贯通，公司三程原油货源急剧减少，年运量由2005年的1,900万吨左右锐减至目前的600万吨，长江拖驳运力开始大量富余、闲置。随着原油管道输送能力的不断提高，公司停封船舶的数量将进一步增多，而此次拟置出资产中的船舶等固定资产评估增值1倍左右，公司以较高的价格将这块盈利能力迅速减弱的资产置出，充分保护了广大投资者的利益。
公司独立董事认为：
1、本次为拟置入资产和拟置出资产提供评估服务的评估机构的选聘程序合法合规；
2、评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；
3、资产评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估结果公允；
4、本次资产交易价格按照经备案的资产评估结果确定，符合公允的市场原则，价格公正、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（三）本次交易的批准情况
1、2007年3月4日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《南京水运实业股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》；
2、2007年5月28日，长航集团以长航总计发[2007]189号文同意油运公司以资产认购南京水运非公开发行股份实现海运资产整体上市方案；
3、2007年5月28日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过认购协议和关联交易报告书；
4、2007年6月12日，本次交易所涉资产的评估报告获得国务院国资委备案；
5、2007年6月19日，南京水运2006年年度股东大会审议通过了非公开发行股票方案，并同意豁免油运公司要约收购义务；
6、2007年6月20日，国务院国资委以《关于南京水运实业股份有限公司增资扩股涉及的国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]542 号）批准油运公司以资产认购南京水运非公开发行股份实现海运资产整体上市方案；
7、2007年11月21日，中国证监会以《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]438号）核准公司非公开发行新股不超过40,000万股。
8、2007年11月21日，中国证监会以《关于核准豁免南京长江油运公司要约收购南京水运实业股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]190号文），核准豁免油运公司因认购本次非公开发行不低于本次发行新股总数的60% 且不超过27201.1822万股股份而应履行的要约收购义务。
（四）本次交易的必要性和可行性
1、本次交易对公司发展战略的作用
（1）形成规模优势，做大做强海上油运主业
本次交易完成后，公司运输船队规模迅速壮大，形成规模和协同效应，在海上石油运输市场上的影响力显著增强，更有利于确保货源数量与运输价格的平稳，并有能力承接更大的运输合同，使公司的核心竞争力得以大幅提升。
（2）优化业务结构，实现做专做精
本次交易完成后，公司原有盈利能力迅速减弱的长江运输资产被置出，使公司成为经营海上石油及相关制品运输的专业化公司。相对单一的海上油运业务，将有利于公司优化管理架构，提升管理和技术水平，从而使得公司在海上油运业务上做专做精，提升盈利能力。
2、本次交易对改善公司法人治理结构的作用
本次交易完成后，由于业务关系的理顺、人员的优化和架构的调整，公司治理水平进一步提高，科学决策的维护和制衡机制更加有效，运作更为规范。
3、本次交易对提升公司经营业绩的作用
本次交易后，公司备考合并的营业收入和利润有较大幅度提升，2007年1-3月营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别比交易前增长112.25%和154.44%；2006年主营业务收入和净利润分别比交易前增长84.63%和46.01%。同时，根据盈利预测，假定本次交易于2007年9月30日完成，则2007年归属于母公司的净利润为28,586.51万元，比2006年提高59.96%；2008年预测归属于母公司的净利润为59,843.85万元，比2006年提高234.86%，有效地保护了投资者的利益。
保荐机构认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。相关关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于南京水运和全体股东的长远利益。
七、律师对本次交易的意见
公司律师对本次交易所涉及重大事项进行尽职调查后，出具《关于南京水运实业股份有限公司之控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份暨关联交易之法律意见书》，发表专项意见如下：
1、本次交易的方案符合《管理办法》和105号文的规定。发行人实施本次交易符合法律、法规和中国证监会规范性文件规定的条件。
2、发行人是经批准依法设立并有效存续的上市公司；油运公司为依法设立并有效存续的有限责任公司；本次交易的主体双方具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、105号文规定的实施本次交易的主体资格。
3、截止法律意见书出具之日，油运公司依法取得并持有发行人的拟置入资产的所有权和股权；拟置入资产的权属清晰，不存在潜在纠纷；发行人的拟置入资产的评估、备案程序及对所涉及的债权债务、人员的处理合法有效；油运公司实施以上述资产置换发行人全部长江运输资产并以其差额部分认购发行人本次发行的股份不存在法律障碍。
同时，截止法律意见书出具之日，发行人合法取得并依法持有拟置出资产的所有权；拟置出资产的权属清晰；本次发行股份拟置出资产的评估及对所涉人员的处理合法有效，实施不存在法律障碍。
4、《认购协议》的形式与内容不存在违反法律、法规强制性与禁止性规定的情况。该协议已获得的批准合法有效，该协议在满足协议约定的生效条件及获得相关批准后，实施不存在法律障碍。
5、发行人实施本次交易构成关联交易，双方签订的关联交易协议的形式、内容、批准程序合法有效，定价公允，不存在损害发行人及其股东合法利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《通知》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
在日常关联交易中，发行人与油运公司及其他关联方按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件，以书面协议的形式确定了交易双方的权利义务关系，上述关联交易的形式、交易价格、内容及批准、披露程序符合法律法规及规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
发行完成后，发行人拟与油运公司签订的《日常关联交易协议》的形式、内容及发行人对签订、实施该协议的程序安排符合有关法律、法规和规范性文件的规定。有利于保护发行人及其他股东的利益，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
7、油运公司及其控制的企业已并采取有效措施，以避免与发行人发生同业竞争，本次交易完成后，发行人与油运公司及其控制的企业之间不会产生同业竞争。
8、公司已披露的尚未了结的诉讼案件最终可能导致公司下属子公司承担相应赔偿责任，使其负债增加，为促使本次交易顺利实施和保证上述未了结诉讼案件不会损害发行人利益，油运公司特做出承诺，本次交易完成后，若发行人因该未了结诉讼案件的原因利益遭受损失，油运公司将补偿发行人所遭受的相应损失。本所律师认为，油运公司的承诺真实、有效，亦可有效执行，本次交易完成后，发行人不会因取得相关子公司的股权而利益受到损害。
截止法律意见书出具之日，除公司已披露的诉讼事项外，拟置入资产及拟置出资产不存在可能产生重大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
律师对于本次交易发表结论性意见如下：本次交易所涉及的资产产权清晰，债权债务处理合法有效，不存在法律风险；本次交易已履行的相关批准、授权、备案和同意等程序合法有效；本次交易的双方在取得本法律意见书所述必要的所有批准、授权、备案和同意后，实施本次交易符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
八、本次交易的风险因素
1、本次交易涉及资产权属变更的风险
本次交易涉及需要变更权属关系的资产包括长航新加坡、扬洋公司、液化气公司、石油运输公司等公司的股权，其中长航新加坡的股权变更需要获得商务部的备案；另外油运公司本部拥有的18艘船舶亦需办理所有权等相关证书的变更。油运公司承诺：油运公司依法取得并对拟置入资产享有完整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置上述资产。自资产交割日后的90日内办理完成上述资产的权属变更手续，办理产权变更手续的费用由油运公司承担；如在办理变更手续的过程中发现油运公司的权属文件存在任何问题，所需的补办费用由油运公司承担，油运公司将补偿因此对南京水运造成的一切损失。
2、海运贸易量和运价下降的风险
过去十年来，虽然全球石油产量年复合增长率仅为1.8%，但由于世界石油的生产和消费在地理上存在不平衡性，石油的海运贸易量年复合增长率达到了3%；与此同时，由于上世纪九十年代的运价低迷导致船东很长时间没有意愿订造新船，致使运力增长缓慢。由于以上两个因素的共同影响，使得近年来油轮行业的闲置运力明显减少，运价显著上升，目前运价正处于中位水平。
然而，石油海运贸易量受石油供应和需求的双重影响，若世界经济出现调整，将导致石油需求的下降；又或是重要产油地区受突发事件影响，导致石油供给不足，这些都将使石油海运贸易量下降，不仅造成油轮运力使用率不足，而且还将导致运价下跌，从而可能直接影响公司的运输收入水平。
3、汇率波动的风险
本次交易完成后，新公司将成为一家专业化的海上运输公司，大量的运输收入将来源于外贸石油运输，而此类业务大多以美元结算；即使是签订了长期合同的国内客户，由于其运价也是盯住以美元计价的WS 指数，实质上也使新公司承担着汇率风险。
由于目前人民币相对于美元正处于中长期的升值过程中，一方面公司船舶建造成本因之而有所降低；但基于建造合同之价格条款或汇率补充协议，公司将承担一定的汇兑差价损失，从而抵偿了部分因人民币升值而降低的船舶建造成本。
4、利率上升的风险
随着金融体制改革的逐步深入，我国利率正逐步推行市场化，未来利率将随市场情况而变动。目前由于流动性过剩和通货膨胀压力不高，我国利率处于中等偏低水平，但若市场环境出现变化，将可能导致利率水平出现较大幅度提升。
近年来为了抓住中国海上石油运输市场快速发展的良好时机，公司加大了对船舶运力的投入，发行后新公司的在建船舶为25艘，需要约70亿元的后续建造资金。
除了自有资金外，公司还将筹集大量的信贷资金，将因此承受较大的利率风险。
5、燃料价格波动的风险
燃料消耗是远洋运输船舶的主要经营成本之一，公司2006年海上油运船舶燃料成本占运输成本的比重约为三分之一。由于我国经济的持续快速增长，对石油产品的需求不断扩大，油价面临较大的上升压力，公司2006年海上油运船舶所用燃料平均价格较2005年上升40%左右，燃料价格上升将导致新公司运输成本大幅增加，使公司盈利能力受到不利影响。
6、环保风险
油轮一旦发生原油泄漏将造成严重的环境污染，若公司所属油轮发生海上污染事故，将对公司的声誉和营运状况产生较为严重的影响。
为防止油轮污染事件的发生，国际海事组织及各国政府对海洋环境的保护监管日益严格。根据2005年4月5日生效的“MARPOL73/78 公约2003年修正案”，单壳油轮的淘汰时间原则上为2010年，部分国家和地区允许通过船舶状况评估的单壳油轮2010年以后继续营运，但不迟于2015年。发行后新公司将直接或间接拥有47艘海上运输船舶，其中5艘行走国际航线的单壳油轮将面临更新改造的压力。
7、人力资源风险
在公司业务发展重点向海上运输转型过程中，公司原以内河运输为主的人员结构将向以海上运输为主的人员结构转变，而海上运输业务对经营管理人员的要求较高，对高素质海运管理人员的需求较为迫切，人才紧缺可能成为公司发展的“瓶颈”。
九、备考财务会计信息
拟置入资产和拟置出资产的财务信息详见本节“二、本次交易涉及的资产情况”。
根据岳华出具的岳总审字[2007]第A1175号和岳总审字[2007]第A1177号备考财务报表审计报告，假定本次交易自2004年1月1日已经存在，按交易后组织架构在2004年1月1日至2007年3月31日止期间一直经营相关业务，则备考上述期间的财务状况和经营成果如下表。
1、最近三年备考合并资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
货币资金 28,887.51 54,077.81 35,581.10
应收账款 10,560.01 7,591.49 4,785.57
其他应收款 86,716.24 19,942.85 21,468.05
预付账款 1,624.95 3,225.70 4,644.80
存货 6,016.09 8,442.70 7,593.34
流动资产合计 134,443.34 96,981.02 74,488.36
长期股权投资 7,218.32 5,066.53 3,955.92
固定资产原价 531,354.94 485,291.38 359,961.17
减：累计折旧 176,396.50 153,015.57 140,635.59
固定资产净值 354,958.44 332,275.81 219,325.58
在建工程 211,842.06 80,698.97 72,965.11
固定资产合计 566,800.49 413,126.89 292,477.76
资产总计 708,720.65 515,449.11 371,044.67
短期借款 20,877.04 16,535.10 29,200.00
应付票据 5,000.00 4,300.00 4,630.00
应付账款 11,085.83 9,133.31 8,595.83
预收账款 1,685.07 2,338.71 1,215.40
应付利息 2,622.19 2,622.19 2,398.90
其他应付款 15,069.54 29,167.00 11,927.26
预计负债 1,977.62 509.39 -
一年内到期的长期负债 58,326.98 29,863.11 1,685.67
流动负债合计 118,822.45 96,039.18 59,595.42
长期借款 209,617.86 110,533.01 74,139.38
应付债券 100,000.00 109,747.23 109,764.10
长期负债合计 309,714.36 220,322.74 183,903.48
负债合计 428,536.82 316,361.92 243,498.90
少数股东权益 3,418.49 6,371.10 5,492.94
股东权益合计 276,765.34 192,716.10 122,052.82
负债及股东权益合计 708,720.65 515,449.11 371,044.67
2、最近三年备考合并损益表主要数据（单位：万元）
项目 2006年 2005年 2004年
一、主营业务收入 224,897.60 179,950.17 154,354.09
减：主营业务成本 153,818.08 124,783.79 110,192.30
主营业务税金及附加 3,271.27 3,457.38 3,075.89
二、主营业务利润 67,808.25 51,709.00 41,085.91
加：其他业务利润 424.23 479.09 841.11
减：营业费用 1,743.35 2,041.31 -
管理费用 16,966.27 18,910.54 17,295.41
财务费用 10,353.19 7,755.05 8,032.07
三、营业利润 39,169.66 23,481.20 16,599.53
加：投资收益 32.17 1,110.61 -5.49
补贴收入 58.90 32.00 -
营业外收入 7.46 1,498.75 3.00
减：营业外支出 1,581.71 1,961.24 214.34
四、利润总额 37,686.48 24,161.32 16,382.70
减：所得税 11,582.68 7,960.39 4,118.85
少数股东损益 10.93 -1,550.02 45.19
五、净利润 26,092.86 17,750.95 12,218.65
3、最近一期备考合并资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年3月31日 2007年1月1日
货币资金 40,610.94 28,887.51
应收账款 17,663.09 10,560.01
预付款项 7,206.89 1,624.95
其他应收款 72,056.83 86,717.38
存货 6,531.01 6,016.09
流动资产合计 145,780.76 134,443.34
长期股权投资 5,329.25 5,137.41
固定资产 314,638.06 354,809.96
在建工程 215,540.44 211,842.06
递延所得税资产 1,788.74 1,813.64
非流动资产合计 537,698.72 574,010.04
资产总计 683,479.48 708,453.38
短期借款 41,449.44 20,877.04
应付票据 7,500.00 5,000.00
应付账款 11,394.61 11,085.83
预收款项 1,710.92 1,685.07
应付利息 3,695.01 2,753.06
其他应付款 22,044.59 15,082.79
一年内到期的非流动负债 39,616.41 58,004.22
流动负债合计 130,596.57 116,749.44
长期借款 206,257.62 209,487.00
应付债券 100,000.00 100,000.00
预计负债 1,963.18 1,977.62
递延所得税负债 791.57 810.99
非流动负债合计 309,012.37 312,275.61
股东权益合计 243,870.54 279,428.34
其中：少数股东权益 3,233.77 3,525.78
负债及股东权益合计 683,479.48 708,453.38
4、最近一期备考合并损益表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-3月 2006年
一、营业收入 61,455.99 297,400.25
减：营业成本 40,695.68 230,567.07
营业税金及附加 865.81 3,271.27
销售费用 468.89 1,844.00
管理费用 3,702.52 11,942.45
财务费用 510.88 10,353.19
资产减值损失 46.88 252.60
投资收益 -14.02 46.17
二、营业利润 15,151.30 39,215.83
加：营业外收入 477.00 66.36
减：营业外支出 22.13 1,581.71
三、利润总额 15,606.17 37,700.48
减：所得税费用 3,753.77 11,596.25
四、净利润 11,852.40 26,104.23
其中：归属于母公司的损益 11,784.69 26,093.29
归属于少数股东的损益 67.71 10.93
十、盈利预测信息
盈利预测报告是以油运公司与南京水运签署的认购协议为依据，以公司编制的业经审计的2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-3月的备考经营业绩为基础，合并了所有子公司提供的2007年度和2008年度盈利预测报表；以公司盈利预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提，以预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，本着审慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
其中2007年备考盈利预测是假设公司2007年1月1日已完成交易，按交易后新公司架构编制的2007年度备考盈利预测；而2007年和2008年盈利预测是假设公司2007年9月30 日完成交易而编制。
根据岳华出具的岳总核字[2007]第A062号盈利预测审核报告和岳总核字[2007]第A063号备考盈利预测审核报告，盈利预测结果如下表（单位：万元）：
项目 2007年备考 2007年 2008年
合并盈利预测 合并盈利预测 合并盈利预测
一、营业收入 268,816.10 296,166.10 313,208.91
减：营业成本 180,041.00 205,664.68 210,826.26
营业税金及附加 2,779.81 3,690.57 3,231.97
销售费用 1,892.67 1,892.67 2,570.77
管理费用 9,679.91 10,051.38 8,265.58
财务费用 10,968.68 10,932.96 13,137.73
资产减值损失 78.17 78.17 -
投资收益 533.52 533.52 253.11
二、营业利润 63,909.37 64,389.20 75,429.71
加：营业外收入 477.00 681.69 -
减：营业外支出 211.59 238.94 240.28
三、利润总额 64,174.79 64,831.95 75,189.43
减：所得税费用 18,866.84 19,083.70 15,417.34
四、净利润 45,307.94 45,748.24 59,772.09
其中：归属于母公司的损益 45,413.09 28,586.51 59,843.85
归属于少数股东的损益 -105.14 -105.14 -71.76
被合并方在合并前实现利润 17,266.88 -
岳华出具如下审核意见：根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
根据经审计的公司2004年、2005年、2006年财务报告（岳总审字[2005]第A168号、岳总审字[2006]第A120号、岳总审字[2007]第A158号）及未经审计的2007年半年度财务报告，公司最近三年又一期的简要财务信息如下：
（一）公司最近三年又一期财务数据
1、最近三年按原会计准则编制的财务数据
（1）合并资产负债表主要数据（单位：万元）：
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 296,536.18 209,863.86 181,687.56
负债总额 143,514.18 67,035.12 52,454.01
少数股东权益 776.35 976.88 1,102.23
股东权益 152,245.64 141,851.87 128,131.33
（2）合并利润表主要数据（单位：万元）：
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 121,810.33 109,183.19 82,690.38
主营业务利润 34,113.76 41,002.58 29,114.49
利润总额 26,559.11 34,806.87 25,188.83
净利润 17,871.16 23,974.19 17,377.46
（3）合并现金流量表主要数据（单位：万元）
项目 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 39,752.98 32,294.13 27,864.54
投资活动产生的现金流量净额 -109,477.42 -26,414.42 -38,514.74
筹资活动产生的现金流量净额 53,765.60 -1,506.27 15,653.95
现金及现金等价物净增加额 -15,958.84 4,373.43 5,003.75
2、最近一期按新会计准则编制的财务数据
（1）合并资产负债表主要数据（单位：万元）：
项目 2007年6月30日 2007年1月1日
资产总额 309,740.59 298,598.64
负债总额 141,678.18 143,825.40
归属于母公司所有者权益 167,565.91 153,889.60
股东权益 168,062.41 154,773.24
（2）合并利润表主要数据（单位：万元）：
项目 2007年1-6月 2006年1-6月
营业收入 69,268.46 98,371.28
营业利润 13,469.31 18,915.24
利润总额 14,701.80 18,913.60
净利润 9,546.14 12,518.96
2006年1-6月按新会计准则编制的利润表主要将原全部计入管理费用的工会经费、教育经费、失业保险、劳动保险、住房公积金等项目共计13,336,746.45元，按受益对象调整至营业成本。
（3）合并现金流量表主要数据（单位：万元）：
项目 2007年1-6月 2006年1-6月
经营活动产生的现金流量净额 12,073.25 28,170.43
投资活动产生的现金流量净额 -11,086.19 -41,830.64
筹资活动产生的现金流量净额 5,668.06 12,703.81
现金及现金等价物净增加额 6,655.12 -956.40
（二）公司最近三年又一期主要财务指标
财务指标 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动比率 1.01 0.55 1.76 1.15
速动比率 0.98 0.42 1.50 0.93
资产负债率（母公司报表）（%） 44.25 47.04 29.66 27.79
资产负债率（合并报表）（%） 45.74 48.40 31.94 28.87
应收账款周转率（次） 7.71 15.94 17.44 16.35
存货周转率（次） 12.89 12.59 9.64 7.71
每股净资产（元） 3.14 2.95 2.75 2.57
每股经营活动现金流量（元） 0.23 0.77 0.63 0.54
每股净现金流量（元） 0.12 -0.31 0.08 0.10
研发费用占营业收入的比重（%） -
财务指标 2006年 2005年 2004
扣除非经常性损益前每股 全面摊薄 0.35 0.46 0.34
收益（元） 加权平均 0.35 0.46 0.34
扣除非经常性损益前净资 全面摊薄 11.74 16.90 13.12
产收益率（%） 加权平均 12.22 17.11 13.69
扣除非经常性损益后每股 全面摊薄 0.34 0.47 0.34
收益（元） 加权平均 0.34 0.47 0.34
扣除非经常性损益后净资 全面摊薄 11.66 16.92 13.16
产收益率（%） 加权平均 12.13 17.13 13.73
根据2007年修订的公开发行证券公司信息披露编报规则第9号计算的2007年1-6月每股收益和净资产收益率情况如下表：
报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股 5.74 5.88 0.18
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 5.25 5.38 0.17
股股东的净利润
（三）非经常性损益明细表
公司最近三年非经常性损益情况如下表（单位：元）
项目 2006年 2005年 2004年
处置长期股权投资、固定资
产、在建工程、无形资产、 1,801,811.12 -207,698.32 139,259.49
其他长期资产产生的损益
营业外收入、支出 23,733.00 -690,000.00 -1,063,762.61
以前年度已计提各项减值准 297,577.61
备的转回
所得税影响数 -602,429.56 263,240.45 408,627.69
合计 1,223,114.56 -336,880.26 -515,875.43
公司2007年1-6月非经常性损益情况如下表（单位：元）：
项目 2007年1-6月
非流动资产处置损益 8,051,307.59
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 4,270,000.00
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
其他非经常性损益项目 3,638.00
所得税影响数 -4,067,232.04
合计 8,257,713.55
二、管理层讨论与分析
由于拟置入资产和拟置出资产的审计基准日为2007年3月31日，为了充分说明备考新公司的财务现状并分析其趋势，同时确保发行前后财务数据的可比性，本节之交易前公司仍以截止2007年3月31日的数据进行讨论和分析。
（一）财务状况分析
1、资产结构及主要资产状况分析
（1）资产结构分析
交易前公司和备考新公司最近三年又一期资产结构如下表（单位：万元）：
日期 财务指标 交易前公司 比例(%) 备考新公司 比例(%) 比交易前
增长(%)
流动资产 40,296.05 13.18 145,780.76 21.33 261.77
2007.3.31 非流动资产 265,429.77 86.82 537,698.72 78.67 102.58
资产总计 305,725.82 683,479.48 123.56
流动资产 31,133.56 10.50 134,443.34 18.97 331.83
2006.12.31 长期投资 5,137.41 1.73 7,218.32 1.02 40.51
固定资产 260,011.98 87.68 566,800.49 79.98 117.99
资产总计 296,536.18 708,720.65 139.00
流动资产 43,667.02 20.81 96,981.02 18.81 122.09
2005.12.31 长期投资 5,091.24 2.43 5,066.53 0.98 -0.49
固定资产 160,839.54 76.64 413,126.89 80.15 156.86
资产总计 209,863.86 515,449.11 145.61
流动资产 37,584.62 20.69 74,488.36 20.08 98.19
2004.12.31 长期投资 3,984.29 2.19 3,955.92 1.07 -0.71
固定资产 140,076.27 77.10 292,477.76 78.83 108.80
资产总计 181,687.56 371,044.67 104.22
上表显示，交易前公司总资产规模逐年稳步递增，尤其是2006年末总资产较上年增长41.3%，主要原因是固定资产（含在建工程）规模较上年递增了61.66%。从结构上看，近年来流动资产余额保持相对平稳，但自2006年以来占总资产的比例有一定降低，主要是由于流动资产以外的其他资产增加所导致；反映公司现有和在建运输船舶规模的固定资产逐年递增，并于2006年增幅迅速提高，占总资产比例也快速上升，主要原因是公司于2006年加大了对运输船舶建造的资金投入；长期投资等其他资产所占比重较少。上述资产结构显示公司运输主业突出，也表明了公司近年来致力于加大固定资产投入以满足其规模扩张、业务转型的迫切需求。
本次交易后，备考新公司的资产规模比合并前大幅扩张1倍以上，增幅显著。
最近三年总资产规模年均递增约38%。从结构来看，流动资产余额逐年稳定递增，但占总资产的比例相对稳定，且2006年以来流动资产占总资产比例略高于交易前公司，显示资产流动性较好；反映现有和在建运输船舶规模的固定资产所占比重维持在80%左右的水平，且最近三年固定资产年均增幅约为40%，与交易前公司相比，显示备考新公司更早期间便致力于加大对固定资产的投入以及运输规模的扩张。
（2）主要资产状况分析
①流动资产
报告期内主要流动资产构成如下表（单位：万元）：
日期 财务指标 交易前公司 比例(%) 备考新公司 比例(%) 比交易
前增长(%)
货币资金 16,214.88 40.24 40,610.94 27.86 150.45
2007.3.31 应收账款 7,218.09 17.91 17,663.09 12.12 144.71
其他应收款 6,461.92 16.04 72,056.83 49.43 1,015.10
存货 4,342.47 10.78 6,531.01 4.48 50.40
流动资产合计 40,296.05 145,780.76 261.77
货币资金 9,884.44 31.75 28,887.51 21.49 192.25
2006.12.31 应收账款 8,378.55 26.91 10,560.01 7.85 26.04
其他应收款 4,761.55 15.29 86,716.24 64.50 1,721.18
存货 7,185.23 23.08 6,016.09 4.47 -16.27
流动资产合计 31,133.56 134,443.34 331.83
货币资金 25,843.28 59.18 54,077.81 55.76 109.25
应收账款 6,900.51 15.80 7,591.49 7.83 10.01
2005.12.31 其他应收款 137.86 0.32 19,942.85 20.56 14,366.02
存货 6,427.26 14.72 8,442.70 8.71 31.36
流动资产合计 43,667.02 96,981.02 122.09
货币资金 21,469.85 57.12 35,581.10 47.77 65.73
应收账款 5,619.02 14.95 4,785.57 6.42 -14.83
2004.12.31 其他应收款 450.72 1.20 21,468.05 28.82 4,663.06
存货 7,152.66 19.03 7,593.34 10.19 6.16
流动资产合计 37,584.62 74,488.36 98.19
交易前公司流动资产中，货币资金所占比例较高，应收账款和存货余额相对稳定，而其他应收款显示于2006年有较明显的增加。交易后备考新公司截止2007年3月31日的流动资产规模剧增261.77%，其中其他应收款的增幅最为明显。
A、货币资金
交易前公司2006年货币资金下降较多主要是在建船舶投入增加所致，备考新公司的货币资金大幅增加主要是运输收入形成的存款增加所致。
B、应收账款
交易前公司的应收账款余额随着主营业务收入的增长呈现较为稳定的增长趋势，且均为一年以内的应收账款，无需计提坏账准备，表明应收账款的流动性好，回款情况良好。截止2007年3月31日，无应收持有公司5%（含5）以上股份的股东单位款项；应收账款前五名客户合计欠款7,208.04万元，占应收账款余额的99.86%。
交易后备考新公司的应收账款占流动资产的比例较小，余额比交易前有一定增加，但前三年增幅不大，仅于2007年1-3月增幅较大，主要是未结回的运费增加所致。备考新公司最近一期应收账款账龄情况如下表（单位：万元）：
2007年3月31日 2007年1月1日
账龄 金额 比例 坏账准备 坏账 金额 比例 坏账准备 坏账
（%） 计提比例 准备 （%） 计提比例 准备
1年以内 17,520.11 98.80 0% 10,417.03 98.00 0%
1至2年 79.65 0.45 20% 15.93 79.65 0.75 20% 15.93
2至3年 132.82 0.75 50% 53.56 132.82 1.25 50% 53.56
合计 17,732.58 100.00 69.49 10,629.50 100.00 69.49
备考新公司应收账款账龄基本在一年以内，无三年以上应收账款，显示应收账款回款及时，质量良好；截止2007年3月31日，根据应收账款账龄已计提坏账准备69.49万元，与资产质量实际状况相符；无应收持有公司股份5%以上股东的款项；
应收账款中前五名客户合计欠款8,382.66万元，占应收账款余额的47.27%，账龄均为一年以内。
C、其他应收款
交易前公司的其他应收款余额在2006年有较为明显的增长，主要是由于公司为实现沿江管道开通分流长江船员建立的职工安置补偿基金的保值，购买了中国人寿保险股份有限公司的“国寿永泰团体年金保险（分红型）”4,522万元。截止2007年3月31日，一年以内的其他应收款为6,376.55万元，占其他应收款余额的98.67%；一年以上的其他应收款主要是船舶周转金备用金等款项，无须计提坏账准备；无应收持有公司5%（含5）以上股份的股东单位款项；其他应收款前五名单位合计欠款6,424.43万元，占其他应收款余额的99.41%。
交易后备考新公司的其他应收款增幅极为明显，尤其是2006年增加金额巨大，主要是由于目前国内造船厂船台紧张，为了抓住行业快速发展的机遇，切实履行长期期租合同，备考新公司向江南造船厂支付的代垫造船款。截止2007年3月31日和2007年1月1日，应收江南造船厂的代垫造船款余额分别为66,119.48万元和65,901.46万元，未提取坏账准备；船舶周转金和职工备用金等亦不计提坏账准备。
备考新公司最近一期其他应收款账龄情况如下表（单位：万元）：
2007年3月31日 2007年1月1日
账龄 金额 比例 坏账准备 坏账 金额 比例 坏账准备 坏账
（%） 计提比例 准备 （%） 计提比例 准备
1年以内 67,813.01 94.05 0% 0.00 84,651.12 97.59 0% 0.00
1-2年 2,350.61 3.26 20% 40.57 1,468.23 1.69 20% 21.85
2-3年 1,675.45 2.32 50% 0.00 403.02 0.46 50% 0.00
3-4年 222.03 0.31 80% 0.00 215.27 0.25 80% 0.00
4-5年 42.70 0.06 80% 6.40 8.00 0.01 80% 6.40
5年以上 0.00 100% 0.00 0.00 0 100% 0.00
合计 72,103.80 100 46.97 86,745.64 100 28.25
由于公司其他应收款主要为代垫造船款，而目前造船市场正处于高度景气时期，该项资产遭受损失的可能性极小，但却有效推进了公司船舶运力的增长；另外，由于“国寿永泰团体年金保险（分红型）”4,522万元其他应收款将随公司长江运输资产一并置出，因此除代垫造船款外的其他应收款余额较小，不会对公司造成重大影响。
截止2007年3月31日，备考新公司根据其他应收款账龄已计提坏账准备46.97万元，与资产质量实际状况相符；无应收持有公司股份5%以上股东的款项；应收账款中前五名客户合计欠款68,687.65万元，占其他应收款余额的95.26%。
D、存货
交易前公司的存货金额较为稳定，主要为燃润料和库存商品。备考新公司存货主要构成情况如下表（单位：万元）：
2007年3月31日 2007年1月1日
存货种类 账面价值 跌价准备 账面价值 跌价准备
原材料 101.23 0.00 11.43 0.00
燃料 3,007.04 0.00 2,457.71 0.00
润料 490.29 0.00 524.23 0.00
低值易耗品 23.84 0.00 15.57 0.00
库存商品 2,941.26 50.78 3,164.56 200.22
在产品 5.28 0.00 33.24 0.00
其他 12.86 0.00 9.58 0.00
合计 6,581.79 50.78 6,216.31 200.22
备考新公司的存货主要是燃料和库存商品，而期末库存商品主要是通讯器材等。截止2007年3月31日，备考新公司根据存货可变现净值的情况，计提了50.78万元的存货跌价准备，存货跌价准备的提取情况与资产质量实际状况相符。
②长期股权投资
截止2007年3月31日，公司和备考新公司的长期股权投资净额为5,329.25万元，为业已投资的大成企业和北京油运代理的期末账面余额；由于上述长期股权未出现减值情况，因此未计提减值准备。公司已在2006年年度股东大会上通过决议，将尽快置出该部分股权，从而把公司打造成为专业化的海上运输公司。
③固定资产
交易前公司和备考新公司最近三年又一期固定资产净值情况如下表（单位：万元）：
日期 交易前公司 备考新公司 比交易前增长（%）
2007年3月31日 173,842.93 314,638.06 80.99
2006年12月31日 178,736.27 354,958.44 98.59
2005年12月31日 145,872.03 332,275.81 127.79
2004年12月31日 93,803.25 219,325.58 133.81
交易前公司和备考新公司的固定资产均呈逐年增长趋势，尤其是2005年固定资产增幅达到高峰，均超过50%，主要是由于公司和油运公司投入了大量资金建造运输船舶，在此期间有较多在建船舶建成投入运营并转为固定资产所致；交易后备考新公司的固定资产规模大幅增加1倍左右，主要是由于拟置入资产绝大部分为船舶资产。
备考新公司主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输船舶等，具体情况如下表（单位：万元）：
类别 固定资产原价 累计折旧
2007.3.31 2007.1.1 2007.3.31 2007.1.1
房屋及建筑物 8,228.64 8,501.86 1,053.69 913.83
机器设备 5,501.14 5,536.48 489.93 523.00
运输船舶 468,457.94 515,420.64 166,989.21 174,299.61
其他运输设备 725.43 734.89 355.91 335.80
办公设备 506.70 575.52 258.62 265.84
通讯及其他 437.07 437.07 71.50 58.43
合计 483,856.92 531,206.46 169,218.86 176,396.50
================续上表=========================
类别 固定资产账面净值
2007.3.31. 2007.1.1
房屋及建筑物 7,174.95 7,588.03
机器设备 5,011.21 5,013.48
运输船舶 301,468.73 341,121.04
其他运输设备 369.52 399.09
办公设备 248.09 309.68
通讯及其他 365.57 378.63
合计 314,638.06 354,809.96
备考新公司固定资产中运输船舶所占比例高达96%左右，充分体现了新公司作为专业化海上运输公司的特点和规模优势；而累计折旧状况显示新公司的船舶资产成新率较高，有效保障了新公司未来的持续经营能力。
截止2007年3月31日，未出现固定资产可收回金额低于账面价值的情况，因此未计提固定资产减值准备。
④在建工程
交易前公司和备考新公司最近三年又一期在建工程如下表（单位：万元）：
日期 交易前公司 备考新公司 比交易前增长（%）
2007年3月31日 83,798.12 215,540.44 157.21
2006年12月31日 82,393.48 211,842.06 157.11
2005年12月31日 16,085.28 80,698.97 401.69
2004年12月31日 47,203.72 72,965.11 54.57
交易前公司2005年末在建工程减少较多，主要是在建船舶建成投入运营并转成固定资产所致，这也与当年固定资产变动情况相吻合。交易前公司和备考新公司2006年末在建工程增幅迅猛，表明在此期间共同加大了对运输船舶建造的资金投入力度，在建船舶并将在2007年至2010年间陆续建成投入运营，这也为今后几年新公司的规模扩张、增强核心竞争力奠定了坚实基础。
截止2007年3月31日，备考新公司在建工程具体情况如下表（单位：万元）：
工程名称 预算数 在建工程余额 投资进度 目前权属
3500立方米LPG船-BH513-1 6,800 4,104.62 60% 拟置入资产
3500立方米LPG船-BH513-2 6,800 2,720.00 40% 拟置入资产
11万吨3#船舶 35,524 22,181.89 63% 拟置入资产
3000T化学品2#船 7,150 5,885.59 60% 拟置入资产
(渤海)46000T船舶5# 29,188 17,630.61 61% 拟置入资产
(渤海)46000T船舶6# 29,188 11,931.81 41% 拟置入资产
29.7万吨1#船(渤海BH512-1#) 80,190 16,957.36 21% 拟置入资产
4.6万吨9#船(渤海BH510-9) 27,929 5,746.16 21% 拟置入资产
4.6万吨10#船(渤海BH510-10) 27,929 5,746.16 21% 拟置入资产
4.9万吨1#船(渤海BH515-1#) 29,104 5,758.14 20% 拟置入资产
4.9万吨2#船(渤海BH515-2#) 29,104 5,758.14 20% 拟置入资产
4.9万吨3#船(渤海BH515-3#) 29,719 5,879.94 20% 拟置入资产
4.9万吨4#船(渤海BH515-4#) 29,719 5,879.94 20% 拟置入资产
4.9万吨5#船(渤海BH515-5#) 32,400 6,357.68 20% 拟置入资产
4.9万吨6#船(渤海BH515-6#) 32,400 6,357.68 20% 拟置入资产
5K吨沥青1#船（川东船厂） 5,728 2,315.50 40% 拟置入资产
5K吨沥青2#船（川东船厂） 5,728 1,169.90 20% 拟置入资产
4万吨油轮1艘 2,719万美元 9,216.43 43% 交易前公司
4万吨油轮4艘 14,896万美元 24,329.77 20% 交易前公司
VLCC油轮3艘 30,300万美元 49,613.12 21% 交易前公司
合计 215,540.44
备考新公司的在建工程均为在建运输船舶，其中拟置入资产的在建船舶占了61.41%。截止2007年3月31日，未出现在建工程可收回金额低于账面价值的情况，故未计提在建工程减值准备。
2、主要负债的构成分析
公司和备考新公司三年又一期负债结构如下表（单位：万元）：
日期 财务指标 交易前公司 占比(%) 备考新公司 占比(%) 比交易
前增长(%)
流动负债 43,562.38 31.74 130,596.57 29.71 199.79
2007.3.31 非流动负债 93,695.83 68.26 309,012.37 70.29 229.80
负债总额 137,258.21 100.00 439,608.94 100.00 220.28
流动负债 56,417.68 39.31 118,822.45 27.73 110.61
2006.12.31 长期负债 87,096.50 60.69 309,714.36 72.27 255.60
负债总额 143,514.18 100.00 428,536.82 100.00 198.60
流动负债 24,745.39 36.91 96,039.18 30.36 288.11
2005.12.31 长期负债 42,289.73 63.09 220,322.74 69.64 420.98
负债总额 67,035.12 100.00 316,361.92 100.00 371.93
流动负债 32,689.91 62.32 59,595.42 24.47 82.31
2004.12.31 长期负债 19,764.10 37.68 183,903.48 75.53 830.49
负债总额 52,454.01 100.00 243,498.90 100.00 364.21
近年来伴随着业务和资产规模的扩张，负债规模也迅速增加；交易前公司的长期负债占负债总额的比例自2005年以来维持在60%以上，而备考新公司的长期负债基本维持在70%左右，且长期负债的增长趋势与在建工程的变动趋势相吻合，表明长期负债主要用于满足建造周期较长的在建船舶的资金需求。交易后备考新公司的负债规模比交易前增长两倍以上，主要是由于拟置入资产中在建船舶较多，其对应的长期借款和10亿元04长航债也进入了上市公司，造成负债规模升幅较大。流动负债所占比重较低，表明公司短期偿债压力较小。
（1）流动负债分析
公司和备考新公司三年又一期流动负债的主要结构如下表（单位：万元）：
日期 财务指标 交易前公司 占比(%) 备考新公司 占比(%) 比交易
前增长(%)
短期借款 6,700.00 15.38 41,449.44 31.74 518.65
2007.3.31 应付账款 1,855.44 4.26 11,394.61 8.73 514.12
其他应付款 13,672.87 31.39 22,044.59 16.88 61.23
一年内到期的 10,000.00 22.96 39,616.41 30.33 296.16
非流动负债
流动负债合计 43,562.38 130,596.57 199.79
短期借款 3,700.00 6.56 20,877.04 17.57 464.24
应付账款 2,566.21 4.55 11,085.83 9.33 331.99
2006.12.31 其他应付款 13,714.04 24.31 15,069.54 12.68 9.88
一年内到期的 24,512.05 43.45 58,326.98 49.09 137.95
非流动负债
流动负债合计 56,417.68 118,822.45 110.61
2005.12.31 短期借款 5,500.00 22.23 16,535.10 17.22 200.64
应付账款 1,628.58 6.58 9,133.31 9.51 460.82
其他应付款 5,720.68 23.12 29,167.00 30.37 409.85
一年内到期的 5,000.00 20.21 29,863.11 31.09 497.26
非流动负债
流动负债合计 24,745.39 96,039.18 288.11
短期借款 21,000.00 64.24 29,200.00 49.00 39.05
应付账款 0.00 8,595.83 14.42
2004.12.31 其他应付款 6,464.70 19.78 11,927.26 20.01 84.50
一年内到期的 0.00 1,685.67 2.83
非流动负债
流动负债合计 32,689.91 59,595.42 82.31
交易前公司和备考新公司随着业务扩张，流动负债整体呈上升趋势。
①短期借款
交易前公司短期借款余额相对较小，而2006年以来备考新公司短期借款比交易前增加约5倍，主要是用于满足经营规模扩大后的日常流动性资金需求。
截止2007年3月31日，备考新公司短期借款余额为41,449.44万元，其中信用借款34,749.44万元，抵押借款3,000万元，质押借款3,700万元。
②应付账款
交易前公司应付账款金额较小，占流动负债的比例较低；而备考新公司的应付账款相对稳定，比交易前增加较多的原因主要在于经营规模的扩张导致应付燃料费等增加。备考新公司应付账款账龄情况如下表（单位：万元）：
账龄 2007年3月31日 2007年1月1日
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 9,554.00 83.85 9,597.09 86.57
1至2年 684.17 6.00 1,283.90 11.58
2至3年 1,121.15 9.84 169.54 1.53
3年以上 3,529.34 0.31 35.29 0.32
合计 11,394.61 100.00 11,085.83 100.00
截止2007年3月31日，无应付持有公司股份5%以上股东的款项。
③其他应付款
交易前公司的其他应付款主要包括为沿江管道开通分流长江职员建立的职工安置补偿基金4,522万元、公司控股子公司大盛板业从油运公司的暂借款3,000万元以及在册职工的住房补贴等。备考新公司其他应付款余额相对稳定，主要为远洋船舶的应付港口费等。账龄情况如下表（单位：万元）：
账龄 2007年3月31日 2007年1月1日
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 17,136.77 77.74 14,653.36 97.15
1至2年 4,846.98 21.99 296.68 1.97
2至3年 57.96 0.26 129.87 0.86
3年以上 2.87 0.01 2.87 0.02
合计 22,044.59 100.00 15,082.79 100.00
截止2007年3月31日，无应付持有公司股份5%以上股东的款项。
④一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债亦为建造运输船舶使用的长期借款。截止2007年3月31日，备考新公司一年内到期的非流动负债余额39,616.41万元，其中17,000万元为信用借款，其余为抵押借款。
（2）长期负债（或非流动负债）分析
①长期借款
交易前公司和备考新公司最近三年又一期长期借款如下表（单位：万元）：
日期 交易前公司 备考新公司 比交易前增长（%）
2007年3月31日 92,000 206,257.62 124.19
2006年12月31日 87,000 209,617.86 140.94
2005年12月31日 32,500 110,533.01 240.10
2004年12月31日 10,000 74,139.38 641.39
近年来交易前公司和备考新公司长期借款迅速增加，尤其是2005年和2006年投入巨资建造运输船舶，导致对应于建造周期较长所需的长期借款相应增幅较大；且由于备考新公司在建工程中拟置入资产所含在建工程比例较高，导致备考新公司长期借款与交易前公司相比亦增幅较大。
备考新公司的长期借款情况如下表（单位：万元）：
借款类别 币种 2007年3月31日 2007年1月1日
信用借款 人民币 101,500.00 88,500.00
保证借款 人民币 18,400.00 16,014.96
抵押借款 人民币 86,357.62 104,972.04
合计 206,257.62 209,487.00
截止2007年3月31日，备考新公司的信用借款为长期借款总额的49.21%，表明公司资信情况良好；抵押借款主要以现有运输船舶和在建船舶作抵押物。
②应付债券
经中国证监会证监发行字[2002]71号文批准，公司于2002年8月发行了32,000万元可转债，年利率为0.9%，由于公司股票自2007年1月18日至2007年2月14日已连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格（5.41元/股）的130%，根据《可转换公司债券募集说明书》的约定，水运转债于2007年3月29日由公司行使赎回权后到期停止转股，公司已支付完毕其赎回款项共计441,000元。公司因水运转债的转股累计增加股本54,953,607股。
经发改委发改财金[2004]874号文批准，油运公司于2004年公开发行了10亿元04长航债，期限10年，计息起至日为2004年5月26日至2014年5月25日，由中国建设银行江苏省分行提供不可撤销连带责任担保，募集资金用途为投入建造8艘海上石油运输船舶。因此，备考新公司应付债券账面余额为10亿元以及计提的应付利息。
3、偿债能力分析
（1）公司和备考新公司三年又一期主要偿债指标如下表：
日期 财务指标 交易前公司 备考新公司 绝对增长值
2007.3.31 流动比率 0.93 1.12 0.19
速动比率 0.83 1.07 0.24
母公司资产负债率（%） 43.49 61.81 18.32
2006.12.31 流动比率 0.55 1.13 0.58
速动比率 0.42 1.08 0.66
母公司资产负债率（%） 47.04 57.90 10.86
流动比率 1.76 1.01 -0.75
2005.12.31 速动比率 1.50 0.92 -0.58
母公司资产负债率（%） 29.66 55.65 25.99
流动比率 1.15 1.25 0.1
2004.12.31 速动比率 0.93 1.12 0.19
母公司资产负债率（%） 27.79 64.02 36.23
（2）根据2006年度报告统计的同行业上市公司数据如下表：
项目 招商轮船 中海海盛 中远航运 中海发展 南京水运 备考新公司
流动比率 4.44 2.17 1.24 0.92 0.55 1.13
速动比率 4.41 2.01 1.01 0.84 0.42 1.08
利息保障倍数 7.94 127.29 50.81 22.62 6.86 3.34
交易前公司2006年末流动比率和速动比率较往年有较大幅度下降，主要原因在于流动资产保持相对稳定并略有下降，但2006年其他应付款和一年以内到期的非流动负债增幅较大，导致流动负债增长，使上述指标低于同行业其他上市公司水平。
备考新公司的流动比率和速动比率均明显高于交易前公司，表明拟置入资产的流动性良好，偿债能力强，上述指标均高于业务模式更为接近的中海发展之相应指标。
交易前公司资产负债率于2006年末有较大幅度提高，正是在此期间南京水运加大投资建造海上运输船舶所致。备考新公司的资产负债率高于交易前公司指标，主要是由于拟置入资产采用了更多债务融资以加大对运输船舶的投资力度。随着本次发行募集资金的到位和在建船舶陆续交付运营产生收益，未来几年资产负债率将会有一定幅度下降。
交易前公司2004年利息保障倍数为24.7倍，2005年为16.43倍，2006年为6.86倍；备考新公司2005年利息保障倍数为3.38倍，2006年为3.34倍，主要原因是公司和油运公司未雨绸缪，利用船价相对低点提前订好船台，目前在建船舶大多于2006年开始支付造船款，而公司和油运公司主要利用债务融资手段解决巨额资金需求，导致利息支出较高，利息保障倍数低于同行业上市公司，但也反映了备考新公司的前瞻性和对未来发展前景的良好预期。
4、资产周转能力分析
（1）公司和备考新公司前两年主要运营效率指标如下表：
时间 财务指标 交易前公司 备考新公司 比交易前增长（%）
2006年 应收账款周转率（次） 15.94 24.78 55.46
存货周转率（次） 12.59 21.28 69.02
2005年 应收账款周转率（次） 17.44 29.08 66.74
存货周转率（次） 9.64 15.56 61.41
（2）根据2006年度报告统计的同行业上市公司数据如下表：
项目 招商轮船 中海海盛 中远航运 中海发展 南京水运
应收账款周转率（次） 16.69 11.74 63.94 32.58 15.94
存货周转率（次） 29.23 10.70 13.16 26.34 12.59
================续上表=========================
项目 备考新公司
应收账款周转率（次） 24.78
存货周转率（次） 21.28
交易前公司的应收账款周转率和存货周转率相对稳定，低于同行业上市公司水平，表明资产运营效率尚有待提高；而备考新公司的上述两项指标均明显高于交易前公司指标，且处于行业中等水平，表明拟置入资产的运营效率较高，资产管理能力较强，整体资金回笼状况良好。
（二）盈利能力分析
1、收入和盈利整体状况
公司和备考新公司三年又一期利润表重要数据（单位：万元）
时间 财务指标 交易前公司 备考新公司 比交易前增长（%）
营业收入 28,955.03 61,455.99 112.25
2007年1-3月 净利润 4,616.11 11,852.40 156.76
归属于母公司所 4,631.55 11,784.69 154.44
有者的净利润
2006年 主营业务收入 121,810.33 224,897.60 84.63
净利润 17,871.16 26,092.86 46.01
2005年 主营业务收入 109,183.19 179,950.17 64.81
净利润 23,974.19 17,750.95 -25.96
2004年 主营业务收入 82,690.38 154,354.09 86.67
净利润 17,377.46 12,218.65 -29.69
交易前公司净利润从2006年开始有较为明显的下滑，主要原因是由于中国石化沿江管道建成，公司长江运输业务受到很大影响，收入和利润开始走下坡路，该趋势于2007年1-3月表现得尤为明显；而通过本次发行，公司将趋于亏损的长江运输资产置出，置入盈利能力强的海上运输资产，导致备考新公司的收入和净利润呈逐年稳步递增的趋势，并且良好的发展势头有望延续并加速上扬。
2、营业收入构成及比例分析
公司最近三年又一期主营业务构成及变化情况如下表（单位：万元）：
2007年1-3月 2006年
项目 营业收入 主营业务收入
金额 比例% 金额 比例%
海上石油运输 17,739.26 61.26 71,761.44 58.91
长江石油运输 8,163.44 28.19 49,563.65 40.69
其他收入 3,052.33 10.55 485.24 0.40
合计 28,955.03 100.00 121,810.33 100.00
================续上表=========================
2005年 2004年
项目 主营业务收入 主营业务收入
金额 比例% 金额 比例%
海上石油运输 37,048.90 33.93 22,499.87 27.21
长江石油运输 72,018.40 65.96 60,110.52 72.69
其他收入 115.88 0.11 80.00 0.10
合计 109,183.19 100.00 82,690.38 100.00
从上表看，公司长江石油运输业务收入经过多年增长后，于2006年中国石化沿江输油管道建成后出现收入变动趋势的拐点，当年长江石油运输业务收入同比大幅下降31%，2007年仍将继续大幅下滑；而与此同时，公司海上石油运输业务收入却呈现高速发展态势，目前占油运业务收入的比重已从2004年的27.24%上升到2007年1-3月的68.48%，海上石油运输已经成为公司的主要收入来源。
备考新公司最近三年又一期主营业务构成及变化情况如下表（单位：万元）：
2007年1-3月 2006年
项目 营业收入 主营业务收入
金额 比例% 金额 比例%
油品运输 46,769.07 76.10 183,696.10 81.68
化学品运输 7,446.42 12.12 25,693.86 11.42
液化气运输 2,250.12 3.66 6,712.90 2.98
沥青运输 1,465.05 2.38 8,309.50 3.69
商品销售收入 695.17 1.13 420.24 0.19
其他收入 2,830.16 4.61 65.00 0.03
合计 61,455.99 100.00 224,897.60 100.00
================续上表=========================
2005年 2004年
项目 主营业务收入 主营业务收入
金额 比例% 金额 比例%
油品运输 149,201.89 82.91 127,871.00 82.84
化学品运输 18,461.04 10.26 15,631.46 10.13
液化气运输 5,344.16 2.97 4,619.78 2.99
沥青运输 6,827.20 3.79 6,071.86 3.93
商品销售收入 35.88 0.02 0.00 0.00
其他收入 80.00 0.04 160.00 0.10
合计 179,950.17 100.00 154,354.09 100.00
上表显示，近年来备考新公司主营业务收入持续稳定增长，尤其是2006年主营业务收入比上年提高了24.98%。除2007年1-3月因合并口径发生变化，将其他业务收入纳入营业收入之其他收入核算外，最近三年主营业务收入构成未发生较大变化，其中，油品运输收入呈现稳定增长态势，在主营业务收入中所占比重稳定在80%左右，是收入主要来源，也是发行后新公司未来的核心业务；化学品运输收入上升较快，显示由于公司运力增加和市场景气度较好，该块业务发展较为迅速；而液化气运输和沥青运输规模逐年稳定增长，但所占比重变化不大；商品和其他业务收入主要是贸易收入，所占比重较小。
鉴于本次交易完成后，备考新公司为未来经营和发展主体，因此下面将主要对备考新公司的经营成果进行具体分析；同时，由于2007年1-3月利润表核算执行新会计准则，口径有一定变化，可比性较弱，因此将主要针对前三年经营状况进行比较分析。
3、毛利率分析
备考新公司综合毛利率变化情况如下表（单位：万元）：
项目 2006年 2005年 2004年
金额 增长% 金额 增长% 金额
主营业务收入 224,897.60 24.98 179,950.17 16.58 154,354.09
主营业务成本 153,818.08 23.27 124,783.79 13.24 110,192.30
主营业务毛利 71,079.52 28.85 55,166.38 24.92 44,161.79
毛利率(%) 31.61 30.66 28.61
近年来备考新公司的主营业务收入以20%左右的水平递增，毛利率则逐年稳步提升，目前达到30%以上，显示随着经营规模的扩大，边际收益呈递增趋势。
（1）备考新公司油品运输业务收入及毛利率情况分析（单位：万元）：
2006年 2005年 2004年
项目 金额 增长% 金额 增长% 金额
主营业务收入 183,696.10 23.12 149,201.89 16.68 127,871.00
主营业务成本 118,725.40 23.70 95,979.75 13.07 84,885.59
主营业务毛利 64,970.70 22.07 53,222.14 23.81 42,985.41
毛利率（%） 35.37 35.67 33.62
备考新公司最近三年油品运输业务收入稳定增长，且毛利率已达到35%左右的较高水平，主要原因一是近年来油品运输市场开始回暖，行业景气度较好，二是新增运力不断投入运营，运输收入增长较快，形成了规模效应，因此毛利率水平较高，这也是备考新公司综合毛利率较高的决定性因素。
（2）备考新公司化学品运输业务收入及毛利率情况分析（单位：万元）：
项目 2006年 2005年 2004年
金额 增长% 金额 增长% 金额
主营业务收入 25,693.86 39.18 18,461.04 18.10 15,631.46
主营业务成本 21,845.31 23.66 17,665.01 12.63 15,683.92
主营业务毛利 3,848.55 796.03 -52.46
毛利率（%） 14.98 4.31 -0.34
备考新公司最近三年化学品运输业务收入增长较为迅猛，主要原因是行业较为景气和化学品运力的增大；毛利率水平总体而言较低，但随着规模扩张和收入的大幅增加，毛利率水平开始呈现上扬趋势。
（3）备考新公司沥青运输业务收入及毛利率情况分析（单位：万元）：
项目 2006年 2005年 2004年
金额 增长% 金额 增长% 金额
主营业务收入 8,309.50 21.71 6,827.20 12.44 6,071.86
主营业务成本 7,445.87 9.81 6,780.48 12.33 6,036.00
主营业务毛利 863.63 46.72 30.28 35.86
毛利率（%） 10.39 0.68 0.59
备考新公司最近三年沥青运输业务收入有一定增长，主要是由于运价上升所致。目前沥青运输市场尚不成熟，而备考新公司运输规模小，业务拓展和运营尚处于经验积累阶段，因此毛利率水平较低；随着经营水平的提高和新增运力的投入，沥青运输业务仍有一定的发展潜力。
（4 ）备考新公司液化气运输收入及毛利率情况分析（单位：万元）：
项目 2006年 2005年 2004年
金额 增长% 金额 增长% 金额
主营业务收入 6,712.90 25.61 5,344.16 15.68 4,619.78
主营业务成本 5,167.99 19.88 4,311.07 24.72 3,456.53
主营业务毛利 1,544.91 49.54 1,033.10 -11.19 1,163.25
毛利率（%） 23.01 19.33 25.18
备考新公司最近三年液化气业务收入呈稳定增长态势，主要原因是市场前景良好，运价上升所致，毛利率水平也相对较高。随着在建液化气船舶的投入运营，预计在液化气市场良好外部环境的作用下，该项业务具有较好的发展前景。
4、期间费用分析
公司和备考新公司三年又一期期间费用的主要情况如下表（单位：万元）：
日期 财务指标 交易前公司 占比(%) 备考新公司 占比(%) 比交易前
增长(%)
销售费用 22.88 2.32 468.89 10.01 1949.34
2007年1-3月 管理费用 517.38 52.55 3,702.52 79.07 615.63
财务费用 444.21 45.12 510.88 10.91 15.01
期间费用 984.47 100.00 4,682.29 100.00 375.62
2006年 营业费用 82.74 1.00 1,743.35 6.00 2007.02
管理费用 5,586.57 67.69 16,966.27 58.38 203.70
财务费用 2,583.70 31.31 10,353.19 35.62 300.71
期间费用 8,253.01 100.00 29,062.82 100.00 252.15
营业费用 2,041.31 7.11 -
2005年 管理费用 5,284.77 72.23 18,910.54 65.87 257.83
财务费用 2,032.16 27.77 7,755.05 27.01 281.62
期间费用 7,316.93 100.00 28,706.90 100.00 292.34
营业费用 -
2004年 管理费用 3,797.29 81.50 17,295.41 68.29 355.47
财务费用 861.84 18.50 8,032.07 31.71 831.97
期间费用 4,659.13 100.00 25,327.49 100.00 443.61
备考新公司的三项费用均高于公司，主要原因一是上市公司的海上运输业务等与油运公司有一定重叠，而为了充分发挥油船船队的整体优势，业务开拓等方面以油运公司为主，导致公司营业费用和销售费用较低；二是本次备考是按拟置入资产原有管理架构和人员设置所作，因此管理费用较高，本次发行完成后，将对新公司管理架构进行精简和优化，从而大大降低新公司的管理费用；三是油运公司在建船舶较多，主要采用间接融资方式解决资金需求，导致财务费用较高。
5、利润构成分析
备考新公司最近三年的利润构成如下表（单位：万元）：
项目 2006年 2005年 2004年
营业利润 39,169.66 23,481.20 16,599.53
投资收益 32.17 1,110.61 -5.49
补贴收入 58.9 32.00 -
营业外收支净额 -1,574.25 -462.49 -211.34
利润总额 37,686.48 24,161.32 16,382.70
净利润 26,092.86 17,750.95 12,218.65
销售净利率(%) 11.60 9.86 7.92
除营业利润外，影响利润状况的主要因素还包括投资收益和营业外收支，2005年主要是由于年末调整被投资单位所有者权益形成1,117.8万元投资收益；2005年因“宁化406”轮无单放货纠纷案赔付中化新加坡1,492,978美元，并对宁波远东之诉讼计提预计负债509.39万元；但当年因处置固定资产形成收益1,498.75万元，因此当年营业外收支净额对净利润的影响较小；2006年因“亚洲之星”轮违约诉讼案一审败诉，计提预计负债1,879,690美元。
过往三年的净利润和净利率变化基本与主营业务毛利的变化趋势一致，反映备考新公司主营业务突出，经营稳健，运输业务尤其是油品运输业务是利润的主要来源，这为发行后新公司奠定了良好的发展预期。
6、盈利预测
（1）备考收益比较
本次公开发行36,121.1822万股，油运公司按发行底价每股7.57元以资产置换差额认购27,201.1822万股，向其他机构投资者发行股份募集资金净额147,000万元，假定本次发行在2007年1月1日即已完成，则按新会计准则编制的2007年1-3月收益指标比较如下：
时间 财务指标 发行前公司 发行后公司 比发行前增长
2007年3月31日每股净
2007年1-3月 资产（元） 3.14 4.28 36.31%
全面摊薄每股收益（元） 0.09 0.13 44.44%
从上表看，发行后公司每股净资产增长36.31%，每股收益增长44.44%，均有较大幅度提高，表明拟置入资产效益情况良好，有利于保护投资者的利益。
（2）盈利预测比较
财务指标 2006年 2007年 2007年 2008年
备考盈利预测 盈利预测 盈利预测
净利润（万元） 17,871.16 45,307.94 45,748.24 59,772.09
其中：归属于母公司的损益 45,413.09 28,586.51 59,843.85
全面摊薄每股收益（元） 0.346 0.508 0.319 0.669
根据上表，2007年备考全面摊薄每股收益比公司2006年指标提高了46.82%，2008年盈利预测每股收益比公司2006年指标提高了93.35%，充分表明拟置入资产的盈利能力良好，本次发行可以有效维护非关联股东的利益。
（三）现金流量分析
公司最近三年的现金流量状况如下表（单位：万元）：
项目 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 39,752.98 32,294.13 27,864.54
投资活动产生的现金流量净额 -109,477.42 -26,414.42 -38,514.74
筹资活动产生的现金流量净额 53,765.60 -1,506.27 15,653.95
现金及现金等价物净增加额 -15,958.84 4,373.43 5,003.75
最近一期比较式的现金流量状况如下表（单位：万元）：
项目 2007年1-3月 2006年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 4,274.28 18,529.47
投资活动产生的现金流量净额 979.75 -11,243.27
筹资活动产生的现金流量净额 1,266.32 1,853.28
现金及现金等价物净增加额 6,520.36 9,139.47
公司近年来的现金流量情况集中反映了其作为航运企业的发展进程。由于经营稳健，海上运输运力增加，经营活动产生的现金流量净额呈持续稳定增长态势；而由于近年来尤其是2006年公司加大资金投入建造海运船舶，导致投资活动产生的现金流出远大于现金流入；也正是为了满足建造船舶所需的巨额资金需求，公司于2006年筹集了大量的银行借款，导致当年筹资活动产生的现金流入远大于现金流出；而2005年由于经营活动产生的现金流入基本可满足投资活动所需，因此当年筹资活动产生的现金流量净额为负数。
近年来公司销售商品和提供劳务所收到的现金均超过同期主营业务收入，显示公司主营业务的盈利能力较强，销售及回款情况良好，具备了一定的依靠自身积累实现滚动发展的能力。
（四）对中报数据的补充分析
根据公司最新披露的2007年度中期财务会计报告，对2007年第1季度和中期主要财务数据的重要变动情况分析如下：
1、合并资产负债表主要财务数据变动分析（单位：万元）
项目 2007年6月30日 2007年3月31日 变动比例%
预付款项 810.80 5,631.69 -85.60
存货 1,122.41 4,342.47 -74.15
固定资产 192,617.80 173,842.93 10.80
在建工程 75,250.80 83,798.12 -10.20
短期借款 8,000.00 6,700.00 19.40
应付票据 0 7,500.00 -100.00
应交税费 2,974.57 1,584.74 87.70
应付职工薪酬 8,542.47 1,389.27 514.89
其他应付款 7,367.51 13,672.87 -46.12
预收款项 110.87 693.77 -84.02
预付款项的减少主要是由于预付货款之油品已到货所致；存货的减少主要是公司非主营业务的贸易规模大幅缩减以及库存燃料的减少；固定资产的增加和在建工程的减少主要是因为长航希望号油轮于2007年5月由在建工程转为固定资产。
短期借款略有增加主要是出于补充流动资金的考虑，新增了短期借款；应付票据的减少是由于清偿了由贸易业务而产生的银行承兑汇票；应交税费的增加主要是由于业务收入增加所致。应付职工薪酬的增加和其他应付款的减少主要是由于原先在其他应付款科目核算的应支付给职工的一次性住房补贴和职工安置补偿基金根据新会计准则转入应付职工薪酬科目核算，两者合计7,118.16万元；预收款项的减少是由于去年预收的大部分款项于报告期内逐步确认为收入。
2、合并利润表主要财务数据变动分析（单位：万元）
项目 2007年1-6月 2007年1-3月 变动比例%
营业收入 40,313.43 28,955.03 39.23
营业成本 34,320.38 21,464.75 59.89
营业税金及附加 382.92 380.05 0.76
销售费用 52.93 22.88 131.30
财务费用 -108.10 444.21 -124.34
营业利润 7,385.74 6,083.57 21.40
所得税费用 3,006.52 2,149.14 39.89
净利润 4,930.03 4,616.11 6.80
营业收入的增加主要是因为油品等贸易业务于第2季度业务量增加所致；营业成本的增加高于营业收入主要是因为贸易业务的营业成本较高；营业税金及附加增加较少主要是因为贸易带来的业务增量因利润较薄，所以应税所得较小；营业利润增幅低于营业收入主要是因为营业成本增加较多；财务费用为负数主要是因为1-3月对财政贴息按递延收益进行核算，1-6月按新会计准则将财政贴息冲减在建工程余额或财务利息，由此造成财务费用为负数。
3、合并现金流量表主要财务数据变动分析（单位：万元）
项目 2007年1-6月 2007年1-3月 变动比例%
处置固定资产、无形资产和其他 720.00 210.00 242.86
长期资产收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他 12,785.95 298.64 4181.46
长期资产支付的现金
取得借款收到的现金 20,000.00 8,000.00 150.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加是因为公司对部分闲置船舶资产进行处置所致；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的增加是因为在此期间支付的造船款增加所致；取得借款收到的现金增加是因为公司在第二季度借入资金支付船舶建造款。
4、主要财务指标的分析
财务指标 2007.6.30 2007.3.31
流动比率 1.01 0.93
速动比率 0.98 0.83
资产负债率（母公司报表）（%） 44.25 43.49
资产负债率（合并报表）（%） 45.74 44.90
每股净资产（元） 3.14 3.14
每股经营活动现金流量（元） 0.23 0.08
每股净现金流量（元） 0.12 0.12
上述主要财务指标大部分变化不大，每股净资产相同的原因主要是由于公司在第2季度分红所致。
5、每股收益和净资产收益率分析：
下表是按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益：
报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益（元/股）
2007年1-6月 2007年1-3月 2007年1-6月 2007年1-3月
归属于公司普通股
股东的净利润（全 5.74 2.75 0.18 0.09
面摊薄）
从上表来看，2007年前两个季度的收益较为均衡，没有出现重大变动。
（五）资本性支出分析
2006年、2005年、2004年公司购建固定资产、无形资产等支付的现金分别为109,991.73万元、26,599.62万元、44,782.58万元，2006年购建固定资产支出主要是支付7艘4万吨成品油船和3艘VLCC原油轮建造进度款，2005年和2004年购建固定资产支出主要是支付2艘7万吨油轮和3艘4万吨油轮建造进度款及大盛板业高密度环保均质板项目支出。
公司近三年资本性支出主要是为扩充海上运力而支付的在建船舶进度款，这些支出为公司未来发展提供了可靠保证。
（六）重大会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正分析
公司最近三年又一期存在的会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况如下：
1、公司按账龄分析法计提坏账准备，自2005年1月1日起，公司根据实际情况对部分账龄段的计提比例进行了调整，具体情况如下：
账龄 变更前计提比例 变更后计提比例
1年以内（含1年，以下类推） 0.50% 0
1-2年 10% 20%
2-3年 30% 50%
3-4年 50% 80%
4-5年 80% 80%
5年以上 100% 100%
该项会计估计变更采用未来适用法，影响2005年度净利润增加346,559.06元。
2 、公司固定资产预计净残值率原为3%-5%，自2005年1月1日起全部变更为5%。该项会计估计变更采用未来适用法，影响2005年度净利润增加483,367.44元。
3 、公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁发的《企业会计准则》。编制本财务报表时根据企业会计准则第38号第五条至第十九条的有关规定，对有关交易事项采用追溯调整法进行了调整，现将对2007年1月1日影响数列示如下（单位：元）：
一、可转债分拆 金额
1、对负债总额的影响 -3,227,607.02
2、对所有者权益的影响 3,227,607.02
二、所得税
1、对资产总额的影响 20,624,644.87
2、对负债总额的影响 6,339,829.98
3、对所有者权益的影响 14,284,814.89
三、少数股东权益
对所有者权益的影响 7,763,541.15
（七）新旧会计准则股东权益差异调节表
下表是2006年公司新旧会计准则股东权益差异调节表（单位：元）：
序号 项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 1,522,456,420.59
1 金融工具分拆增加的权益 3,227,607.02
2 所得税 15,419,917.88
3 其他 7,763,541.15
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,548,867,486.64
1、编制目的
公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证监会于2006年11月颁布了证监发[2006]136号《通知》，要求公司按照企业会计准则第38号和《通知》的有关规定，在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
2、编制基础
差异调节表系公司根据企业会计准则第38号第五条至第十九条和《通知》的有关规定，结合公司自身特点和具体情况，以2006年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。
对于企业会计准则第38号第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：
（1）子公司、合营企业和联营企业按照企业会计准则第38号第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。
（2 ）编制合并财务报表的，按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。
3、主要项目附注
（1）2006年12月31日股东权益的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》编制的2006年12月31日（合并）资产负债表。该报表业经岳华审计，并于2007年2月9日出具了岳总审字第A158号的标准无保留意见的审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见公司2006年度财务报告。
（2）金融工具分拆增加的权益
公司于2002年8月13日采取上网定价方式按面值发行总额为32000万元，票面金额为100元的可转换债券。发行数量为32万手(每手10张，面值1000元)，债券期限为五年，可转债按票面金额由2002年8月13日起开始计算利息，年利率为0.9%。2003年至2007年每年的8月12日为付息登记日。转股起止日期为2003年8月13日-2007年8月12日。
截止2006年12月31日，上述尚未转股的债券面值9,478.90万元，已计利息33.15万元。根据企业会计准则第38号第十七条的规定，公司对上述混合工具中含有的转换权进行了分拆，增加2007年1月1日股东权益3,227,607.02元。
（3）所得税
公司根据新会计准则的相关规定对2006年12月31日的资产、负债的账面价值和计税基础进行了比较，确定了应纳税暂时性差异和可抵扣性暂时性差异，并据此计算出递延所得税资产和递延所得税负债，此两项之间的差额调增2007年1月1日留存收益15,419,917.88元，其中归属于母公司的股东权益增加14,166,880.10元，归属于少数股东的权益增加1,253,037.78元。
（4 ）少数股东权益
公司2006年12月31日按照现行会计准则编制的合并报表少数股东权益为7,763,541.15元。新会计准则下应记入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益7,763,541.15元。
岳华出具岳总审字[2007]第A003号专项审阅报告，发表意见如下：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
（八）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
1、所得税
根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司的资产、负债及当期所得税费用，从而影响公司的当期净利润和股东权益。
2、借款费用
根据《企业会计准则第17号-借款费用》的规定，对借款费用资本化的范围和条件有所调整，对于为购建或生产符合资本化条件的资产借入的专门借款，其当期实际发生的利息费用减去尚未动用资金的利息收入和暂时性投资取得的投资收益后全部资本化，占用的一般借款根据实际占用情况其相关利息也应当进行资本化，计入所构建或生产资产的成本，此项政策变化将导致公司资产增加，财务费用降低，净利润和股东权益的增加。
3、长期股权投资
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》和企业会计准则第38号的规定，公司将现行会计政策下初始投资成本大于投资时应享有被投资单位所有者权益份额形成的长期股权投资借方差额直接认定为投资成本，不再摊销。此项政策变化将增加公司净利润。
公司将现行会计政策下对控股子公司权益法核算变更为采用成本法核算。此项政策变化更能真实体现母公司的财务状况和经营业绩，但不影响公司合并财务报表。
4、金融工具列报
根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》的规定，对于公司发行的可转换债券要分拆其负债和权益。此项政策变化将增加公司股东权益。
5、职工薪酬
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定，公司将现行会计政策下对于职工福利费按比例计提，按照工资总额计提的工会经费、教育经费、基本养老保险、失业保险、工伤生育保险，企业交纳的补充养老保险（企业年金），企业承担的住房公积金、新职工住房补贴等费用计入期间费用，变更为所有费用都按受益对象分配，职工福利费据实列支。此项政策变化后，根据往年的实际情况分析，福利费成本将有所下降，而其他费用按受益对象分配，将导致期间费用的大幅度下降，营业成本的上升和存货成本的增加。
6、合并财务报表
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，合并资产负债表及合并利润表的核算口径有所变化，合并资产负债表的股东权益将包含少数股东权益，合并利润表的净利润也将不再扣减少数股东收益，将其计算在合并净利润中。此项政策变化将影响公司的净利润和股东权益。
7、政府补助
根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，公司将现行会计政策下记入资本公积或当期损益的政府补助，变更为计入当期损益或计入递延收益按形成资产的受益期分摊进入各期损益。此项政策变化可能会影响公司利润和股东权益。
（九）公司存在的重大担保事项、重大诉讼仲裁事项对公司的影响
1、重大担保事项
截止本报告书出具日，公司不存在担保事项。
公司的担保政策是只为控股子公司提供贷款担保，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未直接或间接向资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，为控股子公司担保事项不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营产生不利影响。
本次发行完成后，除长航集团、油运公司为发行后新公司的全资子公司提供担保外，发行后新公司未对控股股东及其他关联方提供担保。
2、重大诉讼仲裁事项
公司目前无重大诉讼仲裁事项。随海运资产进入公司的主要诉讼事项如下：
（1）“宁化406”轮无单放货纠纷案
扬洋公司的宁化406于2005年2月在韩国蔚山载货，托运人为东部韩农，4份提单（合计货物3,000吨）的通知人为江苏汇麟。船抵港后扬洋公司收到北京汇麟保函，称其已收到托运人保函，要求放货给江苏汇麟，便同意船代签发小提单给货代公司并按指令卸货。之后因他案查询并无北京汇麟的工商注册资料。
2005年4月27日中化新加坡持2,200吨正本提单，向武汉海事法院以违约起诉扬洋公司。2006年2月17日，武汉海事法院判决扬洋公司需执行赔偿186万美元和10万元人民币，经申请法院支付令，将中化新加坡已收江苏汇麟的贸易保证金303万元冲抵赔偿款，执行时因韩元升值形成汇兑收益9万美元，因此此案造成直接损失为1,126万元，计入当年营业外支出。
2005年4月30日宁波远东持800吨正本提单以侵权为由在武汉海事法院南京法庭起诉扬洋公司。2006年6月8日，武汉海事法院判决驳回原告宁波远东的全部诉讼请求，案件受理费、其他诉讼费由原告承担，宁波远东已向湖北省高级人民法院提起上诉。鉴于中化新加坡案之败诉先例，扬洋公司在积极准备应诉的同时，按照审慎原则计提了预计负债509.39万元。
由于对中化新加坡的赔付已经执行完毕，计入扬洋公司2006年营业外支出，因此不会对发行后新公司造成任何影响；宁波远东诉讼案一审已胜诉，虽然宁波远东已提出上诉，但扬洋公司已本着谨慎原则按照诉讼标的额计提了预计负债，即便最终败诉，亦不会对发行后新公司的盈利能力产生较大影响。
（2）“宁化416”轮无单放货纠纷案
2004年10月，扬洋航运将宁化416轮期租给韩国TRANSCHEMSHIPPINGCO.,LTD。2005年3月，永晖国际与TRANSCHEMSHIPPINGCO.,LTD签订航次租船合同，提单由装港日本代理KOYOSHOKAICO.,LTD签发。船抵港后，正本提单持有人上海医药股份有限公司向永晖国际出具保函要求无正本提单放货，据此永晖国际向TRANSCHEMSHIPPINGCO.,LTD出具保函要求无正本提单放货，后者遂遵照指令通知卸港总代理BSTSHIPPINGCO.,LTD放货。
2005年12月9日，上海医药股份有限公司以无单放货为由在武汉海事法院南通法庭起诉TRANSCHEMSHIPPINGCO.,LTD、KOYOSHOKAICO.,LTD、扬洋公司和BSTSHIPPINGCO.,LTD，诉讼请求为连带承担货物（邻二甲苯1,201.852吨约合人民币853万元）及其他经济损失。2006年8月31日，该案在武汉海事法院开庭审理，原告代理律师当庭提出追加扬洋航运为第五被告，法院同意该申请，并宣布待起诉状送达第五被告后再开庭审理。2006年10月14日，扬洋航运收到起诉状，目前已做好应诉准备。扬洋公司和扬洋航运在本案中均非直接当事人，仅为第四、第五被告，不存在直接赔偿责任，因此不会对发行后新公司的盈利能力造成直接的不利影响。
（3）新加坡“亚洲之星”轮违约诉讼案
顺达公司与马来西亚租家PacificInter-link签订程租协议，“亚洲之星”轮于2004年1月19日凌晨靠泊印尼装货港，之后船舶因涂层剥落较为严重以及有铁锈和涂层鳞片等未通过验舱，船舶即离泊至锚地并按公司指令清理涂层和船舱。当日下午租家正式通知船舶不被接受并要求提供替代船舶，而顺达公司无船可替代。2004年1月20日船舶经重新洗舱后邀请租家重新验舱，租家未予反应。21日经咨询律师可以根据合约撤船后，顺达公司决定撤船并寻找替代货源，之后新加坡高等法庭依据租家申请扣压该船。公司提供280万美元银行担保后法庭放船，租家提起诉讼，要求赔偿1,879,690美元。
2006年4月中旬，新加坡高等法庭一审判决顺达公司败诉。顺达公司于当年9月向新加坡上诉庭提起上诉。2007年3月，新加坡上诉庭驳回上诉，维持一审判决，顺达公司不服判决，依法继续提起上诉，现该上诉案尚在审理中。2006年底，顺达公司根据原告索赔金额计提了预计负债，截止2007年3月31日预计负债折合为人民币14,537,898.4元。
根据案件的实际情况，顺达公司已根据原告索赔金额计提了预计负债，若该案最终实际执行赔付，也不会对盈利能力产生较大影响。
油运公司已做出承诺，本次交易完成后，若发行人因上述未了结诉讼案件的原因利益遭受损失，油运公司将补偿发行人所遭受的相应损失。
（十）公司主要财务优势以及可能面临的困难
1、主要财务优势。从前述分析可以看出，公司经营运作和资产质量良好，具有一定的竞争优势。根据公司近年来的财务状况、经营成果和现金流量情况，公司主要存在以下财务优势：
（1）公司运作规范、经营稳定、业绩优良，目前正处于快速成长期。
（2 ）融资渠道畅通。作为上市公司，除可以在资本市场融资外，还凭借稳定的经营业绩和品牌优势，与中国银行江苏省分行、中国工商银行江苏省分行等金融机构建立了密切的合作关系，具有良好的资信，从而为公司未来的生产经营提供了坚实的信贷资金基础。
（3 ）盈利能力较强。备考新公司最近三年又一期净利润呈稳步增长趋势，2004年、2005年、2006年和2007年1-3月的净利润分别为12,218.65万元、17,750.95万元、26,092.86万元和11,852.40万元，最近一期归属于母公司的净利润为11,784.69万元，利润增长速度较快，表明公司资产质量优良。
2、存在的主要困难
与国际大型公司相比，公司目前的规模偏小，迫切需要提升规模，以形成规模优势，增强核心竞争力。从未来业务发展及在建船舶情况看，公司对资金的需求量较大，存在一定的融资压力。公司将充分运用良好的银企关系及资本市场融资渠道解决资金需求问题。随着公司运力的不断投入及盈利能力的提高，公司依靠自身经营滚动发展的能力也将不断增强。
（十一）公司未来发展战略和规划
目前，中国海上石油运输行业正面临着良好的市场环境和政策支持，本次发行后新公司将坚持“集中化大油运”发展战略，面向国际油运市场和更广泛的客户群，集中主要资源和力量，加快发展油运主业，确立公司在国内油运行业的领先地位。
根据公司发展规划，在中长期内，备考合并新公司将专注于具有一定竞争优势的细分市场，重点发展三支主力船队：
1、灵便型油轮船队：在现有4万吨级油轮的基础上，批量建造灵便型油轮，在2011年末达到拥有和控制41艘油轮的规模，确立新公司在远东及太平洋地区的优势地位。同时开展成品油运输船舶大型化趋势研究，择机发展5万吨级以上成品油轮。
2、远洋进口原油船队：以与中国石化签订的运输协议为依托，通过建造、购买、期租等方式，在2011年末形成15艘左右规模的超大型油轮船队，在中国海上进口原油运输中占到20% 以上的市场份额。
3、特种运输船队：适当发展化学品、液化气和沥青运力，继续保持在国内化学品、液化气和沥青等特种运输领域的市场领先地位。
第五节 本次募集资金运用
一、募集资金数额
本次发行扣除发行费用后实际募集资金147,000万元，募集资金将全部用于已投入建造的8艘4万吨级原油/成品油两用船项目的剩余进度款。上述8艘油轮总投资额28,178万美元，剩余进度款折合人民币共计160,492.3万元。募集资金超出部分将用于公司其他在建船舶的后续投入，不足部分由公司自筹资金解决。若募集资金未能及时到位，公司将通过自筹或银行贷款的方式先行垫付。
二、项目概况和资金使用进度安排
1、项目概况
为满足运输市场的需求，有效提升经营业绩，增强发展后劲，公司拟以本次非公开发行募集的资金投入已在建的8艘4万吨级油轮。该类油轮主要从事我国沿海、海进江和远洋航线的原油和成品油运输业务，国内航线主要为：承运渤海湾地区至青岛、广州、湛江、南京等地原油；承运东海、南海地区至南京等地原油；承运我国北方（大连、锦州、营口等地）至广东等地成品油；国际航线主要为：（1）欧洲至美国东岸的大西洋航线；（2）加勒比海至美湾及美国东岸的航线；（3）新加坡至日本的远东航线。
2、资金使用进度安排
上述项目总投资额为28,178万美元，截止2007年3月31 日，公司已支付建造进度款7,795.6万美元，剩余进度款为20,382.4万美元。
除长航钻石和长航翡翠外，其余6艘船舶均签订了《关于汇率的补充协议》，规定以建造合同签订日的中国人民银行公布的美元兑人民币汇率的中间价为基准汇率，如果上下浮动大于1%，差价由双方各承担50%。项目后续进度款以2007年3月30日为基准日（2007年3月31日为非工作日）的汇率为1美元折合人民币7.7342元，相对于长航光荣、长航幸运之建造合同签订日2005年7月20日的基准汇率8.2765升值6.55%；相对于长航先锋、长航开拓、长航宏图、长航风采等4艘船舶建造合同签订日2005年12月27日基准汇率8.0740升值4.21%。按照补充协议所调整的折算汇率计算，剩余进度款折合人民币共计160,492.3万元，拟通过本次非公开发行募集资金予以解决。
根据船舶建造合同和补充协议的约定，项目投资额及使用进度安排情况如下表：
船名 合同 投资总额 3月31日前 后续进度款
交船日 (万美元) 已投入进度 （万元）
款(万美元)
长航光荣 2007.08 3,600 2,160 11,527.70
长航幸运 2007.12 3,600 1,440 17,291.56
长航宏图 2008.10 3,448 689.6 21,802.67
长航风采 2008.12 3,448 689.6 21,802.67
长航先锋 2009.04 3,448 689.6 21,802.67
长航开拓 2009.05 3,448 689.6 21,802.67
长航钻石 2009.06 3,593 718.6 22,231.18
长航翡翠 2009.08 3,593 718.6 22,231.18
合计 / 28,178 7,795.6 160,492.30
================续上表=========================
船名 项目投资进度（万元）
2007年 2008年 2009年
长航光荣 11,527.70
长航幸运 17,291.56
长航宏图 5,450.67 16,352
长航风采 5,450.67 16,352
长航先锋 5,450.67 16,352
长航开拓 16,352 5,450.67
长航钻石 16,673.39 5,557.79
长航翡翠 11,115.59 11,115.59
合计 45,171.27 93,196.98 22,124.05
拟投资项目中2艘4万吨级原油/成品油船将于2007年交付使用，2艘4万吨级原油/成品油船将于2008年交付使用，其余4艘将于2009年投入运营。
三、项目建设的必要性
1、外贸成品油运输市场前景极为广阔
受环境政策影响，世界发达国家有向产油地和发展中国家转移炼油设施的趋势，仅阿拉伯国家在未来五年就将新增1亿吨原油加工能力，而主要消费国却是发达国家和经济发展速度较快的国家和地区，从而导致全球石油制品贸易量稳步增长。据相关统计，目前全世界石油制品海上货流为年5亿吨左右，而且由于中国以及美国、印度等贸易量趋于扩大，石油制品的贸易量还将继续上升。
就亚洲区域（未考虑中国）的成品油市场而言，即使不考虑亚洲区域经济增长所带来的石油产品需求的增加，按目前的实际情况来看，该区域的燃料油和石脑油也需要大量从区域外采购运输，燃料油区域外进口量达到年2,500万吨，石脑油区域外进口量也超过年2,500万吨。若再考虑该区域一直是国际经济增长的主要增长点，未来区域成品油贸易量还将大幅增加。
对于中国成品油进出口市场，据统计，2005年成品油进口量为3,143万吨，其中燃料油、柴油和航空煤油进口量大幅增加；出口品种主要为汽、柴油、石脑油等，由于国内能源紧张，国家出台相关政策限制成品油出口，全年成品油出口量为1,401万吨，进出口总量达到4,544万吨。随着经济和贸易的发展，未来中国成品油进出口尤其是进口还将大幅增加。
考虑运输规模的经济实用性，成品油区域运输市场一般以2-5万吨级的灵便型成品油轮为主要运载工具。
2、内贸原油和成品油运输市场发展也极为迅速
近年来，中国海洋油资源逐年增长，基本上每年都有新的油气田投产，如在开发中的南海和渤海等海洋石油产区，主要的油气田已有渤海的绥中361、蓬莱193等；南海的惠州、西江、陆丰等。据统计，2005年中国海洋油产量达到3,197万吨，随着开发规模的扩大，产量还将继续上升。
而与此同时，随着中国石油制品加工能力的提高，再加上区域经济的不平衡，大量成品油需要在沿海航线进行运输。目前国内成品油运输路线主要是北油南运，也就是从东北成品油加工企业，运到南方消费地，基于中国的经济增长，预计沿海成品油运市场将继续快速增长。
3、公司实现业务转型和战略转移的需要
根据公司现状，需尽快实现业务转型和战略转移，加大海上石油运输投入力度，7艘4万吨级原油/成品油船建成后，公司的海上油运实力将明显增强，更有利于公司未来的发展。
四、项目建设的可行性
1、公司4 万吨级油轮在远东及太平洋地区有一定规模优势，盈利前景良好本次发行完成后，新公司的4万吨级油轮船队已达到14艘，形成了一定的规模优势。近年来，公司4万吨级油轮的经营重点定位在远东及太平洋地区，主要开拓与中国相关的成品油运输业务。凭借规模优势，通过与国内外大石油公司的良好合作，签订包运合同、短期期租、加入运输联合体等多种方式，公司4万吨级油轮经营业绩实现了高于远东市场平均水平的目标。
此次募集资金建造的4万吨级油轮投入运输后，将进一步扩大规模效应，大大增强公司在远东成品油品运输市场的优势地位，从而将能获得更多的盈利保障。
2、未来运价有较强支撑
从今后几年清洁成品油轮供应情况的变化趋势看，按照2002年7月已实施的MARPOL公约规定，单壳油轮必须分阶段退出运输，这促使船东在2004年至2007年间订造了更多的灵便型成品油轮。据英国吉布森经纪公司统计，至2005年底，市场上共有2-5万吨级的灵便型油轮1,264艘，其中单壳船为412艘；而在建船舶仅390艘，尚不能弥补2010年将要退出的单壳油轮。长期来看全球成品油轮运力供需将基本平衡，成品油轮盈利前景良好。
下图是日本到新加坡航线近年来运输指数走势：
资料来源：彭博资讯
从上图来看，运价有明显支撑，而且受需求的突发性增长等因素的刺激，船东还能获取额外的超额收益。
在内贸石油运输方面，根据目前的有关规定，只有中国船东经营的悬挂五星红旗的船舶通过审批后，方可经营内贸石油运输，而货主主要就是国内三大石油公司，因此长时间的大客户关系带来了整个市场运价的相对稳定。市场规模的持续增长和运价的相对稳定对国内油运企业颇为有利。
3、公司有较为丰富的海上油轮运输经验和管理水平
作为从事石油运输的专业化公司，经过多年发展，公司和控股股东油运公司已经拥有熟练的专业技术人员和丰富的危险品运输经验。与国内竞争者相比，公司管理基础好，管理水平较高，运输成本控制较好。
4、公司新建的4 万吨级油轮深受客户认同
由于设计合理，公司和油运公司新造的灵便型油轮受到了世界石油公司的好评和各港口国的欢迎，该船型在美国接受海岸警卫队检查时一次性通过，并获得了美国海岸警卫队在规定时间内免除检查的资格；大庆453、大庆452和大庆455被评为美国“二十一世纪质量船舶”，初步在欧美市场树立了公司油运品牌。
五、经济效益预测
1、单船年均效益测算
1 船价 万元 28,088
2 货运量 万吨 85
3 运输收入 万元 9,000
4 运输成本 万元 5,404
5 营业税金 万元 135
6 利润总额 万元 3,461
7 财务费用 万元 0
8 管理费用 万元 540
9 净利润 万元 1,957
2、单船年运输成本测算
1 燃料 万元 1,939
2 润料 万元 153
3 物料 万元 80
4 港口杂费 万元 700
5 工资及附加 万元 540
6 折旧费 万元 1,482
7 修理费 万元 270
8 保险费 万元 120
9 劳保及其它 万元 120
10 合计 万元 5,404
3、测算依据
经济效益预测相关财务指标主要以公司及油运公司现有7艘4万吨油轮2005、2006年度营运效益情况为基础，假设在预测期内运输市场、相关法律法规等不发生重大不利变化，并按照相对谨慎的原则进行预测，具体情况如下：
（1）运输收入9,000万元
现有船舶2005-2006年平均货运量约为85万吨，平均运输收入为9,144万元，则预测按9,000万元计算。假设全年货运总量为85万吨，货运周转量22亿吨千米，单位运输收入为40.91元/千吨千米（营运率按90%计算，全年营运330天，内外贸兼营，平均营运周期为14天，平均载重吨3.6万吨）。
（2）运输成本5,404万元
现有船舶2005-2006年平均运输成本为5,047万元，综合考虑新建船舶折旧的增加、润料等相关成本费用项目因价格上涨而上升、公司深化全面预算管理加大成本控制力度等因素，预测运输成本按5,404万元计算：
①现有船舶2005-2006年平均燃油费用为1,839万元，假设未来燃油价格有所上升，预测燃油总成本为1,939万元：燃油单耗按3.4千克/千吨千米计算，全年消耗燃油7,480吨，燃油综合单价为337美元/吨（美元对人民币汇率按1:7.7计算）；
②现有船舶2005-2006年平均润料费用为112万元，预计未来润料价格将继续上涨，本预测全年润料费用为153万元：假设全年润料消耗90吨（润料消耗量约占燃料消耗总量的1.2%），单价按1.7万元/吨计算；
③现有船舶2005-2006年平均物料费用为86万元，按照大力压缩可控成本、严格物料领用程序的原则，预测物料费用按80万元计算；
④现有船舶2005-2006年平均港口费用为827万元，公司正在通过改进经营管理、合理配载、与相关港口及代理商建立战略合作伙伴关系等途径努力压缩港口费用，预计可将港口费控制在700万元左右；
⑤现有船舶2005-2006年平均工资及附加费用为505万元，综合考虑经济增长以及新会计准则不再按规定比例计提职工福利费等因素，预测工资及附加按540万元计算；
⑥船价按8艘油轮平均造价计算，为3,512万美元（考虑到上述船舶2007年3月31日在建工程账面余额和后续资金需要量，单船造价折算人民币为28,088万元）；
⑦根据公司折旧政策，上述船舶折旧年限为18年，预留5%残值，年折旧率为5.28%。由于现有船舶造价低于本次建造的8艘油轮，现有船舶年平均折旧费用为1,160万元，而本次建造船舶造价有所上升，年平均折旧费为1,482万元；
⑧现有船舶2005-2006年平均修理费用为246万元，考虑钢材等原材料价格上涨因素，预测修理费按270万元计算；
⑨现有船舶2005-2006年平均保险费用为138万元，由于船舶增加，加上油运公司正在推行的公开招投标方式确定保险机构、集中投保的措施，可争取到更为优惠的保险费率，预计保险费可控制在120万元左右；
⑩现有船舶2005-2006年平均劳保及其它费用为134万元，通过成本控制措施预计可将劳保及其它费用压缩至120万元左右。
（3）现有船舶2005-2006年平均营业税金及附加为55万元，营业税金按运输收入的3%计，由于本次建造油轮内外贸兼营，境外起运航次的运输收入免征营业税，内贸运输收入按45%计算，预计营业税金及附加为135万元；
（4 ）管理费用按运输收入的6%计算，为540万元；
（5 ）预测所得税率仍按33%计算（2008年起我国的企业得税率将调整至25%，由于税率降低预计每年将增加净利润234万元）。
4、财务效益指标
项目 单位 计算结果
1、年营运费用 万元 6,079
2、净现值 万元 10,961
3、财务内部收益率 % 10.97
4、动态投资回收期 年 13.93
5、产量保本点 万吨 57.58
6、收入保本点 元/吨 71.52
5、不确定性分析
（1）盈亏平衡分析
单船平均年费用为6,079万元，如按照年运量85万吨测算，其必要的运费率为71.52元/吨，低于现行运价，为预测运价的67.55%；如按照运费率105.88元/吨测算，则年运量的保本下限为57.58万吨，为产量测算值的67.74%。
（2）敏感性分析
①净现值
选取营运收入和营运费用两个单因素指标变动，分析各因素变化对净现值的影响程度，寻求最敏感因素。下表为敏感性计算结果：
变化率 净现值
不定因素 10% 5% （万元） -5% -10%
年收入（万元） 18,254 14,608 10,961 7,314 3,667
年营运费用（万元） 7,734 9,347 10,961 12,574 14,188
②动态投资回收期
选取营运收入和营运费用两个单因素指标变动，分析各因素变化对动态投资回收期的影响程度。下表为敏感性计算结果：
变化率 回收期
不定因素 10% 5% （年） -5% -10%
年收入（万元） 10.70 12.09 13.93 16.50 21.03
年营运费用（万元） 16.15 14.95 13.93 13.04 12.28
③内部收益率
选取营运收入和营运费用两个单因素指标变动，分析各因素变化对内部投资收益率的影响程度。下表为敏感性计算结果：
变化率 10% 5% 内部收益率 -5% -10%
不定因素 （%）
年收入（万元） 13.31 12.15 10.97 9.76 8.51
年营运费用（万元） 9.90 10.44 10.97 11.50 12.02
根据上述计算可以得出如下结论，该投资项目年收入和年营运费用两个因素对项目净现值、动态投资回收期和财务内部收益率的影响大小的顺序为：年收入和年营运费用，年收入对项目的经济影响要比年营运费用敏感。
同时，从投资项目的财务内部收益率分析，如果按现执行的5年期以上人民币贷款利率年7.2%作为基准收益率，则对于年收入和年营运费用两变量而言，该项目经济性可行性的临界点如下：年营运收入变量下降的下限值为：年营运收入7,650万元，比测算值下降1,350万元，下降15.0%；年营运费用变量上升的上限值为：年营运费用7,412.48万元，比测算值上升1,333.48万元，上升21.94%；即上述两个变量的变化保持经济性的极限变化范围为（-15.0%；+21.94%），变量允许变化的幅度相对较宽。
④财务评估
数据表明，投资方案的净现值均大于0，内部收益率远高于同期贷款利率，动态投资回收期均小于船舶可使用年限，投资方案的预期效果较为理想。
六、综合评价
根据项目单船效益测算，8艘4万吨级船舶投入运营后，预计每年可实现运输收入72,000万元，净利润15,656万元，项目具有良好的市场前景和盈利能力。
本次募集资金拟投资项目符合国家“国油国运、国轮国造”战略，属于国家政策重点扶持领域，上述拟以募集资金投入的在建船舶可享受内销远洋船的优惠政策。
综上所述，该项目在经济上是可行的，符合公司未来发展的需要，符合国家产业政策等相关规定，具有较好的经济效益和社会效益。
第六节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员（签字）：
刘锡汉 朱 宁 段彦修 徐瑞新 蔡 驱 金卫民
吴建斌 邵瑞庆 冯春明 胡继山 高进贵 何国新
吴 刚 曾善柱
南京水运实业股份有限公司
二〇〇七年十二月二十一日
二、保荐机构（承销商）声明
本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：甘小军
保荐代表人（签字）： 张春旭 刘灏
法定代表人（签字）： 马昭明
联合证券有限责任公司
二〇〇七年十二月二十一日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：袁胜华 陈英学
负责人（签字）：庄涛
北京市星河律师事务所
二〇〇七年十二月二十一日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，盈利预测已经本所审核，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：张天福 刘月涛
负责人（签字）：李延成
岳华会计师事务所有限责任公司
二〇〇七年十二月二十一日
五、资产评估机构声明
本机构及签字的资产评估师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
经办评估师：金大鹏 翟新利
负责人(或授权代表)：刘公勤
中通诚资产评估有限公司
二〇〇七年十二月二十一日
第七节 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的其他正式文件，具体包括：
1、南京水运第五届董事会第七次会议决议、第九次会议决议和2006年年度股东大会决议；
2、联合证券出具的证券发行推荐书和尽职调查报告；
3、星河出具的法律意见书；
4、南京水运与油运公司签订的《关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议》；
5、岳华出具的油运公司海上运输业务审计报告；
6、岳华出具的南京水运长江运输业务审计报告；
7、岳华出具的南京水运备考财务报表审计报告；
8、岳华出具的盈利预测审核报告；
9、岳华出具的备考盈利预测审核报告；
10、中通诚出具的南京水运拟转让部分资产项目的资产评估报告书；
11、中通诚出具的油运公司拟转让部分资产项目的资产评估报告书；
二、备查文件的查阅地点
1、名称：南京水运实业股份有限公司
办公地址：南京市中山北路324号油运大厦6层
法定代表人：刘锡汉
电话：025-58586158、58586111
传真：025-58586170
联系人：曾善柱、朱双龙
2、名称：联合证券有限责任公司
办公地址：深圳市罗湖区深南东路5047号发展银行大厦22层
法定代表人：马昭明
电话：0755-82492166、021-58793253
传真：0755-82493959
联系人：张春旭、刘灏、欧阳刚、樊长江、秦伟
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