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北京华业地产股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.
重要提示:
本次有限售条件的流通股上市数量为35,000,000股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月26日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、“公司股权分置改革于2005年12月12日经相关股东会议通过,以2005年12月25日作为股权登记日实施,于2006年12月26日实施后首次复牌.”
2、公司股权分置改革方案有安排追加对价
本公司前两大股东华业发展(深圳)有限公司(简称“华业发展”)、华保宏实业(深圳)有限公司(简称“华保宏”)保证本公司2006年度净利润不低于5,250万元,2007年度净利润不低于7,875万元(均扣除非经常性损益),按公司股改时的总股本计算,即2006年、2007年的每股收益分别不低于0.30元、0.45元.
若2006年利润指标未达到所保证的金额,上述股东则在年度报告经股东大会审议并通过后十个工作日内按各自持股比例向流通股股东(不包括有限售条件的流通股股东)送股750万股(其中:华业发展追送股份数量为3,835,745股,华保宏追送股份数量为3,664,255股),按公司股改时的流通股计算,为每10股送1股;若2007年利润指标未达到所保证的金额,上述股东则在年度报告经股东大会审议并通过后十个工作日内按各自持股比例向流通股股东(不包括有限售条件的流通股股东)送股1500万股(其中:华业发展追送股份数量为7,671,490股,华保宏追送股份数量为7,328,510股),按公司股改时的流通股计算,为每10股送2股.
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、华业发展、华保宏持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让.
2、华业发展、华保宏在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占华业地产总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十,且在上述限售期内股票出售价格不低于5.32元(如果股价出现按照规定应除权的情况,则按除权后的股价计算最低减持价格).
3、其他非流通股股东承诺
本公司其他非流通股股东未做出任何承诺,但其应遵守与股权分置改革有关的法定承诺,即:其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让.
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今,发生过除分配、转增以外的股本结构变化
(1)2006年8月23日公司实施了资本公积金转增股本方案,以2006年半年度报告总股本175,000,000股为基数,每10股转增10股.公司总股本由175,000,000股增至350,000,000股.本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算.
(2)2007年11月28日公司完成非公开发行股票8,000万股.本次发行完成后,公司总股本由350,000,000股增至430,000,000股.本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额为基数计算.
2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化
(1)非公开发行股票之前,各股东持有有限售条件流通股的比例
序 股东名称 持股数量 持股比 持有有限售条
号 (股) 例(%) 件股份数量
(股)
1 华业发展(深圳)有限公司 89,992,766 25.71 89,992,766
2 华保宏实业(深圳)有限公司 85,969,350 24.56 85,969,350
(2)非公开发行股票之后,各股东持有有限售条件流通股的比例
序 股东名称 持股数量 持股比 持有有限售条
号 (股) 例(%) 件股份数量
(股)
1 华业发展(深圳)有限公司 99,992,766 23.25 99,992,766
2 华保宏实业(深圳)有限公司 85,969,350 19.99 85,969,350
3 新疆凯迪投资有限责任公司 20,000,000 4.65 20,000,000
4 中国人保资产管理股份有限公司 15,000,000 3.49 15,000,000
5 中国工商银行——安信证券投资 10,000,000 2.33 10,000,000
基金
6 浙江星火投资有限公司 10,000,000 2.33 10,000,000
7 中国华电集团资本控股有限公司 10,000,000 2.33 10,000,000
8 深圳市久名投资咨询有限公司 4,000,000 0.93 4,000,000
9 财富证券有限责任公司 1,000,000 0.23 1,000,000
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构为光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”).保荐机构对公司限售股份持有人的承诺及履行情况、公司股改有关证明文件进行了认真核查,并作出了核查意见,核查意见主要内容如下:
1、华业地产第一大股东华业发展、第二大股东华保宏严格遵守其承诺,所持华业地产股份在获得上市流通权之日起24个月未上市交易或转让;此次申请上市流通的股份占华业地产总股本的比例为5%(扣除非公开发行8000万股的影响),符合股改时的承诺.
其他两位股东在其承诺的禁售期内亦未将其所持华业地产股份上市交易或转让;在其承诺的禁售期满后,已经出售其所持股份.
2、华业发展、华保宏尚未完成履行股改承诺,即:华业地产2007年度的净利润若未达到其保证的金额,则两位股东需向其他股东追送1500万股.
此次华业发展、华保宏合计申请流通的股份数量为3500万股,剩余所持股份超过1.5亿股,因此此次部分有限售条件流通股的上市,不会影响其追加送股承诺的履行.
综上,本保荐人认为:华业地产相关股东严格履行了股改中做出的承诺,华业地产董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定.
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为35,000,000股
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月26日;
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序 股东名称 持有有限售 持有有限售条件 本次上市数量 剩余有限售条
号 条件的流通 的流通股股份占 (单位:股) 件的流通股股
股股份数量 公司总股本比例 份数量
1 华业发展 89,992,766 20.93 17,500,000 72,492,766
- (深圳)有
限公司
2 华保宏实 85,969,350 19.99 17,500,000 68,469,350
业(深圳)
有限公司
合计 175,962,116 40.92 35,000,000 140,962,116
其中,华业发展(深圳)有限公司持有有限售条件的流通股股份数量不包括非公开发行认购的1,000万股.
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:
由于公司实施了资本公积金转增股本方案,以2006年半年度报告总股本175,000,000股为基数,每10股转增10股.故本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算.
5、此前有限售条件的流通股上市情况:
2006年12月26日有限售条件的流通股上市1,537,884股,具体情况如下:
序 股东名称 持有有限售条 持有有限售条件 上市数量 剩余有限售
号 件的流通股股 的流通股股份占 条件的流通
份数量 公司总股本比例 股股份数量
1 呼和浩特 768,942 0.22 768,942 0
市纺织建
筑安装工
程公司
2 呼和浩特 768,942 0.22 768,942 0
市笫一针
织厂
合计 1,537,884 0.44 1,537,884 0
七、股本变动结构表(如无股本变动,免本项内容;如果某行没有数字,公司应该予以省略,序号作相应调整)
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、其他境内法人持有股份 185,962,116 -35,000,000 150,962,116
件的流通 6、战略投资者配售股份 70,000,000 0 70,000,000
股份 有限售条件的流通股合计 255,962,116 -35,000,000 220,962,116
无限售条 A股 174,037,884 +35,000,000 209,037,884
件的流通 无限售条件的流通股份合计 174,037,884 +35,000,000 209,037,884
股份
股份总额 430,000,000 0 430,000,000
特此公告.
北京华业地产股份有限公司董事会
2007年12月20日
备查文件:
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件
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