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中国人寿(601628)持续关连交易及2007年度上限修订的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月21日 09:55 中国证券网
中国人寿保险股份有限公司持续关连交易及2007年度上限修订的公告

重要提示
本公司及董事会全体人员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第14A章有关“关连交易”的规定发布本公告。
本公司与资产管理公司同意续展于2005年12月29日订立的保险资金委托投资管理协议。资产管理公司为本公司持有百分之六十(60%)股权的子公司并且由集团公司持有百分之四十(40%)股权，因此按上市规则第14A.11(5)条规定，资产管理公司为本公司的关连人士。鉴于本公司根据保险资金委托投资管理协议应当支付的每年代价按上市规则定义的有关百分率均低于百分之二点五(2.5%)，根据上市规则第14A.34条，保险资金委托投资管理协议仅须遵循上市规则的申报、公布和年度审核要求，并可豁免遵守取得独立股东批准的要求。
另外，本公司拟就本公司与资产管理公司订立的保险资金委托投资管理协议项下截至2007年12月31日止的现行上限作出修订。由于新的修订限额低于上市规则的定义所适用百分比率的2.5%，有关的资产投资和管理交易须受上市规则第14A.34条规管，并根据上市规则的申报、公布和年度审核要求，并可豁免遵守取得独立股东批准的要求。
引言
本公司与资产管理公司于2005年12月29日订立的保险资金委托投资管理协议，有效期自2006年1月1日起生效，至2007年12月31日止，为期两年。该协议将在本公司遵守上市规则的前提下，在届满后自动续期一年。
本公司与资产管理公司续展于2005年12月29日订立的保险资金委托投资管理协议。鉴于集团公司是本公司的控股股东，集团公司是本公司的关连人士。资产管理公司为本公司持有百分之六十(60%)股权的子公司并且由集团公司持有百分之四十(40%)股权，因此按上市规则第14A.11(5)条规定，资产管理公司为本公司的关连人士。鉴于本公司根据保险资金委托投资管理协议应当支付的每年代价按上市规则定义的有关百分率均低于百分之二点五(2.5%)，根据上市规则第14A.34条，保险资金委托投资管理协议仅须遵循上市规则的申报、公布和年度审核要求，并可豁免遵守取得独立股东批准的要求。除上述披露以外，及就董事所知及所信，本公司之前并无其他与资产管理公司的交易需要就上市规则第14A.25条进行合并计算。
另外，本公司拟就本公司与资产管理公司订立的保险资金委托投资管理协议项下截至2007年12月31日止的现行上限作出修订。由于新的修订限额低于上市规则的定义所适用百分比率的2.5%，有关的资产投资和管理交易须受上市规则第14A.34条规管，并根据上市规则的申报、公布和年度审核要求，并可豁免遵守取得独立股东批准的要求。
保险资金委托投资管理协议
资产管理公司（本公司的附属公司）与本公司续展保险资金委托投资管理协议，由2008年1月1日起生效，并将于2008年12月31日届满。
根据保险资金委托投资管理协议，资产管理公司同意以自主方式对本公司委托给资产管理公司的资产进行投资和管理，但是必须遵守本公司提供的投资指引和指示。本公司保留委托资产的所有权，而资产管理公司获授权代替及代表本公司管理有关委托资产的账户。根据该协议，本公司可以增加或者撤回委托资产管理公司根据该协议管理的资产。资产管理公司根据该协议所管理的资产的所有投资收益由本公司享有，损失由本公司承担（视具体情况而定）。本公司有权在必要时制定并修订投资指引（关于投资范围、类型、比例、投资限制和条件、交易对手、风险承受能力、目标回报率和投资标准）。本公司也有权监察资产管理公司的投资管理活动。
服务费
作为资产管理公司根据该协议对本公司委托给其的多项资产进行投资和管理的代价，本公司同意向资产管理公司支付服务费。服务费由两部分组成：固定服务费和浮动服务费。固定服务费按月支付，其计算方法是参照每类被管理资产的资产净值和各方预先公平确定的适用管理费率。浮动服务费按当年固定服务费的10%计算，并根据考核评价得分确定当年浮动服务费支付比例。
根据保险资金委托投资管理协议应支付的服务费，按照服务的成本分析、市场惯例和所要管理的总资产的规模和组合由本公司和资产管理公司确定。
有效期及终止
保险资金委托投资管理协议有效期自2008年1月1日起生效，至2008年12月31日，为期一年。
金额上限
历史数据
截至2005、2006年12月31日的两个年度和截至2007年6月30日的半年为止，本公司根据保险资金委托投资管理协议向资产管理公司支付服务费如下：
期间 年度上限 本公司已付服务费金额
人民币（百万元）
截至2005年12月31日的年度 不超过10,000,000港元或本公 239
司及其附属公司当时最近期经
审核有形资产账面净值的
3%(以较高者为准)
截至2006年12月31日的年度 人民币360百万元 283
截至2007年6月30日的半年 人民币360百万元 161
(截至2007年12月31日为止)
根据本公司现有的最新数据，就2005年12月29日订立的保险资金委托投资管理协议下，截至2007年10月31日为止的十个月，本公司向资产管理公司支付的服务费并没有超过上述的年度上限。
2008年金额上限
就上市规则第14A.35(2)条而言，根据保险资金委托投资管理协议，本公司在截至2008年12月31日的年度向资产管理公司支付服务费的年度上限为人民币700,000,000元。该上限可能因实际情况有所调整。如进行调整，本公司将遵守上市规则的相关规定并刊发公告。
各方在确定上述每年金额上限时已经考虑到历史数据和可预见的资产管理公司所管理资产的增长规模和组合及2008年中国资本市场可能继续上涨的影响。
修订2007年限额的原因及基础
基于下述原因，本公司拟修订截至2007年12月31日止，本公司与资产管理公司就2005年12月29日订立的投资管理协议设定的现行上限，修订后的2007年年度上限将为人民币450,000,000元。
截至2007年6月30日止的六个月，本公司已支付资产管理公司的服务费金额约为人民币161百万元，为现行上限的44.72%。此次服务费上限修订的主要原因是中国的资本市场于2007年大幅上涨，资产管理公司管理的投资资产相应提高。这种情况，在本公司于两年前设定现行上限时，是不能预计的。由于资本市场波动不定的特性，本公司不易为服务费的金额提早预测一个适当的限额。因此，本公司寻求定立一个相信可满足2007年下半年给予资产管理公司服务费的最高数目的修定限额。
交易的原因和利益
资产管理公司的主要商业活动是管理保险资金和提供与保险资金管理有关的咨询服务。鉴于资产管理公司具备资产管理方面的经验和专长，本公司认为委托资产管理公司对本公司的资产进行投资和管理是适当的。此外，由于资产管理公司自本公司上市以来已为本公司提供管理保险资金和咨询服务。鉴于资产管理公司对本公司的运作熟悉，本公司相信资产管理公司能提供有效率及有效益的管理保险资金和咨询服务予本公司。
其他资料
资产管理公司为本公司持有百分之六十(60%)股权的子公司并且由集团公司持有资产管理公司百分之四十(40%)股权，因此按上市规则第14A.11(5)条规定，资产管理公司为本公司的关连人士。
本公司是中国领先的人寿保险公司之一，提供个人和团体人寿险保单、年金合约、长期健康险保单和短期健康险保单。
董事（包括独立董事在内）认为，保险资金委托投资管理协议的条款，2008年的年度上限及就2005年12月29日订立的保险资金委托投资管理协议下2007年的修订限额公平合理，并有利于本公司和股东的整体利益；而且，保险资金委托投资管理协议的条款，2008年的年度上限及就2005年12月29日订立的保险资金委托投资管理协议下2007年的修订限额为一般商务条款，并于本公司进行日常业务中订立。
定义
「关连交易」 指 定义见上市规则；
「资产管理公司」 指 中国人寿资产管理有限公司，于2003年11月23日成
立，是本公司持有百分之六十(60%)股权的子公司；
「保险资金委托投资管 指 本公司与资产管理公司续展的保险资金委托投资管
理协议」 理协议，自2008年1月1日起生效；
「董事会」 指 本公司董事会；
「集团公司」 指 中国人寿保险（集团）公司，根据中国法律成立的国
有企业；
「本公司」 指 中国人寿保险股份有限公司，在中国注册成立的公司；
「关连人士」 指 定义见上市规则；
「董事」 指 本公司董事；
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「中国」 指 中华人民共和国，但就本公布的目的，仅不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；
「人民币」 指 中国法定货币人民币；及
「股东」 指 本公司股东。
中国人寿保险股份有限公司董事会
2007年12月20日
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