|
中国石化上海石油化工股份有限公司处置资产公告
重要内容提示：
兹提述本公司于2007年12月17日刊登于本公司网站、香港联交所网站、上交所网站及指定报刊之《关于处置资产的提示性公告》（"提示性公告"）。提示性公告项下的本次交易已于本公告日生效，而根据上交所上市规则第9.2条及香港上市规则第14.06(2)条，本次交易构成须予披露交易。
2007年12月12日，根据《上海市产权交易市场管理办法》及上海联合产权交易所相关规则，本公司通过上海联合产权交易所采用电子竞价的方式，以人民币17,500万元的价格向平安信托投资有限责任公司转让本公司所持国泰君安证券股份有限公司7,604,140股股份（占国泰君安证券股份有限公司股份总数的0.16% ）及国泰君安投资管理股份有限公司617,917股股份（占国泰君安投资管理股份有限公司股份总数的0.16% ）。本次交易不构成上交所上市规则及香港上市规则下的关联交易。
2007年12月19日，本公司董事会审议并通过了相关议案，同意本次交易及本公司与通过电子竞价的方式最终获得受让权的平安信托投资有限责任公司于2007年12月12日签订的产权交易合同。该等合同经上海联合产权交易所审核盖章，并出具产权交易凭证后生效。
本公告乃根据上交所上市规则第9.2条及香港上市规则第14章的披露义务而做出。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
1. 定义
除非上下文另有规定，在本公告中（包括重要内容提示），下列词语应具有如下所述的含义：
「管理办法」 《上海市产权交易市场管理办法》
「董事会」 本公司董事会
「本公司」 中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中国成立的公
司，并于香港联交所主板、上海及纽约上市
「董事」 本公司董事，包括独立非执行董事
「产权交易合同」 本公司与平安信托及相关经纪组织于2007年12月12日就本
公司向平安信托转让国泰君安股份及国泰投资股份所订立的
两份《上海市产权交易合同》
「国泰君安」 国泰君安证券股份有限公司，在中国注册成立的股份有限公
司
「国泰君安股份」 由本公司拥有的7,604,140股国泰君安股份，相当于国泰君安
股份总数的0.16%
「国泰投资」 国泰君安投资管理股份有限公司，在中国注册成立的股份有
限公司
「国泰投资股份」 由本公司拥有的617,917股国泰投资股份，相当于国泰投资
股份总数的0.16%
「目标股份」 国泰君安股份和国泰投资股份
「香港联交所」 香港联合交易所有限公司
「上交所」 上海证券交易所
「国际财务报告准则」由国际会计准则委员会所颁布的国际财务报告准则
「香港上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「上交所上市规则」 上海证券交易所股票上市规则
「平安信托」 平安信托投资有限责任公司，在中国注册成立的有限责任公
司
「中国」 中华人民共和国，为本公告之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾
「人民币」 中国法定货币人民币
「上海产权交易所」 上海联合产权交易所，一个经上海市政府批准成立的产权交
易平台
「股东」 本公司的股东
「本次交易」 根据产权交易合同向平安信托转让国泰君安股份及国泰投资
股份
2. 引言
2007年10月，本公司委托上海新工联产权经纪有限公司将本公司所持目标股份在上海产权交易所挂牌，并且通过电子竞价系统向经上海产权交易所确认的最终胜出的竞买人转让目标股份。国泰君安及国泰投资并非本公司的附属公司。
2007年12月12日，根据管理办法及上海产权交易所的相关规则，平安信托已获确认为最终胜出的竞买人。
2007年12月19日，本公司董事会审议并通过了相关议案，同意本次交易及本公司与通过电子竞价的方式最终获得受让权的平安信托于2007年12月12日签订的产权交易合同。本次交易不构成上交所上市规则及香港上市规则下的关联交易。于此次交易前，本公司与平安信托及其最终实益拥有人并无进行任何交易。
3. 产权交易合同
为向平安信托有效转让目标股份，本公司已于2007年12月12日与平安信托及与本次交易相关的其他经纪公司订立了两份产权交易合同。根据产权交易合同，本公司已同意以人民币175,000,000元的总价款向平安信托转让目标股份。根据产权交易合同，该等合同须经上海产权交易所核准及出具相关交易凭证后正式生效，而该等合同于上海产权交易所出具相关交易凭证后方可履行。
本公司欣然宣布，上海产权交易所已审阅及核准交易并出具相关交易凭证。于本公告日期，产权交易合同正式生效，并开始履行。
4. 本次交易标的基本情况
本次交易的标的为本公司所持国泰君安7,604,140股股份（占国泰君安股份总数的0.16%）及国泰投资617,917股股份（占国泰投资股份总数的0.16%）。
1999年8月18日，原国泰证券公司和原君安证券公司合并组建"国泰君安证券股份有限公司"，注册资本37.27亿元，本公司以评估后的净资产766万元入股"国泰君安证券股份有限公司"，折合766万股股份；2001年，"国泰君安证券股份有限公司"分立为"国泰君安证券股份有限公司"和"国泰君安投资管理股份有限公司"，本公司分别持有"国泰君安证券股份有限公司"7,604,140股股份及"国泰君安投资管理股份有限公司"617,917股股份。
本次交易标的并未设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
5. 本次交易的定价政策与对价
截至2005年及2006年12月31日止两个会计年度（即本次交易前的两个会计年度），本公司就目标股份未赚取股息；并且，本公司于截至2005年及2006年12月31日止会计年度在其财务报表（不论按照中国会计准则及制度或按照国际财务报告准则编制）中就目标股份无任何其他应占利润。根据中国会计准则及制度，本公司以取得目标股份时实际支付的价款作为初始投资成本计入公司长期投资帐下。任何就目标股份赚取的股息将列为该会计年度之投资收益，对该等投资资产的帐面金额并无影响。于2006年12月31日，国泰君安股份及国泰投资股份的经审计账面值分别为人民币7,084,300元及人民币575,700元，合计人民币7,660,000元。
根据具有证券业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司中锋评报字（2007）第050、051号资产评估报告书，以2006年12月31日为评估基准日，国泰君安股份及国泰投资股份的评估价值分别为人民币65,547,700元及人民币1,186,400元，合计人民币66,734,100元。
参考前述评估结果及为避免以低于评估价值的对价转让目标股份，本公司将目标股份挂牌交易的底价设定为人民币75,000,000元。有意收购者可自行通过上海产权交易所提供的电子竞价平台竞买目标股份。胜出的竞买人必须一并收购国泰君安股份及国泰投资股份。经上海产权交易所电子竞价，于2007年12月12日，平安信托作为最终胜出的竞买人以人民币175,000,000元受让目标股份，其中国泰君安股份及国泰投资股份的价格分别为人民币173,813,600元及1,186,400元，合计人民币175,000,000元。
根据产权交易合同，目标股份自2006年12月31日（评估基准日）至产权交割日期间的经营性盈亏由本公司享有或承担。平安信托应在上海产权交易所出具相关交易凭证后5日内向本公司指定的银行帐户一次性支付前述目标股份对价。
通过本次交易，本公司将实现净收入约人民币16,556万元（含税），即目标股份的最14.60(3)终对价人民币175,000,000元与其初始投资价值人民币7,660,000元及本次交易中介费用约人民币178万元之间的差额。因此，本公司欣然宣布，已通过本次交易实现相当可观的投资收益。本公司计划将出售所得款项用作日常业务营运资金。
6. 进行本次交易的原因及影响
对外投资并非本公司的主营业务。通过本次交易，本公司一方面处置了部分非主业资产；另一方面，本公司将实现较大的投资性收益。本公司有意将转让目标股份所得款项用作主营业务的一般营运资金，从而使本公司营运策略更为高效，对本公司而言更为有利。本次交易完成后，本公司并无对金融行业作出任何新投资的计划。
本公司董事会认为，本次交易的条款乃一般商业条款，属合理公平，并符合本公司及股东的整体利益。
7. 寄发股东通函
根据上交所上市规则第9.2条及香港上市规则第14.06(2)条，本次交易构成本公司的须予披露交易。根据香港上市规则第14.38条，本公司将于本公告刊发后21日内向本公司H股股东寄发有关本次交易的通函。
8. 有关各方的资料
本公司为一家高度一体化的石化企业，从事将原油加工为合成纤维、树脂和塑料、中间石化产品及石油产品等业务。
平安信托是经中国人民银行批准成立，经营信托投资业务的全国性非银行金融机构，为中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司。平安信托的基本信息为：
企业名称： 平安信托投资有限责任公司
住所： 中国深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 童恺
成立日期： 1984年11月19日
注册资本： 人民币42亿元
主营业务： 资金、动产、不动产及其他财产的信托业务；投资基
金业务；公益信托业务；租赁信托业务；企业资产的
重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介
业务等
税务登记证号码： 440300100020009
主要股东： 中国平安保险（集团）股份有限公司
据本公司及其董事所知，平安信托与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，平安信托并非上交所上市规则第 10章及香港上市规则第14A 章所定义的本公司关联人士。平安信托及其最终实益拥有人均为本公司及其关联人士之独立第三方。根据中国会计准则，截至2006年12月31 日，平安信托经安永华明会计师事务所审计的总资产为人民币16,586,652,548元、净资产为人民币4,869,902,094元、净利润为人民币576,174,007元。
承董事会命
张经明
公司秘书
中国上海，2007年12月20日
|
|
|
