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水井坊(600779)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月20日 22:15 中国证券网
四川水井坊股份有限公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会证监公司字[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局川证监上市[2007]12号文件《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》精神的要求，四川水井坊股份有限公司（以下简称“我司”或“公司”）按照公司治理专项活动工作计划的安排，于2007年4月底前组建了以董事长杨肇基先生为组长的公司治理专项活动工作小组，历经自查、公众评议、整改提高三个阶段，截至目前，已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
2007年4月，四川证监局召开了公司专项治理工作会议，我公司按照中国证监会四川监管局川证监上市[2007]12号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，组织董、监事及高管人员认真学习了证监公司字[2007]28号文件，对该文件的精神形成了统一的认识，深刻认识到上市公司作为资本市场的重要组成部分，其治理工作的好坏对于提高公司质量和资本市场的持续、稳定、健康的发展具有至关重要的作用。我司决定充分利用本次治理专项活动，认真开展自查工作，通过自查找出公司治理中的主要问题和不足，从而加以改进和完善，逐步形成健全的公司治理结构和规范的运作机制。
2007年4月下旬，我司严格按照四川证监局的部署和要求，制定并向四川证监局上报了《四川水井坊股份有限公司关于公司治理专项活动的工作计划》。在该计划中，明确了总体工作目标、时间进度，按时间进度作了具体的工作安排，并组建了公司治理专项活动工作小组，由董事长杨肇基先生作为第一负责人，在工作小组的统一领导下，明确工作职责，落实责任分工，保证了专项治理工作的顺利展开。公司严格对照专项治理有关规定以及自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及三会议事规则等内部规章制度，本着全面客观、实事求是的原则，对公司历史沿革、规范运作、内部控制、独立性和透明度以及公司治理创新等方面进行了全面自查。认真查找存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，并提出整改方向。公司治理专项活动工作小组根据自查情况，形成了《公司治理专项活动自查报告与整改计划》并上报四川证监局审阅。公司根据四川证监局的反馈意见，对专项治理自查报告进行了修改和补充，并将修改后的报告再次上报四川证监局审阅。
2007年6月5日公司以通讯方式召开了五届董事会2007年第一次临时会议，会议审议通过了《关于公司治理专项活动的自查情况和整改措施的报告》。2007年7月21日，经四川证监局、上海证券交易所同意，公司将自查报告和整改计划在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上进行了公告，并同时公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台。公司通过这些设立的专门电话、传真及电子邮箱等听取和收集投资者及社会公众对公司提出的意见和建议。2007年9月4日，四川证监局对本公司治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于11月28日向本公司下发了《关于对四川水井坊股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市 [2007]96号），认为：公司能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，完善《公司章程》，建立了“三会”议事规则、总经理工作细则、信息披露、关联交易、募集资金等一系列公司治理及内部管理制度，明确了董事、监事及高管人员的职责；公司现任董事、监事及高管人员均符合《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规规定的任职条件；公司“三会”及经理层议事规则明确，职责清晰，有明确的议事规则 。公司的控股股东在引入了战略合作者帝亚吉欧后， 推荐了两名外方专家参选进入公司董事会，形成了新的制衡机制，对完善公司的法人治理起到了良好作用；公司与控股股东在人员、资产、财务方面分开运作，机构和业务各自独立。土地、房屋等资产权属明确；公司建立了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露责任人，规定了定期报告和临时报告编制及公告程序。定期报告和临时公告的内容和程序符合相关规定；公司2007年季度报告和半年度报告已经按照新会计准则编制并披露，临时公告的内容和程序均符合相关规定。11月30日，公司收到了上海证券交易所出具的《关于四川水井坊股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查发现问题整改情况
根据中国证监会证监公司字[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局川证监上市[2007]12号文件《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》精神的要求，通过认真、严格地自查，公司自1996年上市以来，法人治理结构还是比较规范，公司独立性、透明度都比较好，公司信息披露工作也严格按照规定进行，基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规、政策文件的要求，不存在重大的失误和缺陷，但还存在一些不足，主要有以下几点：
1．经理层尚未建立完善的内部问责机制，这样不利于公司经理层高质、高效地完成日常的经营和管理工作。
2．公司的股东大会召开方式目前仅限于现场会议，除股改外没有通过网络投票等方式进行表决。
3．公司董事会尚未设立下属的专业管理委员会，不利于充分发挥董事会的作用。
针对以上发现的问题，公司制定了明确的整改措施，由董事长作为第一责任人，公司董事会秘书作为具体实施工作组织、督导和报告人，进行了如下整改：
1．经理层尚未建立完善的内部问责机制
整改情况：为建立完善的内部问责机制，经2007年12月19日召开的五届董事会2007年第四次临时会议审议通过，公司成立了董事会下属的薪酬与考核委员会，并通过了《薪酬与考核委员会实施细则》，同时拟订了《公司内控制度——反舞弊暂行规定》（尚待董事会审议通过），建立了由公司董事办、总经办分别负责具体执行的督察督办工作制度，负责督查督办股东大会、董事会、监事会部署工作完成情况；督查督办公司董事长、总经理办公例会及公司董事长、总经理重大决定等重要会议议定事项落实情况；督查督办公司/行政管理部门的名义发文要求办理的重要事项；督查督办公司/行政管理部门工作计划中安排的事项；督查督办公司领导、行政管理部门负责人批办事项；督查督办公司员工关注的热点、难点问题；督查督办相关人员对公司管理活动中违规违纪的投诉；督查督办其他事项。
2．公司的股东大会召开方式目前仅限于现场会议
整改情况：公司以往由于条件受限召开股东大会的方式仅限于现场会议，根据《股东大会议事规则》的规定，今后尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，提高股东大会的参与度，保障中小投资者的利益。
3．公司董事会尚未设立董事会下属的专业管理委员会
整改情况：由于目前设立董事会下属的各专业管理委员会条件已经成熟，公司按照证监发[2002]1号《上市公司治理准则》的要求，根据2007年12月19日召开的五届董事会2007 年第四次临时会议审议通过的《关于设立董事会下属各专业委员会的议案》，成立了提名与治理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与执行委员会，并建立了各专业委员会的工作制度。
三、对社会公众评议发现问题的整改情况
自2007年7月21日公司《自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上公布以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、四川证监局现场检查的整改落实情况
2007年9月4日，四川证监局对公司专项治理活动开展情况进行了现场检查，并于2007年11月28日下发了《关于对四川水井坊股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]96号）。针对证监局的整改要求，公司在四川证监局现场检查之后就立即开始了对所发现的薄弱环节的整改、提高工作，制定、修改、完善了相关制度，规范、优化了相关工作流程和方法，具体的整改情况如下:
1.公司应按照《上市公司治理准则》的要求尽快建立审计、薪酬与考核等董事会专门委员会。
整改情况：由于目前设立董事会下属的各专业管理委员会条件已经成熟，公司按照证监发[2002]1号《上市公司治理准则》的要求，根据2007年12月19日召开的五届董事会2007 年第四次临时会议审议通过的《关于设立董事会下属各专业委员会的议案》，成立了提名与治理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与执行委员会，并建立了各专业委员会的工作制度。
2．公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改情况：公司目前已按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）的要求对《公司章程》进行修改，在章程中明确写明了制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确了董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的义务，并明确董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分及对负有严重责任的董事予以罢免的程序。
同时，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过冻结、变现股权偿还侵占资产。公司在2007年12月19日召开的五届董事会2007年第四次临时会议上审议通过了《关于修改公司<章程 的议案》，建立了对大股东所持股份的“占用即冻结”长效机制，该项议案还需提交下一次股东大会审议。
3.公司应按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）要求，对《募集资金管理办法》及相关管理制度进行修订、完善，加强募集资金使用管理。
整改情况：公司目前已按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）要求，对《募集资金管理办法》及相关管理制度进行修订、完善。公司已在 2007年12月19日召开的五届董事会2007年第四次临时会议上审议通过了《关于修改公司募集资金管理暂行办法的议案》。
4.公司应按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，制定专项管理制度,做好对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督工作。
整改情况：公司已按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的要求，制定了专项管理制度, 并已在 2007年12月19日召开的五届董事会2007年第四次临时会议审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
5.公司应按照《上市公司信息披露管理办法》要求，建立重大事项内部报告制度。
整改情况：公司已按照《上市公司信息披露管理办法》要求，建立了《公司重大信息内部报告制度》，并已经 2007年12月19日召开的五届董事会2007年第四次临时会议审议通过。
同时，四川证监局还提出了如下建议事项：
公司应建立定期学习制度，加强董事、监事及高管人员证券法律法规的学习，进一步增强其规范意识。
整改情况：公司将建立定期学习制度，由董事会办公室收集整理证券市场最新的法律法规及监管信息，印刷成册定期组织董事、监事及高管人员学习，确保董事、监事及高管人员能及时学习和贯彻执行相关政策法规，并不定期地组织他们参加监管部门组织的各类培训、考试，进一步提高董事、监事和高级管理人员规范运作的意识，提高公司治理水平。
五、上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
根据上海证券交易所的评价意见：公司在董事会下属专业委员会的建设、内控制度的完善、投资者关系管理创新等几个方面的工作有待进一步提高。同时，结合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司将以此次公司专顶治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度和内控制度的建设完善、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，不断增强公司董监事及高管人员的规范运作意识，完善公司法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，不断提高投资者关系管理工作水平，积极推动公司治理水平的提高，努力提高公司质量，使公司在激烈的市场竞争中持续、快速、健康地发展。
2007年12月19日
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