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证券代码：600087 证券简称：南京水运 编号：临2007-044
南京水运实业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
发 行 人：南京水运实业股份有限公司
注册地址：南京经济技术开发区新港大道82 号
金融楼东1 幢2 楼
保荐机构（承销商）：联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市深南东路5047 号发展银行大厦
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：8,920万股
发行价格：16.8元/股
2、各机构认购的数量和限售期
序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期 限售期截止日
1 天津市津开科技有限公司 1,550 12个月 2008年12月19日
2 江苏瑞华投资发展有限公司 1,000 12个月 2008年12月19日
3 海通证券股份有限公司 1,100 12个月 2008年12月19日
4 中海基金管理有限公司 1,000 12个月 2008年12月19日
5 广发基金管理有限公司 3,000 12个月 2008年12月19日
6 中国太平洋人寿保险股份有限公司 1,270 12个月 2008年12月19日
3、预计上市时间
本次对上述投资者发行股票禁售期为12个月，禁售期自2007年12月20日开始计
算，预计对上述机构发行的股票可以在2008年12月20日上市流通。
4、资产过户情况
公司本次非公开发行的8,920万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
本公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信
息，应仔细阅读《南京水运实业股份有限公司非公开发行股票情况报告书》（全文），
该全文刊登在上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn 。
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非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
一、本次发行概况
1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
南京水运2007年非公开发行股票方案经2007年3月4日召开的公司第五届董事会
第七次会议、2007年5月28日召开的第五届董事会第九次会议和2007年6月19日召开
的公司2006年年度股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2007年7月5日获中国证监会正式受理，经2007年10月24日
召开的中国证监会发行审核委员会2007年第156次工作会议审议通过，并于2007年11
月21日获得中国证监会《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通
知》（证监发行字[2007]438号）核准。
2、本次发行基本情况
根据公司向中国证监会报送的《南京水运实业股份有限公司关于非公开发行方
式的申请》和公司第五届董事会第十五次会议于2007年11月28日审议通过的《关
于公司非公开发行股票发行方式的议案》，公司本次非公开发行将控股股东南京长江
油运公司（以下简称“油运公司”）资产认购发行与其它机构投资者现金认股发行
的过程分开进行。
其中油运公司以资产认股发行已经结束，南京水运非公开发行股票发行结果暨
股份变动公告已于2007年12月6日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证
券交易所网站上。
有关本次现金认股发行的基本情况如下：
（1）发行股票种类、面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量
本次发行数量为8,920万股。
（3）发行价格
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本次现金认股发行的发行价格确定为16.8元/股，相当于公司第五届董事会第七
次会议关于非公开发行事项决议公告日（2007年3月6日）前二十个交易日南京水
运股票均价的221.93%，相当于本发行结果暨股份变动公告书公告日（2007年12月
21日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均价20.81元/股的80.73%，相当于公
布日前一交易日收盘价22.49元/股的74.7%。
（4）募集资金量及发行费用
本次现金认股发行募集资金149,856万元，扣除相关发行费用（承销保荐费、律
师费、审计费、资产评估费等）2,844万元，实际募集现金净额147,012万元。
（5）保荐人：联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）
3、募集资金验资和股份登记情况
2007年12月19日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字[2007]第A073
号《验资报告》，就本次机构投资者现金认购南京水运非公开发行股票事宜进行了验
证。2007年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
本次现金认股的股权登记相关事宜。
4、保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次非公开发行股票的保荐人联合证券认为：
发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人
股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定；对认购对象
的选择和询价、定价和股票分配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等
有关法律法规的规定。
公司本次非公开发行股票聘请的律师北京市星河律师事务所认为：
发行人实施本次非公开发行股票已经获得有权部门的批准；发行人与保荐人签
订的非公开发行股票承销协议合法有效；发行人本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《管理办法》等相关法律、法
规的规定；对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《证
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券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规
定及发行人和全体股东的利益，发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、有
效。
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
本次非公开发行结束后，将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及
发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期 限售期截止日
1 天津市津开科技有限公司 1,550 12个月 2008年12月19日
2 江苏瑞华投资发展有限公司 1,000 12个月 2008年12月19日
3 海通证券股份有限公司 1,100 12个月 2008年12月19日
4 中海基金管理有限公司 1,000 12个月 2008年12月19日
5 广发基金管理有限公司 3,000 12个月 2008年12月19日
6 中国太平洋人寿保险股份有限公司 1,270 12个月 2008年12月19日
2、发行对象简介
（1）天津市津开科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：侯志远
注册资本：人民币壹仟万元
注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区兰苑路6号
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、能源、机电一体化的
技术及产品）；利用自有资金对高科技企业投资；咨询服务（企业收购、兼并、资
产重组、托管、投资）；会议服务。
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与
本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（2）江苏瑞华投资发展有限公司
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企业性质：有限责任公司
法定代表人：张建斌
注册资本：5000万元人民币
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接收设施除外）、
机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与
本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（3）海通证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：王开国
注册资本：人民币叁拾叁亿捌仟玖佰贰拾柒万贰仟玖佰壹拾元
注册地址：上海市淮海中路98号
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分
红派息；证券代保管、鉴证、代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市
外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中
国证监会批准的其他业务。
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与
本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（4）中海基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：储晓明
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注册资本：人民币壹亿叁仟万元
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号34楼
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及
许可经营的凭许可证经营）。
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与
本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（5）广发基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马庆泉
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
注册地址：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与
本公司无重大交易，未来没有交易安排。
（6）中国太平洋人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：金文洪
注册资本：人民币贰拾叁亿元
注册地址：上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼
经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、
意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业
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务；与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办
理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜；《保险法》及有关法律、法
规规定的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。
关联关系：与本公司无关联关系
该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与
本公司无重大交易，未来没有交易安排。
三、本次发行前后前十名股东变化
1、本次发售前公司前十名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况
截止2007年12月4日，公司前十名股东情况如下：
名次 股东名称 持股数(股) 持股比 股份性质
例(%)
1 南京长江油运公司 437,056,407 54.25 有限售条件的流通股
2 广发小盘成长股票型证券投资基金 16,941,467 2.10 无限售条件的流通股
3 广发大盘成长混合型证券投资基金 13,340,329 1.66 无限售条件的流通股
4 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 11,973,884 1.49 无限售条件的流通股
5 华夏红利混合型开放式证券投资基金 11,000,000 1.37 无限售条件的流通股
6 广发策略优选混合型证券投资基金 10,807,776 1.34 无限售条件的流通股
7 鹏华优质治理股票型证券投资基金 7,158,353 0.89 无限售条件的流通股
8 海富通收益增长证券投资基金 6,933,632 0.86 无限售条件的流通股
9 南方高增长股票型开放式证券投资基金 5,623,151 0.70 无限售条件的流通股
10 南方绩优成长股票型证券投资基金 5,500,805 0.68 无限售条件的流通股
2、本次发售后公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截止2007年12月19日，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
名次 股东名称 持股数(股) 持股比例 股份性质
(%)
1 南京长江油运公司 437,056,407 48.84 有限售条件的流通股
2 广发小盘成长股票型证券投资基金 21,941,467 2.45 其中，有限售条件的流
通股500万股
3 广发大盘成长混合型证券投资基金 18,340,329 2.05 其中，有限售条件的流
通股500万股
4 广发策略优选混合型证券投资基金 15,807,776 1.77 其中，有限售条件的流
通股500万股
5 天津市津开科技有限公司 15,500,000 1.73 有限售条件的流通股
6 中国太平洋人寿保险股份有限公司 12,921,400 1.44 其中，有限售条件的流
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通股1270万股
7 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 11,973,884 1.34 无限售条件的流通股
8 海通证券股份有限公司 11,000,000 1.23 有限售条件的流通股
9 广发聚丰股票型证券投资基金 10,275,068 1.15 其中，有限售条件的流
通股500万股
10 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 1.12 有限售条件的流通股
其中：油运公司持有的43,705.6407万股的限售期截止日为2010年12月4日；
其他8家股东所持有的有限售条件的股份，均为公司本次非公开发行机构现
金认购所形成，其限售期截止日均为2008年12月19日。
3、董事、监事及高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况未发生变动。
4、本次发行后控制权变化情况
本次发行后，不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
发行前 本次发行股份 发行后
股份类型 数量(股) 持股比例(%) 数量(股) 数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份 437,056,407 54.25 89,200,000 526,256,407 58.81
1、国有法人持股 437,056,407 54.25 0 437,056,407 48.84
其中：南京长江油运公司 437,056,407 54.25 0 437,056,407 48.84
2、境内法人持股 0 0 89,200,000 89,200,000 9.97
二、无限售条件股份 368,555,076 45.75 0 368,555,076 41.19
人民币普通股 368,555,076 45.75 0 368,555,076 41.19
三、股份总数 805,611,483 100 89,200,000 894,811,483 100.00
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响的讨论与分析如下：
（一）对上市公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司原有盈利能力迅速减弱的长江油运资产将被置出，而油
运公司的海上运输资产将进入上市公司，从而使得公司成为经营海上油运业务的专
业化公司。相对单一的海上油运业务，将有利于公司优化管理架构，提升管理和技
术水平，从而使得公司在海上油运业务上做专做精，提高核心竞争力，有效提升盈
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利能力。
（二）对上市公司资产结构的影响
本次发行后，公司将实现与控股股东油运公司海上石油运输船舶的整合，海上
石油运输规模迅速扩大；同时获得了控股股东的特种运输资产，具体的海上运输能
力的扩张情况如下：
1、海上石油运输运力的扩张情况
目前公司拥有的海上石油运输资产包括2艘5,000吨级油轮、6艘4万吨级油轮和2
艘7万吨级油轮，共10艘船舶、43.4万载重吨。本次发行完成后，公司拥有的海上运
输资产将扩大到24艘原油及成品油轮，另外长期期租了一艘30万吨油轮和一艘4.6万
吨油轮，使公司拥有和控制的运力达到144.5万载重吨。
本次发行完成后，公司将在2007年至2011年间逐步使自有海上石油运输能力达
到305.9万载重吨，同时通过长期期租业务陆续增加9艘4万吨级油轮和10艘30万吨级
油轮，使控制运力增加到351.8万载重吨，到2011年公司实际拥有和控制的运力将达
到657.7万载重吨，有利于实现规模效应。发行前后至2011年运力增长情况测算如下
表：
油轮(原油及成品油) 发行前 发行后 2007年底 2008年底 2009年底 2010年底 2011年底
拥有数量（艘） 10 24 27 31 37 43 43
拥有运力（万吨） 43.4 109.9 130.1 173.6 227.5 305.9 305.9
控制数量（艘） 0 2 4 11 15 18 20
控制运力（万吨） 0 34.6 43.8 126.8 196.0 288.9 351.8
合计（万吨） 43.4 144.5 173.9 300.4 423.5 594.8 657.7
运力增幅（%） 232.95 20.35 72.74 40.98 40.45 10.57
从上表看，发行后公司拥有和控制的运力比发行前增长了232.95%，到2011年公
司拥有和控制的运力比目前发行后运力又将增长355.16%，比发行前增长了14.15倍。
公司海上石油运输船队规模迅速壮大，形成规模和协同效应，在海上石油运输市场
上的影响力和谈判能力显著增强，更有利于确保货源数量与运输价格的平稳，并有
能力承接更大的运输合同，使公司的核心竞争力得以大幅提升。
与此同时，2011年末公司所控制的灵便型油轮将达到41艘，运力达179万载重吨，
力争成为远东地区第一灵便型油轮运输船队，在成品油运输市场上占据重要地位。
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2、海上特种运输运力的扩张情况
公司目前没有特种运输运力，发行后新公司将拥有15艘化学品船、5艘液化气船
和4艘沥青船，公司海上特种运输能力达到9.27万吨的规模。
发行后至2009年特种运输运力增长情况如下表：
发行后 2009年底
项目 数量(艘) 运力（万吨） 数量(艘) 运力（万吨）
化学品船 15 6.91 16 7.21
液化气船 5 0.47 7 0.97
沥青船 4 1.89 10 5.02
合计 24 9.27 33 13.2
目前中国海上特种运输市场还处于快速发展阶段，市场潜力很大，随着中国经
济的快速增长和对特种运输需求的增加，预计特种运输市场将进入较长的快速增长
期，发行后新公司作为特种运输市场的主要参与者，未来发展前景乐观。
（三）对上市公司盈利能力的影响
本次发行后，公司盈利能力迅速减弱的长江运输资产被置出，而控股股东盈利
能力较强的海上运输资产全部进入上市公司，公司盈利能力得以有效增强。2007年
1-3月公司和备考合并新公司的主要财务指标比较如下表（单位：万元）：
财务指标 发行前公司 备考合并 增长（%）
营业收入 28,955.03 61,455.99 112.25
毛利 7,490.28 20,760.30 177.16
毛利率（%） 25.87 33.78 提高7.91个百分点
净利润 4,616.11 11,852.40 156.76
其中：归属于母公司的损益 4,631.55 11,784.69 154.44
销售净利率（%） 15.94 19.29 提高3.35个百分点
从上表看，本次发行后公司营业收入和利润大幅度上升，且毛利率、净利率等
盈利能力指标都有一定幅度的提高，充分保护了原有投资者的利益。
（四）对同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
由于历史原因及市场需要，公司与控股股东油运公司目前均从事海上石油运输
业务，存在一定的同业竞争，并且将随着各自规模的扩张而日益明显。本次发行将
使油运公司的海上运输资产全部置入公司，而公司的长江运输资产全部置入油运公
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司；发行完成后，公司将专业从事海上石油运输及化学品、液化气和沥青运输业务，
油运公司将仅从事长江石油运输业务和岸上辅业。通过对长江及海上石油运输资产
的整合，彻底解决了近年来出现并可能快速增长的公司与油运公司之间的同业竞争
问题，使公司的营运资产更加独立、完整、清晰，业务结构更为合理，有利于增强
公司的可持续发展能力。
根据油运公司出具的《避免同业竞争承诺函》，本次发行完成后，油运公司将
仅从事长江石油运输业务和岸上辅业，油运公司及其下属全资子公司和控股公司不
再从事与南京水运相同的海上运输业务；油运公司今后不在境内外以任何形式再投
资组建或参股合营与南京水运有可能发生同业竞争的企业。
2、对关联交易的影响
目前公司与控股股东之间所发生的关联交易主要是为长江油轮提供燃、润料供
应、船舶基地保障、修理维护、船舶托管经营等服务，2006年全年关联交易发生额
为主营业务收入的8.87%，主要由长江油运业务所产生，均是出于公司经营需要并根
据实际情况按照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，关联交易协议的签署履
行了法定批准程序。
本次发行完成后，公司与油运公司的资产边界发生变化，长江油运业务形成的
关联交易将不再产生，公司与油运公司及其关联公司之间的持续性关联交易的内容
也发生变化。为了规范公司与油运公司及其关联公司之间的关联交易，公司2006年
年度股东大会审议通过了《关于拟与控股股东签订＜日常关联交易协议＞的议案》，
发行完毕后正式实施。关联交易的主要内容是油运公司为南京水运所属船舶提供保
障服务、为南京水运员工提供后勤服务以及为南京水运提供办公用房等综合服务，
预计未来每年的关联交易金额将大幅降低至营业收入的2%左右，上市公司的独立性
得到显著加强。
（五）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次现金认购募集的资金将用于投入已在建的8艘4万吨级油轮，其是公司海
上油运主力船队的重要组成部分，该8艘4万吨级油轮建成运营后，将能更好地满
足运输市场的需求，有效提升经营业绩，增强公司的发展后劲。
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根据项目单船效益测算，8艘4万吨级船舶投入运营后，预计每年可实现运输收
入72,000万元，净利润15,656万元，项目具有良好的市场前景和盈利能力。
本次募集资金拟投资项目符合国家“国油国运、国轮国造”战略，属于国家政策
重点扶持领域，上述拟以募集资金投入的在建船舶可享受内销远洋船的优惠政策。
该项目在经济上是可行的，符合公司未来发展的需要，符合国家产业政策等相关规
定，具有较好的经济效益和社会效益，将对公司后续经营产生极为积极的影响。
（六）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和中国证监会的有关要求，建立了相对完善的法人治理结构和内部控制制度。
本次发行完成后，由于油运公司的海运资产及人员整体进入上市公司，新公司
的独立性和自主性将得到进一步加强，从而能够更好地做到与油运公司及其关联企
业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保了公司资产完整、人员
独立、业务独立、财务独立和机构独立；股东结构更为均衡合理，公司治理水平可
以得到有效保障。
（七）对上市公司高管人员和员工的影响
本次发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司将根据业务及管理
范围的变化相应调整部分董事、监事及高级管理人员，公司章程亦将根据本次发行
后情况进行相应修改。
根据“人随资产或业务走”的原则，公司和油运公司将按照精简、定岗定编、提
高劳动生产率的原则进行人员重组，油运公司海上运输业务相关的人员将进入公司，
与公司及相关企业签订劳动合同，建立劳动关系；公司长江运输业务相关的人员将
进入油运公司，与其重新签订劳动合同，建立劳动关系。进入资产之各子公司与现
有员工的劳动关系不因本次股权转让而发生变更，其管理人员也不会发生较大变化。
截止2007年6月30日，公司在职员工为1,690人，公司员工构成中，管理人员
142人，非管理人员和船员1,548人。目前初步拟定本次发行后上市公司的员工约为
1,910人，其中管理人员210人，非管理人员和海员1,700人。
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六、发行人及为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、发行人：南京水运实业股份有限公司
法定代表人：刘锡汉
办公地址：南京市中山北路324号油运大厦6楼
联 系 人：曾善柱、朱双龙
联系电话：025-58586158、58586111
传 真：025-58586170
2、保荐机构（承销商）：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
办公地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦22楼
保荐代表人：张春旭、刘灏
项目主办人：甘小军
联系电话：0755-82492166、021-58793253
传 真：0755-82493959
3、发行人律师：北京市星河律师事务所
办公地址：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层
负 责 人：庄涛
经办律师：袁胜华、陈英学
联系电话：010-82031448
传 真：010-82031456
4、审计和验资机构：岳华会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦
法定代表人：李延成
经办会计师：张天福、刘月涛
联系电话：010-84584406
13
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
传 真：010-84584428
5、资产评估机构：中通诚资产评估有限公司
办公地址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层
法定代表人：刘公勤
经办评估师：金大鹏、瞿新利
电话：010-64414264
传真：010-64418970
七 备查文件
1、北京市星河律师事务所出具的法律意见书；
2、岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》及《验
资报告》；
3、中通诚资产评估有限公司出具的拟置入资产和拟置出资产的《资产评估报
告》；
4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证
明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其它与本次发行有关的重要文件
查阅地点：南京市中山北路324号油运大厦6楼南京水运实业股份有限公司
联系人：曾善柱、朱双龙
特此公告
南京水运实业股份有限公司董事会
2007年12月21日
14
南京水运实业股份有限公司
非公开发行股票情况报告书
发 行 人：南京水运实业股份有限公司
注册地址：南京经济技术开发区新港大道82 号
金融楼东1 幢2 楼
保荐机构（承销商）：联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市深南东路5047 号发展银行大厦
非公开发行情况报告书
目 录
释义..........................................................................................................................................................4
第一节 本次发售概况...........................................................................................................................8
一、本次发行基本情况...................................................................................................................8
（一）本次发行履行的相关程序...................................................................................................8
（二）本次发行方案的主要内容...................................................................................................8
（三）发行对象及其认股情况.....................................................................................................11
（四）本次发行后控制权变化情况.............................................................................................16
（五）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见.................................16
二、本次发行的相关机构.............................................................................................................17
（一）发行人：南京水运实业股份有限公司.............................................................................17
（二）保荐机构（承销商）：联合证券有限责任公司...............................................................17
（三）发行人律师：北京市星河律师事务所.............................................................................17
（四）审计和验资机构：岳华会计师事务所有限责任公司.....................................................17
（五）资产评估机构：中通诚资产评估有限公司.....................................................................18
第二节 本次发行前后公司基本情况.................................................................................................19
一、本次发售前后前十名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况.....19
（一）本次发行前公司前十名股东情况.....................................................................................19
（二）公司向油运公司发行后公司前十名股东情况.................................................................19
（三）公司向其他机构投资者发行后公司前十名股东情况.....................................................19
（四）董事、监事及高级管理人员持股变动情况.....................................................................20
二、本次发行对公司的影响和变动情况.....................................................................................20
（一）公司股本结构的变动情况.................................................................................................20
（二）资产结构的变动情况.........................................................................................................21
（三）对公司业务结构的影响.....................................................................................................21
（四）对公司治理的影响.............................................................................................................21
（五）对高级管理人员结构的影响.............................................................................................21
第三节 进入资产情况.........................................................................................................................22
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................................22
（一）“国油国运”政策支持下的中国海上石油运输行业前景极为广阔..................................22
（二）规避长江输油管道建成投产对公司业务的冲击.............................................................22
1
非公开发行情况报告书
（三）彻底解决同业竞争问题，减少关联交易.........................................................................23
二、本次交易涉及的资产情况.....................................................................................................23
（一）拟置入资产.........................................................................................................................23
（二）拟置出资产.........................................................................................................................32
（三）对评估方法的说明.............................................................................................................33
三、本次交易涉及的债务情况.....................................................................................................35
（一）拟置入资产承担的债务情况.............................................................................................35
（二）债务随同资产进入上市公司的必要性和可行性.............................................................35
（三）债务随同资产置入对公司的影响.....................................................................................36
四、本次交易协议的主要内容.....................................................................................................36
（一）定价原则及交易价格.........................................................................................................36
（二）资产交割日及交割方式.....................................................................................................37
（三）本次交易协议的生效条件.................................................................................................37
五、本次交易后上市公司的变动情况.........................................................................................38
（一）本次交易后上市公司整合计划.........................................................................................38
（二）上市公司股东结构的变动.................................................................................................38
（三）上市公司高管人员和员工的变动情况.............................................................................39
（四）上市公司业务结构的变动情况.........................................................................................39
（五）上市公司资产结构的变动.................................................................................................40
（六）上市公司盈利能力的变动情况.........................................................................................42
（七）对同业竞争和关联交易的影响.........................................................................................43
（八）资金占用及对外担保情况.................................................................................................45
六、本次交易的合理合规性.........................................................................................................46
（一）本次发行符合管理办法的相关规定.................................................................................46
（二）资产交易定价的合理性.....................................................................................................47
（三）本次交易的批准情况.........................................................................................................48
（四）本次交易的必要性和可行性.............................................................................................49
七、律师对本次交易的意见.........................................................................................................50
八、本次交易的风险因素.............................................................................................................52
九、备考财务会计信息.................................................................................................................54
十、盈利预测信息.........................................................................................................................56
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析.....................................................................................58
一、财务会计信息.........................................................................................................................58
2
非公开发行情况报告书
（一）公司最近三年又一期财务数据.........................................................................................58
（二）公司最近三年又一期主要财务指标.................................................................................59
（三）非经常性损益明细表.........................................................................................................60
二、管理层讨论与分析.................................................................................................................60
（一）财务状况分析.....................................................................................................................60
（二）盈利能力分析.....................................................................................................................72
（三）现金流量分析.....................................................................................................................77
（四）对中报数据的补充分析.....................................................................................................78
（五）资本性支出分析.................................................................................................................80
（六）重大会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正分析.............................................80
（七）新旧会计准则股东权益差异调节表.................................................................................81
（八）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财
务状况和经营成果的影响情况.....................................................................................................83
（九）公司存在的重大担保事项、重大诉讼仲裁事项对公司的影响.....................................84
（十）公司主要财务优势以及可能面临的困难.........................................................................87
（十一）公司未来发展战略和规划.............................................................................................87
第五节 本次募集资金运用.................................................................................................................89
一、募集资金数额.........................................................................................................................89
二、项目概况和资金使用进度安排.............................................................................................89
三、项目建设的必要性.................................................................................................................90
四、项目建设的可行性.................................................................................................................91
五、经济效益预测.........................................................................................................................93
六、综合评价.................................................................................................................................97
第六节 董事及有关中介机构声明.....................................................................................................98
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.....................................................................98
二、保荐机构（承销商）声明.....................................................................................................99
三、发行人律师声明...................................................................................................................100
四、会计师事务所声明...............................................................................................................101
五、资产评估机构声明...............................................................................................................102
第七节 备查文件...............................................................................................................................103
一、备查文件...............................................................................................................................103
二、备查文件的查阅地点...........................................................................................................103
3
非公开发行情况报告书
释义
在本发行情况报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
南京水运、公司、发行人 指南京水运实业股份有限公司
长航集团、实际控制人 指中国长江航运（集团）总公司
油运公司、控股股东 指南京长江油运公司
中国石化 中国石油化工股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指公司本次非公开发行不超过40,000万股A股的行为
本次油运公司以资产置换差 指油运公司以其全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运
额认购非公开发行股份、本 输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其
次关联交易、本次交易 他相关资产的评估净值，扣除公司拟置换给油运公司的全部
长江运输船舶及相关资产的评估净值后的差额认购南京水运
非公开发行股份的行为
认购协议、协议 指油运公司与公司签署的《关于以资产置换差额认购非公开
发行股份协议》
拟置入资产、海上运输资产 指油运公司直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上
运输的专业子公司的股权及其他相关资产
拟置出资产、长江运输资产 指公司拥有的全部长江运输船舶及相关资产
长航新加坡 指长航油运（新加坡）有限公司
京达公司 指京达海运有限公司，长航新加坡的全资子公司
荣达公司 指荣达海运有限公司，长航新加坡的全资子公司
顺达公司 指顺达海运有限公司，长航新加坡的全资子公司
吉达公司 指吉达海运有限公司，长航新加坡的全资子公司
祥达公司 指祥达海运有限公司，长航新加坡的全资子公司
平达公司 指平达海运有限公司，长航新加坡的全资子公司
安达公司 指安达海运有限公司，长航新加坡的全资子公司
4
非公开发行情况报告书
油运新加坡 指南京长江油运（新加坡）有限公司，长航新加坡的全资子
公司
长江化运 指长江化运有限公司，长航新加坡的全资子公司
扬洋公司 指南京扬洋化工运贸有限公司
扬洋航运 指扬洋化工航运有限公司
扬洋东一 指南京扬洋东一海运有限公司
液化气公司 指南京长江液化气运贸有限公司
石油运输公司 指南京石油运输有限公司
北京油运代理 指北京长航油运船务代理有限公司
大成企业 指南京大成企业发展有限公司
大盛板业 指江苏大盛板业有限公司
东方海运 指东方海运有限公司
渤海船厂 指渤海船舶重工有限责任公司
大连船厂 指大连造船重工有限责任公司
川东船厂 指国营川东造船厂
江苏汇麟 指江苏汇麟国际贸易公司
宁波远东 指宁波远东进出口有限公司
中化新加坡 指中化国际（新加坡）公司
永晖国际 指永晖国际石油化工有限公司
东部韩农 指韩国东部韩农化学公司
期租 指TimeCharter(T/C) ，是一种常用的船舶租赁形式，即依据
出租人和承租人之间的租约，出租人向承租人提供配备船员
的船舶，由承租人租用并向出租人支付按日计算租金的船舶
租赁方式。在期租情况下，承租人承担船舶的燃油费、港口
使费等费用
程租/航次租船 指VoyageCharter(V/C) ，是一种常用的船舶租赁形式，即出
5
非公开发行情况报告书
租人向承租人提供船舶全部或部分舱位，在约定的港口间装
运约定的货物，由承租人支付约定运费的船舶租赁方式。在
程租情况下，出租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用
WS Worldscale的缩写，即1989 年1月1日生效的“新世界油轮名
义费率表”（NewWorldwideTankerNominalFreightScale ）
的简称，该费率表列明WS100所对应的油轮各航线的基本运
费率，每年调整一次
WS指数 指市场运费与WS所规定的基本运费率的百分比，反映了即
期市场油轮的运费价格水平。WS指数的制定依据是以一艘
航速为14.5节的7.5万吨级油船，在最经济条件下运行时盈亏
平衡时的收入，定为WS指数基准100。
载重吨 一般缩写为DWT ，指在水域或季节里，运输船舶所允许装
载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润
滑油、炉水、备品和供应品等的重量
MARPOL73/78 公约 指InternationalConventionforthePreventionofPollutionfrom
Ships，1973，asmodifiedbytheProtocolof1978relating
thereto，《经1978年议定书修订的1973年国际防止船舶造成
污染公约》，该公约是在管理及防止船舶造成海洋污染方面
最重要的国际公约
04长航债 指油运公司发行的十年期2004年中国长航油运企业债券
发行后新公司、新公司 指南京水运在控股股东以资产置换差额认购本次非公开发行
股份后的新公司（暂未考虑向其他机构投资者募集资金）
保荐机构、联合证券 指联合证券有限责任公司
星河、律师 指北京市星河律师事务所，公司法律顾问
岳华、审计师 指岳华会计师事务所有限责任公司
中通诚、评估师 指中通诚资产评估有限公司
基准日 指2007年3月31日
基准汇率 指建造合同签订日或约定日的中国人民银行公布的美元兑人
民币汇率的中间价
6
非公开发行情况报告书
交割 指本次认购协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当放
弃，本次交易得以完成
备考财务报告 指经岳华审计、根据中国会计准则编制的2004-2006年三个
会计年度及2007年1-3月备考财务报告
备考盈利预测 指假设本次交易于2007年1月1日完成，根据相关假设编制的
2007年度盈利预测
盈利预测 指假设本次交易于2007年9月30日完成，根据相关假设编制
的2007年度、2008年度盈利预测
国务院国资委、国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
上海登记公司 指中国证券登记结算公司上海分公司
交易日 指上海证券交易所的正常营业日
《上市规则》 指上海证券交易所股票上市规则
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
105号文 指证监公司字（2001）105号文《关于上市公司重大购买、
出售、置换资产若干问题的通知》
《通知》 指《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通
知》
企业会计准则第38号 指《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》
《公司章程》 指南京水运实业股份有限公司章程
元 指人民币元
7
非公开发行情况报告书
第一节 本次发售概况
一、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
南京水运2007年非公开发行股票方案经2007年3月4日召开的公司第五届董事会
第七次会议、2007年5月28日召开的第五届董事会第九次会议和2007年6月19日召开
的公司2006年年度股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2007年7月5日获中国证监会正式受理，经2007年10月24日
召开的中国证监会发行审核委员会2007年第156次工作会议审议通过，并于2007年
11月21日获得中国证监会《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的
通知》（证监发行字[2007]438号）核准。
根据公司向中国证监会报送的《南京水运实业股份有限公司关于非公开发行方
式的申请》和公司第五届董事会第十五次会议于2007 年 11 月 28 日审议通过的
《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》，公司本次非公开发行将控股股东油
运公司资产认购发行与其它机构投资者现金认股发行的过程分开进行。
2007年11月30日，岳华出具岳总验字[2007]第A068 号《验资报告》，就油运
公司以资产置换差额认购南京水运非公开发行股票事宜进行了验证。2007年12月
4 日，公司在上海登记公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜，其性质为有
限售条件流通股。
油运公司资产认股结束后，公司以现金认股的方式向6家特定投资者发行了
8,920万股人民币普通股（A 股），募集资金149,856万元。经岳华出具的岳总验字
[2007]第A071号《验资报告》验证后，该笔资金在扣除承销保荐费后已于2007年12
月18日汇入公司账户。本次发行新增股份已于2007年12月19日在上海登记公司办理
完毕登记托管手续，其性质为有限售条件流通股。
（二）本次发行方案的主要内容
根据公司第五届董事会第十五次会议决议，公司控股股东油运公司以其全部海
上运输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公
8
非公开发行情况报告书
司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给油运公司的全部长江运输船
舶及相关资产评估净值后的余额205,912.95万元作价认购本次非公开发行股票，发
行价格确定为7.57元，即公司第五届董事会第七次会议关于非公开发行事项决议公
告日（2007年3月6日）前二十个交易日南京水运股票均价的90%，认购股数为
27,201.1822万股。
根据非公开发行方案，在油运公司资产认股结束后，公司面向油运公司以外的
机构投资者采用竞价方式发行了8,920万股，认股方式为现金认购，发行价格为16.8
元/股。
公司向油运公司资产认股发行与其他机构投资者现金认股发行的基本情况如
下：
1、油运公司资产认股发行情况
（1）发行股票种类、面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行数量
本次资产认购发行数量为27,201.1822万股。
（3）发行价格
本次资产认购发行的发行价格确定为7.57元，即公司第五届董事会第七次会议
关于非公开发行事项决议公告日（2007年3月6日）前二十个交易日南京水运股票
均价的90%，相当于该次发行结果暨股份变动公告书公告日（2007年12月6日）
前20个交易日公司股票收盘价算术平均价18.87元/股的40.12%，相当于公告日前
一交易日收盘价21.56元/股的35.11%。
（4）募集资金量
根据以2007年3月31日为基准日并经国务院国资委备案的评估值，本次油运
公司用于认购非公开发行股票的资产置换差额作价为205,912.95万元。
（5）募集资金验资和股份登记情况
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非公开发行情况报告书
本次公司以非公开发行股票的方式向油运公司发行了27,201.1822 万股人民币
普通股（A 股），油运公司以相关资产认购。2007年11月30日，岳华出具岳总验
字[2007]第A068 号《验资报告》，就油运公司以资产置换差额认购南京水运非公开
发行股票事宜进行了验证。2007年12月4日，公司在上海登记公司办理了本次资
产认股的股权登记相关事宜。
（6）资产过户情况
本次资产认购的交割日确定为2007年10月31日。
根据2007年5月28日油运公司与南京水运签订的《认购协议》，本次公司拟
置入资产为油运公司全部海上运输资产，包括油运公司拥有的长航新加坡 100%的
股权、扬洋公司 100%的股权、石油运输公司 100%的股权和液化气公司 93.61%的
股权，以及油运公司本部直接拥有的10艘油轮、4艘化学品船、4艘沥青船和14
艘在建船舶以及其他相关资产；拟置出资产为公司拥有的全部长江运输船舶及相关
资产。
截止本报告书公告日，扬洋公司、石油运输公司和液化气公司的股东变更登记
手续已经完成，根据工商登记资料，南京水运已经实际拥有扬洋公司100%的股
权、石油运输公司100%的股权和液化气公司93.61%的股权。长航新加坡的股权转
让事宜已获商务部商合批[2007]725 号文批准，目前正在办理该公司在公司注册地
的股东变更登记手续，变更后尚需向商务部备案。另外，油运公司已将18 艘营运
船舶和 14 艘在建船舶的相关文件资料转移给南京水运占有、管理或控制；油运公
司及南京水运已向船舶主管机关提出 18 艘营运船舶的船舶所有权登记证书、船舶
国籍证书及其他证书的变更登记申请，船舶主管机关正在对船舶资产所有权证的变
更进行审核。律师已出具法律意见认为以上变更手续的办理不存在法律障碍。除上
述资产以外的其他拟置入相关资产的交割手续已于2007年11月30日办理完毕。
截止本报告书公告日，南京水运及油运公司已向船舶主管机关提出了176艘拟
置出船舶的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书及其他证书的变更登记申请，船舶
主管机关现正在对船舶资产所有权证的变更进行审核，律师已出具法律意见认为变
更手续的办理不存在法律障碍。
根据2007年11月30日油运公司与南京水运签订的《资产置换交割协议》，船
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非公开发行情况报告书
舶资产所有证书的主体变更手续应在资产交割日后90 天内完成；拟置入的境外子
公司长航新加坡在公司注册地的股东变更登记及在政府主管部门的备案等手续应在
资产交割日后180天内完成。公司将及时公告上述资产过户的进展和完成情况。
2、其他机构投资者现金认股发行情况
（1）发行股票种类、面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00
元。
（2）发行数量
本次发行数量为8,920万股。
（3）发行价格
本次现金认股发行的发行价格确定为 16.8 元/股，相当于公司第五届董事会第
七次会议关于非公开发行事项决议公告日（2007年3月6日）前二十个交易日南京
水运股票均价的221.93%，相当于该次发行结果暨股份变动公告书公告日（2007年
12月21日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均价20.81元/股的80.73%，相
当于公布日前一交易日收盘价22.49元/股的74.7%。
（4）募集资金量及发行费用
本次现金认股发行募集资金 149,856 万元，扣除相关发行费用（承销保荐费、
律师费、审计费、资产评估费等）2,844万元，实际募集现金净额147,012万元。
（5）募集资金验资和股份登记情况
2007年12月19日，岳华出具岳总验字[2007]第A073 号《验资报告》，就本次
机构投资者现金认购南京水运非公开发行股票事宜进行了验证。2007 年 12 月 19
日，公司在上海登记公司办理了本次现金认股的股权登记相关事宜。
公司非公开发行保荐人：联合证券有限责任公司
（三）发行对象及其认股情况
1、南京长江油运公司
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非公开发行情况报告书
（1）发行对象基本情况
企业性质：国有企业
法定代表人：朱宁
注册资本：113,168.516576万元
注册地址：南京市下关区中山北路324号
办公地址：南京市下关区中山北路324号
主要经营范围：国际船舶普通货物运输；国际船舶危险品运输；国内沿海及长
江中下游各港间油船、化学品船、液化气船运输；长江上游及支流油船运输；船舶
管理服务。
（2）发行对象认股情况
序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期 限售期截止日
1 南京长江油运公司 27,201.1822 36个月 2010年12月4日
（3）发行对象与公司的关联关系
发行对象油运公司是公司的控股股东，本次发行前持有公司30.93%的股份，本
次发行后持有公司48.84%的股份。
（4）与公司最近一年的重大交易情况及未来交易的安排
该发行对象与公司之间存在关联交易，与公司最近一年的关联交易情况及未来
交易安排详见第三节“五（七）对同业竞争和关联交易的影响”。
2、天津市津开科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：侯志远
注册资本：人民币壹仟万元
注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区兰苑路6号
经营范围： 技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、能源、机电一体化
的技术及产品）；利用自有资金对高科技企业投资；咨询服务（企业收购、兼并、
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非公开发行情况报告书
资产重组、托管、投资）；会议服务。
认购数量：1,550万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与
发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张建斌
注册资本：5000万元人民币
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接收设施除
外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件
销售。
认购数量：1,000万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与
发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、海通证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：王开国
注册资本：人民币叁拾叁亿捌仟玖佰贰拾柒万贰仟玖佰壹拾元
注册地址：上海市淮海中路98号
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非公开发行情况报告书
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分
红派息；证券代保管、鉴证、代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市
外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中
国证监会批准的其他业务。
认购数量：1,100万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与
发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、中海基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：储晓明
注册资本：人民币壹亿叁仟万元
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号34楼
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及
许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：1,000万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与
发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、广发基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马庆泉
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非公开发行情况报告书
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
注册地址：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
认购数量：3,000万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与
发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、中国太平洋人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：金文洪
注册资本：人民币贰拾叁亿元
注册地址：上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼
经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保
险、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保
险业务；与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机
构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜；《保险法》及有关法
律、法规规定的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。
认购数量：1,270万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与
发行人无重大交易，未来没有交易安排。
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非公开发行情况报告书
（四）本次发行后控制权变化情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人的意见
保荐人就油运公司资产认股发表意见如下：南京水运实业股份有限公司本次发
行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范
性文件规定的发行程序及发行人2006年度股东大会通过的本次发行方案的规定。
保荐人就其他机构投资者现金认股发表意见如下：发行人本次发行的发行价
格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证
券发行管理办法》等相关法律法规规定；对认购对象的选择和询价、定价和股票分
配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证
券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定。
2、南京水运律师的意见
公司本次非公开发行股票聘请的律师就油运公司资产认股发表意见如下：除置
换船舶及部分公司股权的过户手续及置换资产所涉职工的安置尚在办理中外，其余
置换资产交割及油运公司认购股份均已实施完毕，并依法履行了相关信息披露义
务。发行人本次向油运公司发行股份的程序符合法律规定，油运公司以资产认购发
行人本次发行的股份合法、有效。
公司本次非公开发行股票聘请的律师就其他机构投资者现金认股发表意见如
下：发行人实施本次非公开发行股票已经获得有权部门的批准；发行人与保荐人签
订的非公开发行股票承销协议合法有效；发行人本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《管理办法》等相关法律、法
规的规定；对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《证
券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规
定及发行人和全体股东的利益，发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、有
效。
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非公开发行情况报告书
二、本次发行的相关机构
（一）发行人：南京水运实业股份有限公司
法定代表人：刘锡汉
办公地址： 南京市中山北路324号油运大厦6楼
联 系 人： 曾善柱、朱双龙
联系电话： 025-58586158、58586111
传 真： 025-58586170
（二）保荐机构（承销商）：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
办公地址： 深圳市深南东路5047号发展银行大厦22楼
保荐代表人：张春旭、刘灏
项目主办人：甘小军
联系电话： 0755-82492166、021-58793253
传 真： 0755-82493959
（三）发行人律师：北京市星河律师事务所
办公地址： 北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层
负 责 人： 庄涛
经办律师： 袁胜华、陈英学
联系电话： 010-82031448
传 真： 010-82031456
（四）审计和验资机构：岳华会计师事务所有限责任公司
办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦
法定代表人：李延成
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非公开发行情况报告书
经办会计师：张天福、刘月涛
联系电话： 010-84584406
传 真： 010-84584428
（五）资产评估机构：中通诚资产评估有限公司
办公地址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层
法定代表人：刘公勤
经办评估师：金大鹏、翟新利
电话：010-64414264
传真：010-64418970
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非公开发行情况报告书
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发售前后前十名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份
限售比较情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截止2007年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：
名次 股东名称 持股数(股) 持股比 股份性质
例(%)
1 南京长江油运公司 165,044,585 30.93 有限售条件的流通股
2 广发小盘成长股票型证券投资基金 16,941,467 3.17 无限售条件的流通股
3 广发大盘成长混合型证券投资基金 13,340,329 2.50 无限售条件的流通股
4 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 11,973,884 2.24 无限售条件的流通股
5 华夏红利混合型开放式证券投资基金 11,000,000 2.06 无限售条件的流通股
6 广发策略优选混合型证券投资基金 10,807,776 2.03 无限售条件的流通股
7 海富通收益增长证券投资基金 6,933,632 1.30 无限售条件的流通股
8 鹏华优质治理股票型证券投资基金 6,658,353 1.25 无限售条件的流通股
9 南方高增长股票型开放式证券投资基金 5,623,151 1.05 无限售条件的流通股
10 南方绩优成长股票型证券投资基金 5,500,805 1.03 无限售条件的流通股
（二）公司向油运公司发行后公司前十名股东情况
截止2007年12月4日，公司向油运公司发行后，公司前十名股东情况如下：
名次 股东名称 持股数(股) 持股比 股份性质
例(%)
1 南京长江油运公司 437,056,407 54.25 有限售条件的流通股
2 广发小盘成长股票型证券投资基金 16,941,467 2.10 无限售条件的流通股
3 广发大盘成长混合型证券投资基金 13,340,329 1.66 无限售条件的流通股
4 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 11,973,884 1.49 无限售条件的流通股
5 华夏红利混合型开放式证券投资基金 11,000,000 1.37 无限售条件的流通股
6 广发策略优选混合型证券投资基金 10,807,776 1.34 无限售条件的流通股
7 鹏华优质治理股票型证券投资基金 7,158,353 0.89 无限售条件的流通股
8 海富通收益增长证券投资基金 6,933,632 0.86 无限售条件的流通股
9 南方高增长股票型开放式证券投资基金 5,623,151 0.70 无限售条件的流通股
10 南方绩优成长股票型证券投资基金 5,500,805 0.68 无限售条件的流通股
（三）公司向其他机构投资者发行后公司前十名股东情况
截止2007年12月19日，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
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非公开发行情况报告书
名次 股东名称 持股数(股) 持股比例 股份性质
(%)
1 南京长江油运公司 437,056,407 48.84 有限售条件的流通股
2 广发小盘成长股票型证券投资基金 21,941,467 2.45 其中，有限售条件的流
通股500万股
3 广发大盘成长混合型证券投资基金 18,340,329 2.05 其中，有限售条件的流
通股500万股
4 广发策略优选混合型证券投资基金 15,807,776 1.77 其中，有限售条件的流
通股500万股
5 天津市津开科技有限公司 15,500,000 1.73 有限售条件的流通股
6 中国太平洋人寿保险股份有限公司 12,921,400 1.44 其中，有限售条件的流
通股1270万股
7 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LO 11,973,884 1.34 无限售条件的流通股
F）
8 海通证券股份有限公司 11,000,000 1.23 有限售条件的流通股
9 广发聚丰股票型证券投资基金 10,275,068 1.15 其中，有限售条件的流
通股500万股
10 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 1.12 有限售条件的流通股
其中：油运公司持有的43,705.6407万股的限售期截止日为2010年12月4日；
其他8家股东所持有的有限售条件的股份，均为公司本次非公开发行机构现
金认购所形成，其限售期截止日均为2008年12月19日。
（四）董事、监事及高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况未发生变
动。
二、本次发行对公司的影响和变动情况
（一）公司股本结构的变动情况
1、2007年12月4日，油运公司资产认股后公司股本结构的变动情况
发行前 本次发行股份 发行后
股份类型 数量(股) 持股比例(%) 数量(股) 数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份 165,044,585 30.93 27,201.1822 437,056,407 54.25
1、国有法人持股 165,044,585 30.93 27,201.1822 437,056,407 54.25
其中：南京长江油运公司 165,044,585 30.93 27,201.1822 437,056,407 54.25
2、境内法人持股 0 0 0 0 0
二、无限售条件股份 368,555,076 69.07 0 368,555,076 45.75
人民币普通股 368,555,076 69.07 0 368,555,076 45.75
三、股份总数 533,599,661 100 27,201.1822 805,611,483 100
2、2007年12月19日，其他机构投资者现金认股后公司股本结构的变动情况
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非公开发行情况报告书
发行前 本次发行股份 发行后
股份类型 数量(股) 持股比例(%) 数量(股) 数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份 437,056,407 54.25 89,200,000 526,256,407 58.81
1、国有法人持股 437,056,407 54.25 0 437,056,407 48.84
其中：南京长江油运公司 437,056,407 54.25 0 437,056,407 48.84
2、境内法人持股 0 0 89,200,000 89,200,000 9.97
二、无限售条件股份 368,555,076 45.75 0 368,555,076 41.19
人民币普通股 368,555,076 45.75 0 368,555,076 41.19
三、股份总数 805,611,483 100 89,200,000 894,811,483 100.00
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行募集资金净额352,912.95万元，其中资产认购金额205,912.95
万元，募集现金净额147,000万元。以2007年6月30日合并报表数据为基础，本
次发行对公司资产结构的影响如下表：
项目 2007年6月30日 发行后 增加额 增长率(%)
归属于公司普通股股 167,565.91 382,815.80 215,249.89 128.46
东的净资产（万元）
每股净资产（元） 3.14 4.28 1.14 36.31
资产总额（万元） 309,740.59 778,379.46 468,638.87 151.30
资产负债率（%） 45.74 50.76 5.02 10.98
（三）对公司业务结构的影响
南京水运目前的主营业务为长江、海上石油运输，本次发行完成后的上市公司
将主要从事海上石油运输以及液化气运输、化学品运输和沥青运输等特种运输，而
不再从事长江运输业务，主营业务有所变更和扩大。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，由于油运公司的海运资产及人员整体进入上市公司，公司的
独立性和自主性将得到进一步加强，能够更好地做到与油运公司及其关联企业之间
在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保了公司资产完整、人员独立、
业务独立、财务独立和机构独立；股东结构更为均衡合理，公司治理水平得到了更
好保障。
（五）对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司将根
据业务及管理范围的变化相应调整部分董事、监事及高级管理人员。
21
非公开发行情况报告书
第三节 进入资产情况
为了抓住中国海洋石油运输市场迅猛发展的大好时机，做大做强公司海洋油运
主业，化解长江输油管道建成对公司长江运输业务的冲击，消除与控股股东的同业
竞争，尽可能减少关联交易，更好地保护广大公众投资者利益，2007年5月28日，
油运公司与公司签署《认购协议》，油运公司拟以其全部海上运输资产评估净值扣
除公司拟置出给油运公司的全部长江运输资产评估净值后的余额作价认购不少于本
次发行的60%。本次交易的具体情况如下：
一、本次交易的背景和目的
（一）“国油国运”政策支持下的中国海上石油运输行业前景极为广阔
随着国民经济的高速发展，我国对石油及其运量的需求将不断增长。据预测，
我国原油进口到2010年和2020年将分别达到1.8亿吨和3亿吨，而目前进口原油
中 80%－90%由外国船队承运，国家原油运输安全度很低。为了满足国家石油安全
战略的要求，迫切需要提高境内公司的进口原油承运份额。国家有关部门正在会同
我国主要石油进口商、主要石油运输企业和主要船舶制造企业，争取提高“国油国
运”份额，这为中国海上油运企业提供了极好的历史性发展机遇。同时，我国还没
有一支足够规模、结构合理的油船船队，行业内各公司都处于发展的初级阶段。公
司为了保持在海上石油运输业务上呈现出来的良好发展势头，迫切需要通过非公开
发行来实现与其控股股东的资产整合，以便尽快壮大实力，更好地占领这个快速发
展的市场，为股东提供更多的回报。
（二）规避长江输油管道建成投产对公司业务的冲击
随着2006年5月25日中国石化仪征-长岭原油管道的建成投产，公司长江原油运
输受到巨大冲击，规模迅速萎缩。2006年长江原油运输量由2005年的1,900万吨降至
1,000万吨，预计2007年将进一步降至600万吨左右，公司效益将受到较大影响，需
要新的收入增长点加以弥补。
与此同时，尽管公司海上石油运输业务得到了快速发展，其占油运业务收入的
比重从2004年的27.24%上升到2007年1-6月的60.8%，但与国际知名航运公司相比，
22
非公开发行情况报告书
公司运力规模偏小，没有明显的品牌优势。
基于以上两方面原因，公司需尽快实现业务转型和战略转移，加大海上石油运
输投入力度，实现与控股股东海上石油运输船舶的整合，迅速扩大海上石油运输规
模，从而顺利实施“由江至海”的发展战略，将公司打造成为国内海上石油运输企业
的前三强，占据行业的领先地位。
（三）彻底解决同业竞争问题，减少关联交易
由于历史原因及市场需要，公司与控股股东油运公司目前均从事海上石油运输
业务，存在一定的同业竞争，并且将随着各自规模的扩张而日益明显；同时，油运
公司及其子公司为公司长江运输业务提供燃料送供、仓储服务、船舶基地等后勤保
障服务，油运公司并将其长江拖轮租赁给公司统一经营，导致存在较多的关联交
易。
油运公司的“十一五”发展规划明确提出了“主辅分离、江海分治、海运资产整体
上市”的战略构想。通过非公开发行股票的方式进行资产整合，有助于理顺产业结
构，消除同业竞争，尽可能减少关联交易，将进一步提高上市公司的核心竞争力。
二、本次交易涉及的资产情况
（一）拟置入资产
本次公司拟置入资产为油运公司全部海上运输资产，包括油运公司拥有的长航
新加坡100%的股权、扬洋公司100%的股权、石油运输公司100%的股权和液化气公
司93.61%的股权，以及油运公司本部直接拥有的10艘油轮、4艘化学品船、4艘沥青
船和14艘在建船舶以及其他相关资产。
1、拟置入资产的汇总情况
根据岳华出具的岳总审字[2007]第A1174 号和岳总审字[2007]第A1173 号审计
报告，本次拟置入资产2004-2006年和2007年1-3月的财务状况及经营成果如下：
（1）最近三年资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 113,976.07 57,082.13 42,317.01
固定资产净额 200,391.01 214,775.90 158,833.60
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非公开发行情况报告书
在建工程 129,448.58 64,613.69 25,761.39
资产总计 445,901.85 336,607.73 226,963.88
流动负债 78,637.03 79,637.39 33,991.22
长期负债 222,617.86 178,033.01 164,139.38
负债合计 301,254.89 257,670.40 198,130.61
股东权益合计 142,004.82 73,543.12 24,442.55
（2）最近三年损益表主要数据（单位：万元）
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 156,192.61 142,320.44 131,342.24
主营业务利润 45,145.25 37,220.89 34,277.37
营业利润 21,202.24 12,607.15 10,061.21
利润总额 19,672.15 12,234.01 9,926.77
净利润 14,277.14 9,623.14 7,809.57
（3）最近一期资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年3月31日 2007年1月1日
流动资产 116,128.55 113,976.07
固定资产净额 162,853.12 200,391.01
在建工程 132,381.12 129,448.58
资产总计 412,318.96 444,797.57
流动负债 103,902.26 76,790.27
非流动负债 216,386.10 224,642.80
股东权益合计 92,030.60 143,364.50
（4）最近一期损益表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-3月 2006年
营业收入 40,618.66 156,286.68
营业利润 7,144.01 21,202.24
利润总额 7,121.88 19,686.16
净利润 5,517.25 14,493.53
根据中通诚出具的《南京长江油运公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》
（中通诚评报字[2007]68号），以2007年3月31日为评估基准日，本次拟置入资产汇
总评估结果如下（单位：万元）：
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 105,260.48 105,260.48 0.00 0.00
非流动资产 247,469.18 407,743.82 160,274.64 64.77
其中：长期股权投资 37,261.30 74,846.86 37,585.56 100.87
固定资产 90,452.04 190,909.62 100,457.58 111.06
在建工程 119,670.91 141,902.40 22,231.49 18.58
递延所得税资产 84.94 84.94 0.00 0.00
资产总计 352,729.66 513,004.30 160,274.64 45.44
流动负债 75,761.02 75,761.02 0.00 0.00
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非公开发行情况报告书
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动负债 191,660.71 191,660.71 0.00 0.00
负债总计 267,421.73 267,421.73 0.00 0.00
净资产 85,307.93 245,582.57 160,274.64 187.88
2、拟置入资产的具体构成情况
（1）长航新加坡
长航新加坡为油运公司的全资子公司，性质为有限责任公司，法定代表人刘锡
汉，注册资本173万新加坡元，注册地址为24RAFFLESPLACE#20-02ACLIFFORD
CENTRE SINGAPORE （048621）。长航新加坡是油运公司专业从事海外运输的子
公司，主要经营船舶运输、船舶代理和贸易业务，现开辟有北美、南美、东南亚等
国际航线，运输货物的品种有成品油、原油等。长航新加坡拥有9家全资子公司，
合计拥有运力32.6万载重吨，具体情况如下表（单位：新加坡元）：
公司名称 成立时间 注册资本 出资额 拥有船舶
南京长江油运（新加坡）有限公司 1996年6月 50万 50万 无
长江化运有限公司 1996年8月 50万 50万 无
京达海运有限公司 1997年4月 50万 50万 亚洲雄狮
顺达海运有限公司 1995年1月 50万 50万 亚洲之星
荣达海运有限公司 2005年8月 50万 50万 长江之星
平达海运有限公司 2005年8月 1 1 无
安达海运有限公司 2005年6月 1 1 无
吉达海运有限公司 2005年6月 1 1 无
祥达海运有限公司 2005年8月 1 1 无
A、长航新加坡最近三年资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 30,011.27 38,939.91 27,506.90
固定资产 36,063.48 41,999.17 11,992.03
资产总计 66,074.75 80,939.09 39,498.92
流动负债 47,073.80 46,830.88 23,783.97
长期负债 2,387.17 21,722.14 5,899.85
负债合计 49,460.96 68,553.02 29,683.82
股东权益合计 16,613.79 12,386.06 9,815.11
B、长航新加坡最近三年损益表主要数据（单位：万元）
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 25,768.12 11,024.92 8,797.84
主营业务利润 7,658.92 3,763.51 3,940.26
利润总额 3,539.39 3,019.53 3,047.99
净利润 3,539.39 3,019.53 3,047.99
25
非公开发行情况报告书
C、长航新加坡最近一期资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年3月31日 2007年1月1日
流动资产 18,506.26 30,011.27
固定资产 34,501.42 36,063.48
资产总计 53,007.68 66,074.75
流动负债 29,426.45 45,605.57
非流动负债 4,999.32 3,855.40
股东权益合计 18,581.91 16,613.79
D、长航新加坡最近一期损益表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-3月 2006年
营业收入 6,713.67 24,025.30
营业利润 2,137.36 5,247.11
利润总额 2,137.36 3,778.88
净利润 2,137.36 3,778.88
长航新加坡不存在对外担保的情形。截止2007年3月31日，长航新加坡资产负
债率为64.94%，与前三年资产负债率相比有较为明显的下降。长航新加坡前三年利
润状况较为稳定，虽然2006年主营业务收入较前年大幅上升了133.73%，但由于汇
兑损失导致财务费用增加以及由于亚洲之星诉讼案计提了1,879,690美元的预计负
债，导致净利润仅比2005年提高了17.22%；2007年1-3月的收入和利润状况已显示
了良好的发展态势。
E、长航新加坡资产评估结果（单位：万元）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 25,051.96 25,051.96 0.00 0.00
非流动资产 17,066.07 34,255.43 17,189.37 100.72
其中：长期股权投资 17,016.48 34,162.97 17,146.49 100.76
固定资产 49.58 92.46 42.88 86.48
资产总计 42,118.02 59,307.39 17,189.37 40.81
流动负债 22,573.03 22,573.03 0.00 0.00
负债总计 22,573.03 22,573.03 0.00 0.00
净资产 19,544.99 36,734.36 17,189.37 87.95
（2）石油运输公司
石油运输公司为油运公司的全资子公司，性质为有限责任公司，法定代表人朱
宁，注册资本为3,264.3万元，注册地址为南京市下关区中山北路324号三楼。石油
运输公司成立于1991年，当时油运公司为了经营近洋国际油运业务，同时减少对外
承担风险而成立了该单船公司。目前石油运输公司拥有一艘油轮大庆434，运力为
26
非公开发行情况报告书
0.57万载重吨，主要是协同油运公司其他海上油轮进行运输。
A、石油运输公司最近三年资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 2,690.33 2,729.71 2,601.10
固定资产 747.19 881.51 221.64
资产总计 3,756.51 3,930.22 3,141.74
流动负债 322.04 514.92 282.67
股东权益合计 3,434.48 3,415.30 2,859.06
B、石油运输公司最近三年损益表主要数据（单位：万元）
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 1,551.86 1,534.70 1,114.41
主营业务利润 161.48 250.90 85.84
利润总额 102.25 1,230.87 26.29
净利润 68.51 824.67 2.38
C、石油运输公司最近一期资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年3月31日 2007年1月1日
流动资产 2,854.85 2,690.33
固定资产 713.61 747.19
资产总计 3,887.46 3,756.52
流动负债 407.21 322.04
非流动负债 3.92 3.40
股东权益合计 3,476.33 3,431.08
D、石油运输公司最近一期损益表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-3月 2006年
营业收入 394.73 1,551.86
营业利润 67.54 102.25
利润总额 67.54 102.25
净利润 45.25 68.51
石油运输公司不存在对外担保的情形，没有银行借款，截止2007年3月31日
的资产负债率仅为10.58%。除2005年因卖船形成营业外收入导致净利润增幅明显
外，经营性收益较为稳定，且2007年1-3月的经营状况较上年有一定程度的提升。
E、石油运输公司资产评估结果（单位：万元）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2,854.85 2,854.78 -0.07 0.00
非流动资产 1,032.61 1,981.80 949.19 91.92
其中：长期股权投资 319.00 846.59 527.59 165.39
固定资产 713.61 1,135.21 421.60 59.08
资产总计 3,887.46 4,836.58 949.12 24.41
27
非公开发行情况报告书
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动负债 407.21 407.21 0.00 0.00
非流动负债 3.92 3.92 0.00 0.00
负债总计 411.13 411.13 0.00 0.00
净资产 3,476.33 4,425.45 949.12 27.30
（3）扬洋公司
扬洋公司为油运公司的全资子公司，性质为有限责任公司，法定代表人姜庭
贵，注册资本为8,745万元，注册地址为南京市高新开发区2号公寓楼502室。扬
洋公司直接拥有9 艘化学品船以及 2 家子公司，拥有和控制的运力为3.2 万载重
吨，联合油运公司本部拥有的4艘化学品船，化学品运输规模在国内居行业前列。
其子公司情况如下表：
公司名称 注册资本 扬洋公司出资额 出资比例 拥有船舶
扬洋东一 600万美元 306万美元 51% 东川号
扬洋航运 10,000港币 10,000港币 100% 宁化416轮
扬洋航运是在香港注册的单船公司，登记在册的股东为陶启明、杨兴成、张峰
祥三位自然人。根据该三位自然人的声明及香港律师出具的公证函，上述三位自然
人代表扬洋公司持有扬洋航运股份，不享有对扬洋航运的决策权、收益权；扬洋公
司为扬洋航运的实际出资人，享有对该公司的决策权、收益权。
A、扬洋公司最近三年资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 5,120.56 3,874.09 4,760.03
固定资产 27,852.10 27,520.93 19,874.64
资产总计 32,977.95 31,403.64 24,714.93
流动负债 15,177.07 13,176.01 5,300.43
长期负债 8,980.70 9,560.87 10,178.94
负债合计 24,157.77 22,736.88 15,479.36
股东权益合计 6,228.04 6,268.93 9,235.57
B、扬洋公司最近三年损益表主要数据（单位：万元）
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 13,927.36 7,869.69 6,951.90
主营业务利润 2,182.81 -155.68 1,024.96
利润总额 163.45 -3,002.10 159.42
净利润 -30.87 -2,966.63 91.33
C、扬洋公司最近一期资产负债表主要数据（单位：万元）
28
非公开发行情况报告书
项目 2007年3月31日 2007年1月1日
流动资产 6,234.44 5,120.56
固定资产 34,504.84 27,852.10
在建工程 5,885.59 -
资产总计 47,496.11 33,876.37
流动负债 15,035.58 14,798.55
非流动负债 17,321.93 9,359.59
股东权益合计 15,138.60 9,718.23
D、扬洋公司最近一期损益表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-3月 2006年
营业收入 4,093.59 14,021.42
营业利润 343.37 177.60
利润总额 343.32 163.45
净利润 270.03 245.73
扬洋公司不存在对外担保的情形。截止2007年3月31日，扬洋公司资产负债率
为68.13%，较前两年略有下降。由于国内化学品运输市场尚不十分成熟，而扬洋公
司近年来因宁化406和宁化416无单放货纠纷案，导致效益并不理想。但扬洋公司在
长期经营中，已和扬子石化、仪征化纤等大客户建立了长期有效的合作机制，运量
获得了有效保证，随着新增运力的投入和规模效应的逐渐显现，2007年1-3月经营状
况已有明显好转。
E、扬洋公司资产评估结果（单位：万元）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3,701.74 3,701.74 0.00 0.00
非流动资产 40,546.00 49,358.40 8,812.39 21.73
其中：长期股权投资 2,590.56 3,291.29 700.73 27.05
固定资产 31,212.25 39,085.24 7,872.99 25.22
在建工程 5,885.59 6,124.26 238.67 4.06
递延所得税资产 857.61 857.61 0.00 0.00
资产总计 44,247.74 53,060.13 8,812.39 19.92
流动负债 14,453.72 14,453.72 0.00 0.00
非流动负债 17,321.48 17,321.48 0.00 0.00
负债总计 31,775.20 31,775.20 0.00 0.00
净资产 12,472.54 21,284.94 8,812.39 70.65
（4）液化气公司
液化气公司为油运公司的控股子公司，性质为有限责任公司，法定代表人朱
宁，注册地址为南京化学工业园区方水路90号-25，注册资本为6,261万元，其中油
运公司出资5,861万元，占注册资本的93.61%；石油运输公司出资400万元，占注册
29
非公开发行情况报告书
资本的6.39%；由于石油运输公司为油运公司的全资子公司，因此油运公司直接和
间接持有液化气公司100%的股权。目前液化气公司拥有5艘液化气船，运力为0.47
万载重吨；另有2艘在建的液化气船，运力为0.5万载重吨。
A、液化气公司最近三年资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 556.30 3,847.19 2,852.80
固定资产 8,258.59 3,335.41 3,873.69
资产总计 8,814.89 7,182.60 6,726.49
流动负债 2,275.75 837.87 567.67
股东权益合计 6,539.13 6,344.74 6,158.82
B、液化气公司最近三年损益表主要数据（单位：万元）
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 6,712.90 5,344.16 4,619.78
主营业务利润 1,321.37 855.14 1,009.41
利润总额 1,036.84 495.05 682.62
净利润 694.27 333.92 682.62
C、液化气公司最近一期资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年3月31日 2007年1月1日
流动资产 1,611.71 556.30
固定资产 2,681.21 2,818.59
在建工程 6,824.62 5,440.00
资产总计 11,117.55 8,814.89
流动负债 1,611.19 2,275.75
非流动负债 2,400.23 0.36
股东权益合计 7,106.13 6,538.77
D、液化气公司最近一期损益表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-3月 2006年
营业收入 2,250.12 6,712.90
营业利润 846.42 982.44
利润总额 846.42 1,036.84
净利润 567.35 694.27
液化气公司不存在对外担保的情形。截止2007年3月31日，液化气公司资产负
债率为36.08%，较往年略有上升，主要是长期借款增加了2,400万元。近年来，液化
气公司通过与大货主建立长期稳定的协作关系等形式，获得了较好的运量保障；5
艘液化气船分别兼顾北方、华东和华南市场，提高了船舶使用效率，经营情况较为
稳定，尤其2007年1-3月显示了良好的发展态势。
30
非公开发行情况报告书
E、液化气公司资产评估结果（单位：万元）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,611.71 1,611.71 0.00 0.00
非流动资产 9,505.84 15,543.41 6,037.57 63.51
其中：固定资产 2,681.21 8,438.55 5,757.34 214.73
在建工程 6,824.62 7,104.86 280.24 4.11
资产总计 11,117.55 17,155.12 6,037.57 54.31
流动负债 1,611.19 1,506.17 -105.02 -6.52
非流动负债 2,400.23 2,400.23 0.00 0.00
负债总计 4,011.42 3,906.40 -105.02 -2.62
净资产 7,106.13 13,248.72 6,142.59 86.44
（5）油运公司本部海运资产
A、油运公司直接拥有的10艘油轮、4艘化学品船和4艘沥青船
序号 船名 船舶类型 载重吨（万吨） 船龄（年） 抵押情况
1 大庆435 油轮 3.88 13 抵押
2 大庆439 油轮 3.76 8 抵押
3 大庆451 油轮 4.58 6 抵押
4 大庆452 油轮 4.58 6 抵押
5 大庆455 油轮 4.58 4 抵押
6 大庆419 油轮 2.29 30 无
7 大庆420 油轮 2.40 29 无
8 大庆436 油轮 3.73 23 抵押
9 大庆437 油轮 1.96 13 抵押
10 翠洲 油轮 1.49 14 无
11 宁化401 化学品船 0.61 15 无
12 宁化410 化学品船 0.61 9 抵押
13 宁化411 化学品船 1.24 8 抵押
14 宁化412 化学品船 1.24 8 抵押
15 菱洲 沥青船 0.49 23 无
16 梁洲 沥青船 0.38 23 无
17 环洲 沥青船 0.52 22 无
18 和洲 沥青船 0.50 16 无
B、油运公司直接拥有的14艘在建船舶
序号 船名 船舶类型 交船日期 载重吨（万吨） 建造船厂
1 长航光荣 油轮 2007.08.31 4.6 渤海船厂
2 长航幸运 油轮 2007.12.31 4.6 渤海船厂
3 长航先锋 油轮 2009.05.31 4.6 渤海船厂
4 长航开拓 油轮 2009.06.30 4.6 渤海船厂
5 长航钻石 油轮 2009.06.30 4.9 渤海船厂
6 长航翡翠 油轮 2009.09.30 4.9 渤海船厂
7 长航珍珠 油轮 2009.10.31 4.9 渤海船厂
8 长航玛瑙 油轮 2009.12.31 4.9 渤海船厂
31
非公开发行情况报告书
9 长航琥珀 油轮 2010.06.30 4.9 渤海船厂
10 长航碧玉 油轮 2010.09.30 4.9 渤海船厂
11 长江之光 油轮 2008.12.31 29.7 渤海船厂
12 白鹭洲 油轮 2007.12.31 11 大连船厂
13 沥青船 2007.12.31 0.5 川东船厂
14 沥青船 2008.03.31 0.5 川东船厂
（二）拟置出资产
本次公司拟置出资产为公司拥有的176艘长江运输船舶及相关资产。根据岳华
出具的岳总审字[2007]第A1172 号和岳总审字[2007]第A1171 号审计报告，拟置出
资产2004-2006年以及2007年1-3月的财务状况及经营成果如下：
1、最近三年资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 8,638.77 1,910.98 5,413.27
固定资产 23,051.08 27,254.35 32,193.49
资产总计 31,689.85 29,165.34 37,606.76
流动负债 14,204.73 6,486.45 7,085.71
股东权益合计 17,485.12 22,678.89 30,521.06
2、最近三年损益表主要数据（单位：万元）
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 49,602.41 71,553.46 59,758.52
主营业务利润 11,450.77 26,514.46 22,305.95
营业利润 8,362.96 22,915.64 18,752.11
利润总额 8,544.78 22,879.56 18,732.90
净利润 6,055.44 15,846.39 12,968.37
3、最近一期资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年3月31日 2007年1月1日
流动资产 7,807.36 8,638.77
固定资产 22,057.98 23,051.08
资产总计 31,090.79 32,915.30
流动负债 14,031.58 14,204.73
股东权益合计 17,058.04 18,709.39
4、最近一期损益表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-3月 2006年
营业收入 8,117.70 49,642.71
营业利润 -1,494.13 8,362.96
利润总额 -1,289.44 8,544.78
净利润 -1,289.44 6,055.44
32
非公开发行情况报告书
中国石化沿江输油管道的建成导致南京水运长江运输业务量迅速萎缩，而由于
固定成本难以缩减，致使拟置出资产形成的净利润快速下降，并于2007年1-3月呈
现亏损局面。
根据中通诚出具的《南京水运实业股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估
报告书》（中通诚评报字[2007]65号），以2007年3月31日为评估基准日，本次
拟置出资产汇总评估结果如下（单位：万元）：
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 7,807.36 7,807.36 0.00 0.00
非流动资产 23,283.43 45,895.01 22,611.58 97.11
其中：固定资产 22,057.98 44,669.56 22,611.58 102.51
递延所得税资产 1,225.45 1,225.45 0.00 0.00
资产总计 31,090.79 53,702.37 22,611.58 72.73
流动负债 14,031.58 14,031.58 0.00 0.00
非流动负债 1.17 1.17 0.00 0.00
负债总计 14,032.75 14,032.75 0.00 0.00
净资产 17,058.04 39,669.62 22,611.58 132.56
（三）对评估方法的说明
1、拟置入资产的评估方法
由于拟置入资产主要是船舶资产，考虑到造船市场和运输行业景气的现状，中
通诚出具的资产评估报告采用成本加和法对拟置入资产的价值进行评估。其中主要
资产的具体评估方法为：
（1）对船舶固定资产采用重置成本法评估；
（2）对于建造合同签订日期距离评估基准日时间较长，在此时间段内船舶建
造价格变化较大的在建工程，采用完工百分比法评估；对建造合同签订日期距离评
估基准日时间较短，在此时间段内船舶建造价格变化不大的在建工程，以核实后的
账面价值加上适当的资金成本确定其评估值；
（3）对于4家长期股权投资，采用成本加和法和收益现值法对企业整体价值进
行评估，其对应的评估结果如下表（单位：万元）：
序号 被投资单位 帐面价值 成本加和法结果 增值率 现值收益法结果 增值率
1 扬洋公司 11,491.57 21,284.93 85.22% 21,014.52 82.87%
2 液化气公司 6,220.13 12,402.12 99.39% 13,053.05 109.85%
3 石油运输公司 3,438.02 4,425.45 28.72% 4,368.20 27.06%
33
非公开发行情况报告书
4 长航新加坡 16,111.57 36,734.36 128.00% 45,508.64 182.46%
合计 37,261.30 74,846.86 100.87% 83,944.41 125.29%
最终，评估机构对上述4家长期股权投资均采用成本加和法确定评估结果，主
要基于如下理由：
①上述4家公司目前的经营受制于其控股股东油运公司，其经营方向和营业收
入大部分由油运公司所控制，而根据本次评估经济行为，该4家公司的股权将转让
给上市公司，油运公司则不再拥有海上运输业务，因此，其未来的发展（诸如经营
方向、发展规模以及客户群等）具有一定的不可预见性，而评估人员是按照目前的
发展趋势进行预测，因此根据谨慎性原则，没有采用收益现值法确定其评估结果。
②上述4家公司除长航新加坡外，以成本加和法和收益现值法计算出的结果相
差不大，表明航运市场经过利润高速增长后，随着成本（诸如高油价、高船价等方
面）的上涨，利润水平逐渐趋于正常。对于长航新加坡，由于其利润主体-船舶在未
来期间的规模可能发生较大变化，导致收益现值法结果较成本加和法结果有了一定
幅度的差距，评估人员对企业提供的预测资料进行了分析，由于目前该公司尚未与
客户签订长期运输合同，因此其收入预测中的相关收入具有一定的不确定性；而航
运市场的周期性变化，以及其利润主体大幅度的变化，都会对未来预测数据的准确
性造成较大影响。因此，评估人员认为对上述4家公司的评估采用成本加和法能更
好的体现其价值。
③上述4家公司均属于航运企业，近年来航运市场一直处于较好的发展态势，
但是任何市场都会有周期性的变化。未来运力的供给和需求情况，最终是会给企业
带来更多的经济效益，还是带来沉重的经营压力，都是难以预测的。综上所述，评
估人员无法准确把握今后航运市场的走势。因此，基于谨慎性原则，评估人员采用
成本加和法确定评估结果。
2、拟置出资产的评估方法
由于拟置出资产为长江运输船舶及相关资产，主要为固定资产，因此，中通诚
出具的资产评估报告采用成本加和法对拟置出资产的价值进行评估。
从航运市场情况和上述评估方法的对比来看，评估机构采用成本加和法对资产
进行评估是比较合理的。上述评估结果已经国务院国资委备案，评估程序合法。
34
非公开发行情况报告书
三、本次交易涉及的债务情况
（一）拟置入资产承担的债务情况
根据“债务随资产走”的原则，与拟置入资产相关的债务都将进入上市公司，主
要包括银行债务、企业债及其他日常经营性债务。由于长航新加坡、石油运输公
司、扬洋公司和液化气公司整体进入上市公司，因此四家子公司承担负债的债务人
不发生变更；油运公司拟置入的本部资产所对应负债的债务人将变更为南京水运，
其中包括银行借款143,249.44万元，其中短期借款34,749.44万元，一年内到期的非
流动负债17,000万元，长期借款91,500万元；另有油运公司发行的04长航债100,000
万元，两项合计占拟置入资产母公司报表负债总额的90.96%，其余均为日常经营性
债务。
（二）债务随同资产进入上市公司的必要性和可行性
在拟置入资产承担的债务中，短期借款主要用于油运公司日常海上运输业务所
需流动资金，长期借款主要用于建造海上运输船舶或配套设施，04长航债募集资金
亦用于建造海上运输船舶，其余债务均为与海上运输业务相关的日常经营活动所产
生，因此，上述与海运资产相关的负债随同资产进入上市公司是合理的。
同时，由于交易后油运公司的海上运输资产将全部进入公司，今后其将仅从事
长江石油运输业务和岸上辅业。如与海运资产相对应的债务不进入上市公司，则交
易后油运公司很难有能力承担还本付息责任，从而可能引起银行等债权人对本次关
联交易合理性的质疑，进而影响本次交易的完成，因此上述与海运资产相关的负债
随同资产进入上市公司是有必要的。
拟置入资产所对应负债之银行借款均为信用或抵押借款，而作为抵押物的船舶
资产均为本次拟置入资产，油运公司已获得相关借款银行的同意函，同意本次交易
完成后，相关债务由公司承继。油运公司并保证：拟置入资产交割完成后，油运公
司如因未取得债权人同意债务由南京水运承继而被债权人主张债权，油运公司履行
债务后，只按本次交易债务转让价格要求南京水运支付，其他费用（包括但不限于
诉讼费、执行费、律师费等）由油运公司承担。
由于以04长航债募集资金建造的8艘船舶全部为拟置入资产，债务人将由油
35
非公开发行情况报告书
运公司变更为南京水运。2007年5月8日，中国建设银行江苏省分行出具《关于同
意变更2004年中国长航油运企业债券担保对象的函》，同意04长航债的担保对象
由油运公司变更为南京水运。2007年6月19日，公司2006年年度股东大会审议通
过了承接10亿元04长航债的议案。2007年7月16日，发改委以《国家发展改革
委关于同意变更2004 年中国长航油运企业债券债务人的批复》（发改财金
[2007]1587号）同意04长航债的债务人由油运公司变更为南京水运。
（三）债务随同资产置入对公司的影响
债务随同资产进入上市公司后，将造成公司资产负债率的上升，具体分析详见
第四节二、管理层讨论与分析之“（一）财务状况分析”。
四、本次交易协议的主要内容
2007年5月28日，油运公司与南京水运签署《认购协议》，协议主要内容如
下：
（一）定价原则及交易价格
根据公司第五届董事会第七次会议决议，本次发行价格不低于本次非公开发行
股票董事会决议公告日（2007年3月6日）前20个交易日股票均价的90%，即不
低于 7.57 元/股。具体发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时
的具体情况，按照前述定价原则最终确定。
拟置入资产和拟置出资产之交易价格根据经备案的评估值确定。以2007年3月
31日为基准日，拟置入资产的评估净值为245,582.57万元，拟置出资产的评估净值
为39,669.62万元，两者差额205,912.95万元为本次油运公司认购股份的交易价格。
根据认购协议，在资产交割日前，除协议另有规定外，拟置入资产和拟置出资
产所发生或出现的一切变化（包括价值的任何增减）；基于拟置入资产和拟置出资
产所产生的、或与拟置入资产、拟置出资产有关的一切权利、利益、责任、义务、
损失、减值和折旧；一切基于拟置入资产和拟置出资产所产生的诉讼权利义务或责
任,均由资产所有方各自享有和承担。如拟置入资产、拟置出资产发生减值，资产所
有方应以现金补足。
36
非公开发行情况报告书
（二）资产交割日及交割方式
根据本次非公开发行办理批准程序的进度，确定资产及认购股份的交割自交割
日起 90 日内或双方一致同意的其他日期内完成，并授权公司董事会根据办理本次
发行批准程序的具体情况调整交割日。
1、资产交割时，双方应将拟置入资产和拟置出资产的权属证书、管理证书、
资质证书、正在履行的合同（包括但不限于：运输合同、抵押担保合同、融资合
同、租赁合同、期租合同、借款合同、建造合同等合同或协议）等资料交付给对方
占有或实际控制。需办理拟置入资产、拟置出资产产权变更过户手续的，自资产交
割日起90日内完成产权变更过户手续。
2、南京水运和油运公司同意并确认，自资产交割日起90日内采取一切必要的
行动向上海登记公司办理完毕关于南京水运向油运公司发行认购股份的登记手续。
自认购股份登记日起，油运公司合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。南京水
运的新老股东自认购股份登记日起按照在上海登记公司登记的股份比例享有南京水
运在本次交易实施前滚存的所有未分配利润。
3、油运公司与南京水运同意除认购协议规定的报批和/或备案手续之外，双方
采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关
董事会会议/股东会会议、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按
协议之约定全面实施。
（三）本次交易协议的生效条件
认购协议约定本次交易应在下列条件全部得到满足之日起生效：
1、经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章；
2、南京水运股东大会批准本次交易；
3、国务院国资委批准油运公司以资产认购南京水运本次非公开发行股份；
4、中国证监会核准油运公司要约收购豁免申请；
5、中国证监会核准南京水运非公开发行股份；
公司和油运公司均承诺将尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备
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非公开发行情况报告书
案所需之一切文件，以便尽早完成协议项下的交易。
若目标资产交割的先决条件未能于本次交易经南京水运股东大会批准生效后一
年之内完成，则协议自动终止。
五、本次交易后上市公司的变动情况
（一）本次交易后上市公司整合计划
1、业务流程整合计划
南京水运目前主要从事长江及海上石油运输，为了发挥协同效应，除由油运公
司及其子公司为公司长江运输业务提供燃料送供、仓储服务、船舶基地等后勤保障
服务外，公司还将所属机动船舶的安全、技术和所属船员委托油运公司管理；同
时，油运公司的长江拖轮也委托公司统一经营，从而导致存在较多的关联交易，不
但不利于上市公司的独立性，而且也使得业务环节被部分分割，增加了交易成本。
本次交易后，新公司将成为专业化的海上石油运输公司，所有重要的业务环节
都处于上市公司控制之内，从而使得业务流程的优化成为可能。公司拟按油运、液
化气运输、化学品运输和沥青运输等业务类别进行分类，全面实施业务流程的优化
和整合，完成后公司的业务流程将会有相应精简及调整，管理链条有效缩短，管理
费用大幅节省。
2、管理职能整合计划
由于南京水运的管理职能部门与目前油运公司总部相应职能部门有一定重叠，
因此本次交易后将在南京水运现有职能部门设置的基础上，视情况进行合并及调
整，拟设置航运经营部、船舶管理部、船舶技术部、安全质量部、投资发展部/证券
部、总经理办公室、财务部、人力资源部、党群工作部、监察部/纪委办共十个职能
部门。
（二）上市公司股东结构的变动
本次发行前后股东结构变化情况如下表：
发行前 发行后
股份类别 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 165,044,585 30.93 526,256,407 58.81
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非公开发行情况报告书
1、国有法人持股 165,044,585 30.93 437,056,407 48.84
其中：南京长江油运公司 165,044,585 30.93 437,056,407 48.84
2、境内法人持股 - - 89,200,000 9.97
二、无限售条件股份 368,555,076 69.07 368,555,076 41.19
人民币普通股 368,555,076 69.07 368,555,076 41.19
三、股份总数 533,599,661 100.00 894,811,483 100.00
（三）上市公司高管人员和员工的变动情况
本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司将根据业务及管理
范围的变化相应调整部分董事、监事及高级管理人员，公司章程亦将根据本次发行
后情况进行相应修改。
根据“人随资产或业务走”的原则，公司和油运公司将按照精简、定岗定编、提
高劳动生产率的原则进行人员重组，油运公司海上运输业务相关的人员将进入公
司，与公司及相关企业签订劳动合同，建立劳动关系；公司长江运输业务相关的人
员将进入油运公司，与其重新签订劳动合同，建立劳动关系。进入资产之各子公司
与现有员工的劳动关系不因本次股权转让而发生变更，其管理人员也不会发生较大
变化。
截止2007年6月30日，公司在职员工为1,690人，公司员工构成中，管理人
员142人，非管理人员和船员1,548人。目前初步拟定本次交易后上市公司的员工
约为1,910人，其中管理人员210人，非管理人员和海员1,700人。
（四）上市公司业务结构的变动情况
1、交易前公司主营业务及其经营状况
公司目前主营业务主要为长江、海上石油运输。近年来公司在长江南京以上原
油运输市场上处于独家经营地位，但随着2006年5月25日中国石化仪征-长岭原油管
道的建成投产，公司长江原油运输受到巨大冲击，2006年长江原油运输量由2005年
的1,900万吨降至1,000万吨，预计2007年将进一步降至600万吨左右，公司长江油运
前景堪忧。
2、本次交易后，公司将成为一家专业化的海上石油运输公司，
本次交易完成后，公司原有盈利能力迅速减弱的长江油运资产将被置出，而油
运公司的海上运输资产将进入上市公司，从而使得公司成为经营海上油运业务的专
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非公开发行情况报告书
业化公司。相对单一的海上油运业务，将有利于公司优化管理架构，提升管理和技
术水平，从而使得公司在海上油运业务上做专做精，提高核心竞争力，有效提升盈
利能力。
公司交易前后业务情况如下图：
交易前公司 交易后公司
长 海 海 海
江 上 上 上
石 石 石 特
油 油 油 种
运 运 运 运
输 输 输 输
（五）上市公司资产结构的变动
本次交易后，公司将实现与控股股东油运公司海上石油运输船舶的整合，海上
石油运输规模迅速扩大；同时获得了控股股东的特种运输资产，具体的海上运输能
力的扩张情况如下：
1、海上石油运输运力的扩张情况
目前公司拥有的海上石油运输资产包括2艘5,000吨级油轮、6艘4万吨级油轮和2
艘7万吨级油轮，共10艘船舶、43.4万载重吨。本次发行完成后，公司拥有的海上运
输资产将扩大到24艘原油及成品油轮，另外长期期租了一艘30万吨油轮和一艘4.6万
吨油轮，使公司拥有和控制的运力达到144.5万载重吨。
本次发行完成后，公司将在2007年至2011年间逐步使自有海上石油运输能力达
到305.9万载重吨，同时通过长期期租业务陆续增加9艘4万吨级油轮和10艘30万吨级
油轮，使控制运力增加到351.8万载重吨，到2011年公司实际拥有和控制的运力将达
到657.7万载重吨，有利于实现规模效应。发行前后至2011年运力增长情况测算如下
表：
40
非公开发行情况报告书
油轮(原油及成品油) 发行前 发行后 2007年底 2008年底 2009年底 2010年底 2011年底
拥有数量（艘） 10 24 27 31 37 43 43
拥有运力（万吨） 43.4 109.9 130.1 173.6 227.5 305.9 305.9
控制数量（艘） 0 2 4 11 15 18 20
控制运力（万吨） 0 34.6 43.8 126.8 196.0 288.9 351.8
合计（万吨） 43.4 144.5 173.9 300.4 423.5 594.8 657.7
运力增幅（%） 232.95 20.35 72.74 40.98 40.45 10.57
从上表看，发行后公司拥有和控制的运力比发行前增长了232.95%，到2011年
公司拥有和控制的运力比目前发行后运力又将增长355.16%，比发行前增长了14.15
倍。公司海上石油运输船队规模迅速壮大，形成规模和协同效应，在海上石油运输
市场上的影响力和谈判能力显著增强，更有利于确保货源数量与运输价格的平稳，
并有能力承接更大的运输合同，使公司的核心竞争力得以大幅提升。
与此同时，2011年末公司所控制的灵便型油轮将达到41艘，运力达179万载重
吨，力争成为远东地区第一灵便型油轮运输船队，在成品油运输市场上占据重要地
位。
2、海上特种运输运力的扩张情况
公司目前没有特种运输运力，发行后新公司将拥有15艘化学品船、5艘液化气
船和4艘沥青船，公司海上特种运输能力达到9.27万吨的规模。
发行后至2009年特种运输运力增长情况如下表：
发行后 2009年底
项目 数量(艘) 运力（万吨） 数量(艘) 运力（万吨）
化学品船 15 6.91 16 7.21
液化气船 5 0.47 7 0.97
沥青船 4 1.89 10 5.02
合计 24 9.27 33 13.2
目前中国海上特种运输市场还处于快速发展阶段，市场潜力很大，随着中国经
济的快速增长和对特种运输需求的增加，预计特种运输市场将进入较长的快速增长
期，发行后新公司作为特种运输市场的主要参与者，未来发展前景乐观。
3、本次交易前后上市公司下属公司情况
本次交易前下属公司情况如下图：
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非公开发行情况报告书
南京水运
50% 50% 85%
北 大 大
京 成 盛
油 企 板
运 业 业
代
理
本次发行后新公司下属公司情况如下图：
南京水运
）：新加坡
50% 50% 85% 100% 100% 100%
北 大 大 石 扬 长 长江化运
京 成 盛 油 洋 航
公 新 标比较如下表（单位：万元）：新加坡
油 企 板 运
运 业 业 输 司 加 100%
顺达公司
代 公 坡
理 司 京达公司
吉达公司
93.61%
6.39%
100% 51%
祥达公司止。
已镲
化 平达公司船舶
蜒?
贫？
安达公司人
挂凰
司
（六）上市公司盈利能力的变动情况
本次交沂渥什？恢贸觯？？毓晒啥？？？江运??？?
能力较强的海上运2007年全部进入上市公司，公司盈利能力得以有效增强。W
1-3 月公司和备考合并新公司的主要财务指标比较如下表（单位：万元）：新加坡
财务指焦？居？？增长（%）效增强。W
营业收入 28,955.03 61,455.99 112.25
毛利 7,490.28 20,760.30 177.16
毛利率（%） 25.87 33.78 提高7.91个百分点
净利润 4,616.11 11,852.40 156.76
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非公开发行情况报告书
其中：归属于母公司的损益 4,631.55 11,784.69 154.44
销售净利率（%） 15.94 19.29 提高3.35个百分点
从上表看，本次交易后公司营业收入和利润大幅度上升，且毛利率、净利率等
盈利能力指标都有一定幅度的提高，充分保护了原有投资者的利益。
（七）对同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
由于历史原因及市场需要，公司与控股股东油运公司目前均从事海上石油运输
业务，存在一定的同业竞争，并且将随着各自规模的扩张而日益明显。本次交易将
使油运公司的海上运输资产全部置入公司，而公司的长江运输资产全部置入油运公
司；交易完成后，公司将专业从事海上石油运输及化学品、液化气和沥青运输业
务，油运公司将仅从事长江石油运输业务和岸上辅业。通过对长江及海上石油运输
资产的整合，彻底解决了近年来出现并可能快速增长的公司与油运公司之间的同业
竞争问题，使公司的营运资产更加独立、完整、清晰，业务结构更为合理，有利于
增强公司的可持续发展能力。
根据油运公司出具的《避免同业竞争承诺函》，本次发行完成后，油运公司将
仅从事长江石油运输业务和岸上辅业，油运公司及其下属全资子公司和控股公司不
再从事与南京水运相同的海上运输业务；油运公司今后不在境内外以任何形式再投
资组建或参股合营与南京水运有可能发生同业竞争的企业。
2、对关联交易的影响
目前公司与控股股东之间所发生的关联交易主要是为长江油轮提供燃、润料供
应、船舶基地保障、修理维护、船舶托管经营等服务，2006年全年关联交易发生额
为主营业务收入的8.87%，主要由长江油运业务所产生，均是出于公司经营需要并
根据实际情况按照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，关联交易协议的签署
履行了法定批准程序。2006年关联交易发生情况如下：
（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易（单位：元）
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易
额的比重(%)
油运公司 船舶基地保障服务 协议价 11,000,000 100
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非公开发行情况报告书
委托管理机动船舶 根据油运公司实际 5,000,000 100
成本确定的协议价
代供通导配件、船舶配件 市场价 12,827,373.96 79.15
燃料送供服务费 协议价 1,839,212.52 100
物料供应 市场价 7,044,709.83 74.84
船舶修理费 部颁价格 6,365,701.88 15.86
船舶洗仓费 市场价 2,093,452.00 65.93
储供油 市场参考价 390,687.60 100
通导修费 市场参考价 52,807.59 7.48
其他后勤保障服务 市场参考价 385,450.00 100
南京长航物资公司 燃油、润料和劳保 市场参考价 24,789,755.57 10.18
南京油运代理公司 代收运费手续费 部颁价格 1,044,939.00 5.03
合计 72,834,089.95
（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易（单位：元）
关联方 关联交易内容 关联交易 关联交易金额 占同类交易
定价原则 额的比重(％)
油运公司 受托经营船舶 协议价 200,000 100
合计 200,000 100
（3）公司由油运公司租入7万吨油轮一艘，日租金1.50万美元，支付期租租
金35,029,202元。
（4）油运公司为公司2002年发行的3.2亿元可转换公司债券提供全额担保，
承担不可撤销的连带责任。上述可转债已于2007年3月29日由公司行使赎回权后
停止转股，并已支付完毕“水运转债”的赎回款项，油运公司的担保责任已经解除。
本次交易遵守了国家相关法律法规及有关关联交易程序的要求，履行了必要的
信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和上交所《上市规则》等相关法律、
法规的规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，
本次关联交易公平、合理、合法。
本次交易完成后，公司与油运公司的资产边界发生变化，长江油运业务形成的
关联交易将不再产生，公司与油运公司及其关联公司之间的持续性关联交易的内容
也发生变化。为了规范公司与油运公司及其关联公司之间的关联交易，公司2006年
年度股东大会审议通过了《关于拟与控股股东签订＜日常关联交易协议＞的议
案》，发行完毕后正式实施。关联交易的主要内容是油运公司为南京水运所属船舶
提供保障服务、为南京水运员工提供后勤服务以及为南京水运提供办公用房等综合
44
非公开发行情况报告书
服务，预计未来每年的关联交易金额将大幅降低至营业收入的2%左右，上市公司的
独立性得到显著加强。
（八）资金占用及对外担保情况
截止本报告书出具日，公司不存在担保事项。
公司的担保政策是只为控股子公司提供贷款担保，公司未为股东、实际控制人
及其关联方提供担保，也未直接或间接向资产负债率超过70%的被担保对象提供债
务担保，为控股子公司担保事项不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营产生不
利影响。本次发行完成后，除长航集团、油运公司为备考新公司的全资子公司提供
担保外，备考新公司亦未对控股股东及其他关联方提供担保。
目前公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金
往来，不存在占用公司资金的情况，公司未向控股股东及其子公司提供资金，而控
股股东为公司提供的资金主要是为公司代垫的燃料、润料等生产经营费用，公司在
结算后予以归还。
本次交易后，根据备考财务报告，存在以下关联方应收应付款项余额（单位：
元）：
项目 关联方名称 2007年3月31日
应收账款 东方海运 27,994,989.29
其他应收款 中国长江航运集团金陵船厂 12,916,000.00
其他应付款 东方海运 61,290,086.45
备考新公司对中国长江航运集团金陵船厂的其他应收款是油运公司代为垫付的
船舶主机款，该款项已于2007年8月上旬清理完毕；对东方海运的应收账款是因
为控股股东将 2 艘船舶期租给其经营，由此形成一定的应收款项。油运公司已于
2007年3月31日终止该项期租，并决定终止东方海运的经营，目前正在办理清算
手续，油运公司将在本次交易的资产交割日前清理完毕上述对东方海运的应收应付
款项。因此，本次发行完毕后新公司将不存在控股股东及其他关联方占用资金的情
况。控股股东已承诺：本次交易完成后，将继续严格遵守关联方资金往来及对外担
保的相关规定要求。
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非公开发行情况报告书
六、本次交易的合理合规性
（一）本次发行符合管理办法的相关规定
1、本次公司非公开发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权
利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式，发
行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价
的90%（即不低于7.57元/股），符合《公司法》第一百二十八条和管理办法第三十
八条第（一）项的规定。
3、本次发行对象为油运公司、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象，数量不超过10
名，已经股东大会审议通过，符合管理办法第三十七条第（一）、（二）项的规定。
4、本次发行对象中油运公司认购的本次非公开发行股票在发行完毕后的三十
六个月内不得转让，其余投资者认购的股份在发行完毕后的十二个月内不得转让，
符合管理办法第三十八条第（二）项的规定。
5、本次募集资金投资项目的剩余进度款为160,492.3万元，而本次募集资金净
额为147,000万元，低于项目需要量，符合管理办法第十条第（一）项的规定。
6、本次非公开发行股票所募集资金将全部用于已投入建造的8艘4万吨级原
油/成品油船项目的剩余进度款，投资项目符合国家“国油国运、国轮国造”战略，属
于国家政策重点扶持领域，而且拟以募集资金投入的在建船舶均可享受内销远洋船
的优惠政策，符合管理办法第十条第（二）项和第（三）项的规定。
7、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性，符合管理办法第十条第（四）项的规定。
8、公司第五届董事会第九次会议和2006年年度股东大会审议通过了《募集资
金管理办法》，该办法第六条明确募集资金“应存放于董事会决定的专用账户”。本
次发行完成后，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合管理办法第十
条第（五）项的规定。
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非公开发行情况报告书
9、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合管理办
法第三十九条第（一）项的规定。
10、未出现公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，符合管理办
法第三十九条第（二）项的规定。
11、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况，符合管理办法第三十
九条第（三）项的规定。
12、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，符合管理办法第三十
九条第（四）项的规定。
13、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合管理办法第三十九条第
（五）项的规定。
14、公司最近三年的财务报表均被注册会计师出具了标准无保留的审计意
见，符合管理办法第三十九条第（六）项的规定。
15、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合管
理办法第三十九条第（七）项的规定。
16、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人地位的变化。
（二）资产交易定价的合理性
1、本次拟置入资产和拟置出资产的交易价格按照各自经备案的评估值确定，
体现了公平合理、保护其他流通股股东利益的原则。
2、油运公司和南京水运委托中通诚对本次交易所涉及的资产及负债进行评
估。中通诚及经办评估师与油运公司、南京水运均没有现实和预期的利益，同时与
相关各方亦没有个人利益关系或偏向，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公
正、科学的原则。
3、由于拟置入资产主要是船舶资产，考虑到造船市场和运输行业景气的现
状，中通诚出具的资产评估报告采用成本加和法对拟置入资产的价值进行评估，评
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非公开发行情况报告书
估结果为245,582.57万元。中通诚出具的资产评估报告采用成本加和法对拟置出资
产的价值进行评估，评估结果为39,669.62万元。
上述评估结果已经国务院国资委备案，评估方法合理，评估程序合法。
4、由于中国石化沿江输油管道于2006年5月全线贯通，公司三程原油货源急剧
减少，年运量由2005年的1,900万吨左右锐减至目前的600万吨，长江拖驳运力开始
大量富余、闲置。随着原油管道输送能力的不断提高，公司停封船舶的数量将进一
步增多，而此次拟置出资产中的船舶等固定资产评估增值1倍左右，公司以较高的
价格将这块盈利能力迅速减弱的资产置出，充分保护了广大投资者的利益。
公司独立董事认为：
1、本次为拟置入资产和拟置出资产提供评估服务的评估机构的选聘程序合法
合规；
2、评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；
3、资产评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估结果公允；
4、本次资产交易价格按照经备案的资产评估结果确定，符合公允的市场原
则，价格公正、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（三）本次交易的批准情况
1、2007年3月4日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《南京水
运实业股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》；
2、2007年5月28日，长航集团以长航总计发[2007]189号文同意油运公司以
资产认购南京水运非公开发行股份实现海运资产整体上市方案；
3、2007年5月28日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过认购协议
和关联交易报告书；
4、2007年6月12日，本次交易所涉资产的评估报告获得国务院国资委备案；
5、2007年6月19日，南京水运2006年年度股东大会审议通过了非公开发行
股票方案，并同意豁免油运公司要约收购义务；
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6、2007年6月20日，国务院国资委以《关于南京水运实业股份有限公司增资
扩股涉及的国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]542 号）批准油运公司
以资产认购南京水运非公开发行股份实现海运资产整体上市方案；
7、2007年11月21日，中国证监会以《关于核准南京水运实业股份有限公司非
公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]438号）核准公司非公开发行新股不超过
40,000万股。
8、2007年11月21日，中国证监会以《关于核准豁免南京长江油运公司要约收
购南京水运实业股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]190号文），核准
豁免油运公司因认购本次非公开发行不低于本次发行新股总数的60% 且不超过
27201.1822万股股份而应履行的要约收购义务。
（四）本次交易的必要性和可行性
1、本次交易对公司发展战略的作用
（1）形成规模优势，做大做强海上油运主业
本次交易完成后，公司运输船队规模迅速壮大，形成规模和协同效应，在海上
石油运输市场上的影响力显著增强，更有利于确保货源数量与运输价格的平稳，并
有能力承接更大的运输合同，使公司的核心竞争力得以大幅提升。
（2）优化业务结构，实现做专做精
本次交易完成后，公司原有盈利能力迅速减弱的长江运输资产被置出，使公司
成为经营海上石油及相关制品运输的专业化公司。相对单一的海上油运业务，将有
利于公司优化管理架构，提升管理和技术水平，从而使得公司在海上油运业务上做
专做精，提升盈利能力。
2、本次交易对改善公司法人治理结构的作用
本次交易完成后，由于业务关系的理顺、人员的优化和架构的调整，公司治理
水平进一步提高，科学决策的维护和制衡机制更加有效，运作更为规范。
3、本次交易对提升公司经营业绩的作用
本次交易后，公司备考合并的营业收入和利润有较大幅度提升，2007年1-3月营
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业收入和归属于母公司所有者的净利润分别比交易前增长112.25%和154.44%；2006
年主营业务收入和净利润分别比交易前增长84.63%和46.01%。同时，根据盈利预
测，假定本次交易于2007年9月30日完成，则2007年归属于母公司的净利润为
28,586.51万元，比2006年提高59.96% ；2008年预测归属于母公司的净利润为
59,843.85万元，比2006年提高234.86%，有效地保护了投资者的利益。
保荐机构认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要
求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。相关关联交易定价合理、公允，不存
在损害上市公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于南京水
运和全体股东的长远利益。
七、律师对本次交易的意见
公司律师对本次交易所涉及重大事项进行尽职调查后，出具《关于南京水运实
业股份有限公司之控股股东以资产置换差额认购非公开发行股份暨关联交易之法律
意见书》，发表专项意见如下：
1、本次交易的方案符合《管理办法》和105号文的规定。发行人实施本次交易
符合法律、法规和中国证监会规范性文件规定的条件。
2、发行人是经批准依法设立并有效存续的上市公司；油运公司为依法设立并
有效存续的有限责任公司；本次交易的主体双方具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、105号文规定的实施本次交易的主体资格。
3、截止法律意见书出具之日，油运公司依法取得并持有发行人的拟置入资产
的所有权和股权；拟置入资产的权属清晰，不存在潜在纠纷；发行人的拟置入资产
的评估、备案程序及对所涉及的债权债务、人员的处理合法有效；油运公司实施以
上述资产置换发行人全部长江运输资产并以其差额部分认购发行人本次发行的股份
不存在法律障碍。
同时，截止法律意见书出具之日，发行人合法取得并依法持有拟置出资产的所
有权；拟置出资产的权属清晰；本次发行股份拟置出资产的评估及对所涉人员的处
理合法有效，实施不存在法律障碍。
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非公开发行情况报告书
4、《认购协议》的形式与内容不存在违反法律、法规强制性与禁止性规定的
情况。该协议已获得的批准合法有效，该协议在满足协议约定的生效条件及获得相
关批准后，实施不存在法律障碍。
5、发行人实施本次交易构成关联交易，双方签订的关联交易协议的形式、内
容、批准程序合法有效，定价公允，不存在损害发行人及其股东合法利益的情形，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《通知》等相关法律、法规和其他
规范性文件的规定。
在日常关联交易中，发行人与油运公司及其他关联方按照平等互利、等价有偿
的市场原则，以公允的价格和交易条件，以书面协议的形式确定了交易双方的权利
义务关系，上述关联交易的形式、交易价格、内容及批准、披露程序符合法律法规
及规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
发行完成后，发行人拟与油运公司签订的《日常关联交易协议》的形式、内容
及发行人对签订、实施该协议的程序安排符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。有利于保护发行人及其他股东的利益，不存在损害发行人及其他股东利益的情
况。
7、油运公司及其控制的企业已并采取有效措施，以避免与发行人发生同业竞
争，本次交易完成后，发行人与油运公司及其控制的企业之间不会产生同业竞争。
8、公司已披露的尚未了结的诉讼案件最终可能导致公司下属子公司承担相应
赔偿责任，使其负债增加，为促使本次交易顺利实施和保证上述未了结诉讼案件不
会损害发行人利益，油运公司特做出承诺，本次交易完成后，若发行人因该未了结
诉讼案件的原因利益遭受损失，油运公司将补偿发行人所遭受的相应损失。本所律
师认为，油运公司的承诺真实、有效，亦可有效执行，本次交易完成后，发行人不
会因取得相关子公司的股权而利益受到损害。
截止法律意见书出具之日，除公司已披露的诉讼事项外，拟置入资产及拟置出
资产不存在可能产生重大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
律师对于本次交易发表结论性意见如下：本次交易所涉及的资产产权清晰，债
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权债务处理合法有效，不存在法律风险；本次交易已履行的相关批准、授权、备案
和同意等程序合法有效；本次交易的双方在取得本法律意见书所述必要的所有批
准、授权、备案和同意后，实施本次交易符合我国有关法律、法规、规章及其他规
范性文件和《公司章程》的有关规定。
八、本次交易的风险因素
1、本次交易涉及资产权属变更的风险
本次交易涉及需要变更权属关系的资产包括长航新加坡、扬洋公司、液化气公
司、石油运输公司等公司的股权，其中长航新加坡的股权变更需要获得商务部的备
案；另外油运公司本部拥有的18艘船舶亦需办理所有权等相关证书的变更。油运公
司承诺：油运公司依法取得并对拟置入资产享有完整、充分的所有权，具有一切必
需之权力和授权而拥有、经营和处置上述资产。自资产交割日后的90日内办理完成
上述资产的权属变更手续，办理产权变更手续的费用由油运公司承担；如在办理变
更手续的过程中发现油运公司的权属文件存在任何问题，所需的补办费用由油运公
司承担，油运公司将补偿因此对南京水运造成的一切损失。
2、海运贸易量和运价下降的风险
过去十年来，虽然全球石油产量年复合增长率仅为1.8%，但由于世界石油的生
产和消费在地理上存在不平衡性，石油的海运贸易量年复合增长率达到了3%；与此
同时，由于上世纪九十年代的运价低迷导致船东很长时间没有意愿订造新船，致使
运力增长缓慢。由于以上两个因素的共同影响，使得近年来油轮行业的闲置运力明
显减少，运价显著上升，目前运价正处于中位水平。
然而，石油海运贸易量受石油供应和需求的双重影响，若世界经济出现调整，
将导致石油需求的下降；又或是重要产油地区受突发事件影响，导致石油供给不
足，这些都将使石油海运贸易量下降，不仅造成油轮运力使用率不足，而且还将导
致运价下跌，从而可能直接影响公司的运输收入水平。
3、汇率波动的风险
本次交易完成后，新公司将成为一家专业化的海上运输公司，大量的运输收入
将来源于外贸石油运输，而此类业务大多以美元结算；即使是签订了长期合同的国
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内客户，由于其运价也是盯住以美元计价的WS 指数，实质上也使新公司承担着汇
率风险。
由于目前人民币相对于美元正处于中长期的升值过程中，一方面公司船舶建造
成本因之而有所降低；但基于建造合同之价格条款或汇率补充协议，公司将承担一
定的汇兑差价损失，从而抵偿了部分因人民币升值而降低的船舶建造成本。
4、利率上升的风险
随着金融体制改革的逐步深入，我国利率正逐步推行市场化，未来利率将随市
场情况而变动。目前由于流动性过剩和通货膨胀压力不高，我国利率处于中等偏低
水平，但若市场环境出现变化，将可能导致利率水平出现较大幅度提升。
近年来为了抓住中国海上石油运输市场快速发展的良好时机，公司加大了对船
舶运力的投入，发行后新公司的在建船舶为25艘，需要约70亿元的后续建造资金。
除了自有资金外，公司还将筹集大量的信贷资金，将因此承受较大的利率风险。
5、燃料价格波动的风险
燃料消耗是远洋运输船舶的主要经营成本之一，公司2006年海上油运船舶燃料
成本占运输成本的比重约为三分之一。由于我国经济的持续快速增长，对石油产品
的需求不断扩大，油价面临较大的上升压力，公司2006年海上油运船舶所用燃料平
均价格较2005年上升40%左右，燃料价格上升将导致新公司运输成本大幅增加，使
公司盈利能力受到不利影响。
6、环保风险
油轮一旦发生原油泄漏将造成严重的环境污染，若公司所属油轮发生海上污染
事故，将对公司的声誉和营运状况产生较为严重的影响。
为防止油轮污染事件的发生，国际海事组织及各国政府对海洋环境的保护监管
日益严格。根据2005年4月5日生效的“MARPOL73/78 公约2003年修正案”，单壳油轮
的淘汰时间原则上为2010年，部分国家和地区允许通过船舶状况评估的单壳油轮
2010年以后继续营运，但不迟于2015年。发行后新公司将直接或间接拥有47艘海上
运输船舶，其中5艘行走国际航线的单壳油轮将面临更新改造的压力。
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7、人力资源风险
在公司业务发展重点向海上运输转型过程中，公司原以内河运输为主的人员结
构将向以海上运输为主的人员结构转变，而海上运输业务对经营管理人员的要求较
高，对高素质海运管理人员的需求较为迫切，人才紧缺可能成为公司发展的“瓶
颈”。
九、备考财务会计信息
拟置入资产和拟置出资产的财务信息详见本节“二、本次交易涉及的资产情
况”。
根据岳华出具的岳总审字[2007]第A1175号和岳总审字[2007]第A1177号备考财
务报表审计报告，假定本次交易自2004年1月1日已经存在，按交易后组织架构在
2004年1月1日至2007年3月31日止期间一直经营相关业务，则备考上述期间的财务
状况和经营成果如下表。
1、最近三年备考合并资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
货币资金 28,887.51 54,077.81 35,581.10
应收账款 10,560.01 7,591.49 4,785.57
其他应收款 86,716.24 19,942.85 21,468.05
预付账款 1,624.95 3,225.70 4,644.80
存货 6,016.09 8,442.70 7,593.34
流动资产合计 134,443.34 96,981.02 74,488.36
长期股权投资 7,218.32 5,066.53 3,955.92
固定资产原价 531,354.94 485,291.38 359,961.17
减：累计折旧 176,396.50 153,015.57 140,635.59
固定资产净值 354,958.44 332,275.81 219,325.58
在建工程 211,842.06 80,698.97 72,965.11
固定资产合计 566,800.49 413,126.89 292,477.76
资产总计 708,720.65 515,449.11 371,044.67
短期借款 20,877.04 16,535.10 29,200.00
应付票据 5,000.00 4,300.00 4,630.00
应付账款 11,085.83 9,133.31 8,595.83
预收账款 1,685.07 2,338.71 1,215.40
应付利息 2,622.19 2,622.19 2,398.90
其他应付款 15,069.54 29,167.00 11,927.26
预计负债 1,977.62 509.39 -
一年内到期的长期负债 58,326.98 29,863.11 1,685.67
流动负债合计 118,822.45 96,039.18 59,595.42
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