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高新张铜(002075)独立董事2007年度述职报告(2)

http://www.sina.com.cn 2007年12月20日 19:17 中国证券网
高新张铜股份有限公司独立董事2007年度述职报告

各位股东及股东代表：
本人作为高新张铜股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2007年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2007年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2007年度，本人参加了公司召开的历次董事会，积极出席公司股东大会。公司在2007年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2007年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2007年本人出席董事会会议和股东大会会议的情况如下：
1、截至本次股东大会，2007年度公司董事会会议召开7次，本人亲自出席会议5次。公司第二届董事会第七次会议本人因工作原因无法亲自出席，委托独立董事黄泰岩代为出席董事会会议并行使表决权。公司第二届董事会第十次会议本人因工作原因无法亲自出席，委托独立董事孙芳城代为出席董事会会议并行使表决权。
2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
3、公司2007年度召开4次股东大会，即2006年度股东大会、2007年第一次临时股东大会、2007年第二次临时股东大会和2007年第三次临时股东大会。除2006年度股东大会及2007年第三次临时股东大会本人因工作原因未亲自出席，并委托独立董事黄泰岩代为出席，其余股东大会本人均亲自出席。
二、发表独立意见的情况
（1）在2007年4月22日召开的公司第二届董事会第七次会议上，本人发表的《独立董事对公司相关事项的独立意见》认为：
一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况和资金占用情况的专项说明及独立意见根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称“通知”)的精神，作为高新张铜股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：
1、截至2006年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二、公司独立董事关于日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为高新张铜股份有限公司独立董事，现就公司2006年度发生的日常关联交易事项发表如下意见：
报告期内，公司没有发生重大关联交易事项。公司报告期内发生的关联交易数额较小，符合公司的实际需要，不存在损害公司和其他股东利益的情形。预计2007年的关联交易符合相关的要求，不会损害公司和股东的利益。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为高新张铜股份有限公司的独立董事，现就公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司担任公司2007年度审计机构发表如下意见：
经核查，北京京都会计师事务所有限责任公司工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司担任公司2007年度的财务审计机构。
四、关于公司2006年度高管人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为高新张铜股份有限公司的独立董事，现就公司2006年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：
2006年度公司能严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，考核激励制度的制定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
五、关于提名公司高管人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司现任独立董事，对公司第二届七次董事会聘任的高管人员发表独立意见：
1、公司董事会秘书已提供上述任职人员的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
2、公司董事会对上述人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（2）在2007年7月29日召开的公司第二届董事会第十次会议上，本人发表的《对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》认为：
“根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定和要求，我们作为高新张铜股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，对公司对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查，对公司2007 年上半年度的对外担保情况及执行证监发（2003）56 号文件及证监发[2005]120 号规定情况发表以下独立意见：
1、关于对外担保事项
公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2007 年上半年度，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、关于公司与关联方资金往来事项
2007年上半年度，公司与关联方无资金往来发生，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
（3）在2007年12月3日召开的公司第二届董事会第十三次会议上，本人发表的《对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》认为：“一、高新张铜股份有限公司董事会换届的董事候选人提名程序合法有效；二、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；三、同意将公司第三届董事会董事候选人提交股东大会选举。”
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的有关规定，保证2007年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2007年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。积极配合公司治理专项活动，并到公司现场与证监局人员进行沟通。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事姓名 电子邮箱 备注
石力开 shilikai@mail.grinm.com.cn
由于本人已经担任公司独立董事满六年，根据相关规定将不能继续担任公司独立董事一职，在此向各位股东以及六年来一起工作过的同事表示感谢，并祝愿公司发展取得更大的成绩。
报告完毕，谢谢！
独立董事：石力开
二OO七年十二月二十日
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