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河南豫能控股股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
本次会议召开期间，未增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
（一）召开时间：2007年12月20日上午9：30至11：00。
（二）召开地点：郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司报告厅。
（三）召开方式：现场投票。
（四）召集人：公司董事会。
（五）主持人：张文杰董事长。
（六）会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席会议的股东（或股东代理人）2人，代表股份350,000,000股，占公司有表决权股份总数的81.40%。
四、提案审议和表决情况
（一）经记名投票表决，会议以350,000,000股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《关于修改公司<章程 部分条款的议案》（《河南豫能控股股份有限公司<章程 修改案》附后）。
（二）会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》。经记名累积投票表决：
张文杰以350,000,000股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，当选为董事；
殷建勇以350,000,000股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，当选为董事；
成冬梅以350,000,000股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，当选为董事；
张泽华以350,000,000股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，当选为董事；
程峰以350,000,000股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，当选为董事；
龙嘉以350,000,000股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，当选为董事；
董家臣（独立董事）以 350,000,000 股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，当选为董事；
刘家森（独立董事）以 350,000,000 股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，当选为董事；
翟新生（独立董事）以 350,000,000 股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，当选为董事；
张文杰、殷建勇、成冬梅、张泽华、程峰、龙嘉、董家臣、刘家森、翟新生的任期自本次股东大会通过之日起，任期三年。
（三）会议审议了《关于公司监事会换届选举的议案》。经记名累积投票表决：
吕继增以350,000,000股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，当选为监事；
马保群以350,000,000股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，当选为监事；
王锐以350,000,000股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，当选为监事。
根据河南豫能控股股份有限公司《章程》，2007年11月22日，公司召开了职工大会，经会议民主选举，选举张勇、宋朝辉为第四届监事会职工代表监事。
张勇、宋朝辉与本次会议当选的吕继增、马保群、王锐共同组成公司第四届监事会。
吕继增、马保群、王锐、张勇、宋朝辉的任期自本次股东大会通过之日起，任期三年。
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所
（二）律师姓名：罗新建、张艳律师
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、议案的提出方式和程序、表决程序以及表决结果均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
六、备查文件
（一）2007年第二次临时股东大会文件汇编
（二）独立董事候选人声明及提名人声明
（三）独立董事《关于公司董事会换届选举的独立意见》
（四）2007年第二次临时股东大会决议
（五）河南仟问律师事务所法律意见书
附件：《河南豫能控股股份有限公司<章程 修改案》
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月二十一日
附件：《河南豫能控股股份有限公司<章程 修改案》
原第十九条 公司股份总数为43,000万股。公司的股本结构为：普通股43,000万股，其中发起人持有35,000万股。
修改为第十九条 公司股份总数为43,000万股。
公司募集设立时的股本结构为：未上市流通的发起人股35,000万股，其中国家股17,500万股、国有法人股17,500万股；已上市流通的人民币普通股8,000万股；合计43,000万股。
2006年7月26日公司实施股权分置改革后，公司发起人持有的未上市流通的发起人股变更为上市流通的人民币普通股，公司股份全部为上市流通的人民币普通股。
原第一百零六条 董事会由13名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
修改为第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
原第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2-3名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。
增加第一百三十二条 公司建立中国共产党河南豫能控股股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委为公司发展提供政治领导、思想领导，发挥政治核心作用。
增加第一百三十三条 公司党委设党委书记1人，党委副书记1人，总经理和党委书记可以双向进入，交叉任职。
原第一百三十二条至第一百九十八条顺延为第一百三十四条至第二百条原第一百四十三条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改为第一百四十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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