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新乡化纤(000949)简式权益变动报告书(一)

http://www.sina.com.cn 2007年12月20日 18:15 中国证券网
新乡化纤(000949)简式权益变动报告书(一)

上市公司名称：新乡化纤股份有限公司
股票简称：新乡化纤
股票代码：000949
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：新乡白鹭化纤集团有限责任公司
住所：河南省新乡市凤泉区锦园路1号
通讯地址：河南省新乡市凤泉区锦园路1号
邮编：453011
联系电话：0373--3978861
股份变动性质：增加
签署日期：2007年12月19日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)、及相关法律、法规编写本报告。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新乡化纤股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
2007年11月1日，白鹭集团持有的新乡化纤698万股被河南省高院拍买，该事项已由新乡化纤于2007年11月6日在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和深交所指定网站“深圳巨潮网”进行了披露。除此之外，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新乡化纤股份有限公司中拥有权益的股份。
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
信息披露义务人 指 新乡白鹭化纤集团有限责任公司
白鹭集团 指 新乡白鹭化纤集团有限责任公司
国资公司 指 新乡市国有资产经营公司
国资委 指 新乡市人民政府国有资产监督管理委员会
新乡化纤、上市公司 指 新乡化纤股份有限公司
本报告书、本报告 指 《新乡化纤股份有限公司简式权益变动报告书》
本次股份划转 指 新乡市国有资产经营公司向新乡白鹭化纤集团有限责
任公司划转其持有的新乡化纤股份有限公司63,487,247
股国有法人股
本次权益变动 指 新乡市国有资产经营公司向新乡白鹭化纤集团有限责任公
司划转其持有的新乡化纤股份有限公司63,487,247股国有
法人股,导致白鹭集团持有的新乡化纤股权增加
股权划转协议、本
协议 指 白鹭集团、国资公司签署的《股权划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
新乡白鹭化纤集团有限责任公司
1、住所：河南省新乡市凤泉区锦园路1号
2、通讯地址：河南省新乡市凤泉区锦园路1号
3、通讯方式：0373--3978888
4、注册地：河南省新乡市凤泉区锦园路1号；
5、法定代表人：陈玉林；
6、公司注册资本：30,136万元；
7、营业执照号：41070010012181；
8、企业性质：国有独资有限责任公司
9、主要经营范围：粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口本公司产品、再产品（坯布）、本公司产品及相关技术、进口公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件等。
10：经营期限：无期限
11、税务登记证号码：（国税）4107041729651914、（地税）410700172965191
12、白鹭集团持有上市公司新乡化纤161,104,025股限售流通股（占总股本的32.84%），为新乡化纤的第一大股东；同时持有北京双鹭药业股份有限公司（股票代码：002038）3306.27万股,(占总股本的26.62%)，为双鹭药业的第一大股东。
13、最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
14、董事、监事及高级管理人员情况
白鹭集团现有董事5人，监事4人，总经理和副总经理3人，详细情况如下表所示：
姓名 性别 身份证号码 职务 国籍 长期居住地
陈玉林 男 410704451005001 董事长、总经理 中国 河南省新乡市
文秀江 男 410704521128003 董事、副总经理 中国 河南省新乡市
张家平 男 410704551122001 董事、副总经理 中国 河南省新乡市
宋德顺 男 410704630407001 董事 中国 河南省新乡市
张春雷 男 410702196303281511 董事 中国 河南省新乡市
耿玉红 女 410704600911002 监事 中国 河南省新乡市
张树敏 男 410711195809101516 监事 中国 河南省新乡市
樊庆海 男 410702195409061010 监事 中国 河南省新乡市
梁常喜 男 41070219520715151X 监事 中国 河南省新乡市
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
第三章 持股目的
白鹭集团在本次权益变动后持有新乡化纤45.78%的股权，继续保持新乡化纤第一大股东的地位；其资产实力大为提高，同时也增强了企业的影响力和发展后劲。白鹭集团在未来12个月内无意增加其在新乡化纤中拥有的股份（新乡化纤资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持新乡化纤之股份数额发生变化的除外）。
第四章 权益变动方式
一、信息披露义务人在新乡化纤中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，白鹭集团持有上市公司新乡化纤161,104,025股限售流通股，占总股本的32.84%，为新乡化纤的第一大股东；本次权益变动后，白鹭集团持有新乡化纤股份224,591,272股，占上市公司总股本的45.78%，继续保持第一大股东的地位。
二、本次权益变动通过市国资公司向白鹭集团划转股权方式进行
㈠ 2007年12月6日，国资公司与白鹭集团签署《股权划转协议》，主要内容如下：
⒈ 划转股权数量：63,487,247股国有法人股，占新乡化纤总股本的12.94%。
⒉ 划转双方：划出方新乡市国有资产经营公司是由新乡市国资委直接管理的国有独资公司，持有上市公司新乡化纤73,487,247股限售流通股（占总股本的14.98%），为新乡化纤的第二大股东；划入方新乡白鹭化纤集团有限责任公司是新乡市国资委全资所有的国有独资有限责任公司，持有上市公司新乡化纤161,104,025股限售流通股（占总股本的32.84%），为新乡化纤的第一大股东。
⒊ 划转方式：无偿划转
⒋ 生效与执行
本协议于各方签字之日起生效。划转双方之共同上级主管单位新乡市国有资产监督管理委员会已由新国资[2007]122 号文向河南省人民政府国有资产监督管理委员会提出划转请示，但其执行需满足以下条件：
（1）河南省国资委批准该等股权划转事宜并转报国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）；
（2）国务院国资委批准该等股权划转事宜。
（3）中国证监会同意豁免白鹭集团要约收购义务
㈡ 本次股权划转不存在以下情形：
根据国资公司与河南百瑞信托投资有限责任公司签署的《权利质押合同》，国资公司以其持有的新乡化纤 36,734,623 股股份为白鹭集团向河南百瑞信托投资有限责任公司融资7000万元提供质押担保；所担保的主债务期限为2006年10月26日至2009年10月25日。国资公司已于2006年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限为一年，自2006年12月15日起至2007年12月15日止。但截止本报告披露时，尚未办理解除质押手续。国资公司已承诺，在办理此次划转过户手续前完成上述质押股份的质押解除手续。除此之外，本次拟划转的股份不存在其它被限制转让的情况、亦没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议各方没有就股份表决权的行使存在其他安排。
㈢ 说明事项
⑴ 本次股权划转，白鹭集团持有的上市公司股权，从32.84%增加到45.78%；根据有关规定，白鹭集团将向中国证监会申请要约收购义务的豁免。
⑵ 本次划转的股权，按股权分置改革时规定的属限售流通股，限售期限为2006年6月8日至2009年6月7日。
⑶ 河南亚太人律师事务所为本次股权划转出具了专项法律意见书。
㈣ 白鹭集团与国资公司不存在未清偿其对上市公司的负债的情形；不存在上市公司为其负债提供担保的情形以及损害上市公司利益的其他情形。
㈤ 信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
信息披露义务人所持新乡化纤的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告之日前六个月没有买卖新乡化纤挂牌交易股份行为。
第六章 其他重大事项
㈠ 信息披露义务人承诺事项
⑴ 白鹭集团承诺，本次划转完成后，继续履行股权分置改革时所做的承诺，在限售期限内不进行减持；在限售期满后，如需减持，按中国证监会和国务院国资委的有关规定执行。
⑵ 做为新乡化纤的第一大股东，白鹭集团将继续按照《公司法》、《证券法》的规定，规范行使大股东的权力，履行大股东的义务，确保上市公司的规范运作，支持新乡化纤的发展。
⑶ 白鹭集团将依据有关法律、法规的规定履行本次受让股权所涉及的信息披露义务。
⑷ 白鹭集团愿意承担上述承诺事项的法律责任，若违反上述承诺义务，则将违规处置新乡化纤之股份所得收益归属于新乡化纤所有；并负责赔偿新乡化纤其他股东与白鹭集团违反上述承诺义务有直接因果关系的直接经济损失。
㈡ 信息披露义务人声明
⑴ 信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
⑵ 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
新乡白鹭化纤集团有限责任公司
法定代表人：陈玉林
第七章 备查文件
㈠ 备查文件目录
⑴ 白鹭集团营业执照复印件
⑵ 白鹭集团、国资公司签署的《股权划转协议》
⑶ 河南亚太人律师事务所出具的“关于新乡市国有资产经营公司将其持有的新乡化纤股份有限公司限售流通股划转给新乡白鹭化纤集团有限责任公司持有的法律意见书”
⑷ 白鹭集团董事会决议
⑸ 新乡市国资委新国资[2007]122号“关于无偿划转新乡化纤股份有限公司国有股权的请示”
⑹ 新乡化纤股份有限公司国有股权划转的可行性研究报告
⑺ 国资公司关于股权划出后的债务处置说明
㈡ 备查文件备置地点
备查文件的备置地点如下：
⒈ 深圳证券交易所
⒉ 新乡化纤股份有限公司
联系人：王文新、肖树彬
联系电话：0373-3978813、3978861
联系地址：河南省新乡市锦园路1号
邮政编码：453011
附表：新乡化纤股份有限公司简式权益变动报告书
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