海南高速(000886)关于投资入股海南海汽集团有限公司的公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月20日 09:07 中国证券网
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海南高速公路股份有限公司关于投资入股海南海汽集团有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年12月14日，公司召开2007年第二次临时董事会会议，会议审议通过了《关于投资入股海南海汽集团有限公司的议案》，同意公司投资入股海南海汽运输集团有限公司（以下简称“海汽集团公司”），占其30%的股权。具体情况如下：
一、交易概述
为拓展公司未来发展空间，培育公司新的利润增长点，进一步加强公司交通运输主营业务，2007年12月12日，公司与海南省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）签署《投资入股协议书》，在海汽集团公司改制重组、剥离非经营性资产和部分非主营资产、安置职工的基础上，公司以现金12810万元投资入股持有海汽集团公司30%股权。
本公司与海汽集团公司不存在关联关系。
二、投资合作方的基本情况
（一）名称：海南省政府国有资产监督管理委员会
（二）负责人：裴真
（三）办公地址：海南省海口市滨海大道157号海港大厦
（四）海南省国资委是经海南省人民政府授权，代表海南省人民政府履行出资人职责的省直属特设机构，其监管范围为海南省人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业的国有资产。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：海南海汽运输集团有限公司
（二）注册地址：海南省海口市美兰区海府路24号
（三）注册资本：10000万元
（四）法定代表人：夏亚斌
（五）主营范围：客、货汽车运输，城乡公交，旅游客运，汽车自驾，汽车出租服务，物流信息咨询服务，仓储服务，汽车修理业，保修机具，汽车配件等。
（六）海汽集团公司其前身为海南省汽车运输总公司，成立于1951年11月24日，是一家拥有56年历史的国有企业，2007年10月11日，经海南省国资委琼国资函[2007]544号批复，海南省汽车运输总公司在改制的基础上设立海汽集团公司，海汽集团公司为国有独资公司。目前海汽集团公司已建立了覆盖全省并辐射省外10省1市的公路客运网络，拥有客运车辆1772辆和全省18个市县23个客运站场，拥有省内班线287条，省际班线103条，日均发班6000多个班次，日均旅客运送量达8万多人次，占海南省班线旅客运输50%以上的市场份额，道路客运进入全国50强，且拥有一批具有丰富的客运行业运营经验的管理人员，在市场上具有较高的品牌影响力。
截止2007年9月,海汽集团公司拥有员工6887人,其中:在职职工4582人(包括在岗职工4389人、伤病残职工40人、内退职工153人)、离退休人员2305人。
（七）截止2007年6月30日，经中准会计师事务所有限公司审计，海汽集团公司资产总额为 803,549,989.07 元，负债总额为378,707,924.42元，净资产总额为424,842,064.65元，营业收入292,040,971.24元，净利润15,691,863.98元；经海南中力信资产评估有限公司评估，海汽集团公司评估后净资产为508,901,936.21元。
（八）海汽集团公司资产抵押、质押及诉讼等情况
1、根据海汽集团公司前身海南省汽车运输总公司与中国工商银行股份有限公司海口海甸支行签订的《固定资产借款合同》、《流动资金借款合同》、《贷款合同》及《抵押合同》，下列实物资产已办理抵押事宜，抵押物分别为：（1）位于海南省海口市海府路24号军区二所东侧土地及建筑物[国有土地使用证号：海口市国用（2004）第001710号]；（2）位于海南省儋州市那大中心大道XI2-6号土地及建筑物[国有土地使用证号：儋国用（那大）第04345号]；（3）位于海南省琼海市嘉积镇银海路土地及其地面附着物[国有土地使用证号：海国用（2003）第0424号]；（4）位于海南省万宁市万城万州大道东侧及东星工业大道南侧土地及其地面附着物[国有土地使用证号：万国用（1999）字第0090243号、万国用（2001）字第090035号]；（5）海南省汽车运输总公司拥有的57辆宇通牌大客车。上述借款均用于海汽集团公司前身海南省汽车运输总公司站场建设、营运车辆的更新及部分流动资金的补充，上述抵押贷款为9,665.94万元人民币。
2、截止目前，经我公司核实，海汽集团公司除上述抵押事项外,其余资产不存在争议、诉讼、仲裁及查封、冻结等事宜。
3、截止目前，经我公司核实，海汽集团公司无对外担保事项，亦无对控股子公司担保事项。
（九）海汽集团公司交易评估情况
1、评估机构：海南中力信资产评估有限公司，从事证券业务资产评估许可证编号为0000058，资产评估资格证书编号46020001。
2、评估方法：
序号 项目 采用的评估方法 备注
一 整体资产 资产基础法
二 单项资产
主要采用成本法,部
分房产以成本法为
基础，采用另一种方
1 房产 成本法、收益法和市场法 法进行验证
基准地价系数修正法、市场比较 以两种方法进行相
2 土地 法、收益还原法、成本逼近法 互对比分析
3 其他 成本法
3、评估结论：截止评估基准日，海汽集团公司企业改制重组，引进战略投资者所涉及的入围资产及负债在评估前资产总计为79,936.82万元，负债总计为37,452.61万元，净资产为42,484.21万元；根据中准会计师事务所有限公司出具的审计报告，海南省汽车运输总公司截止2007年6月30日的账面总资产为80,354.99万元，负债为37,870.78万元，净资产为42,484.21万元。本次评估根据工作需要对账面价值进行了必要调整，该调整只是评估与审计采用的合并口径差异所致。评估后资产总计为88,702.73万元，负债总计为37,812.53万元，净资产为50,890.20万元，评估后净资产较调整后账面值增值8,399.34万元，增值率为19.77%。
4、评估方法的合理性：我们认为，本次评估结果是合理的，可做为我公司投资入股海汽集团公司的作价依据。
（十）交易标的物需关注事项
1、截止目前，海汽集团公司尚有十二处房产正在办理《房屋所有权证》，房屋面积为37,332.65平方米，其评估金额为6,189.92万元，正在办理的房产建筑面积暂以海汽集团公司申报的建筑面积为评估依据，最终以房管部门颁发的房屋所有权证中面积为准。
2、截止目前，海汽集团公司尚有13宗划拨地共计30,391.91平方米（折合约45.59亩，其评估值为714.38万元）涉及土地使用权用途变更，该土地用途变更按海汽集团公司为本次企业改制而拟设定的土地用途进行评估。最终以土地规划部门规划的土地用途为准。
3、海汽集团公司申报入围的划拨土地使用权有81宗，土地面积为469,154.58平方米（折合约703.73亩），其评估值为18,346.16万元。根据海南省政府国有资产监督管理委员会《关于海南海汽运输集团有限公司改制涉及划拨土地评估作价有关问题的批复》（琼国资函[2007]702号），划拨土地评估增值5,295.64万元转增资本公积。海南中力信资产评估有限公司对上述划拨地评估时未考虑应补交40%出让地款7,338.46万元。
4、关于海汽集团公司资产抵押、质押及诉讼等情况参见本公告第三条第（八）款。
对于上述需关注事项，公司董事会予以充分重视，经过认真分析，我们认为上述需关注事项不影响评估结果的使用，2007年12月6日，公司就上述关注事项与海南省国资委签订了《关于海南海汽运输集团有限公司改制过程房产证办理等问题的工作备忘录》，备忘录的有关约定如下：
1、海南省国资委保证海汽集团公司纳入重组范围的资产是真实、完整的，产权权属清晰，其对资产的占有、使用、收益和处分不存在任何争议和纠纷等法律障碍，其在经营、劳动、财务、资产、债权债务等方面不存在严重不良事项。
2、在审计评估基准日2007年6月30日之前，海南省国资委努力完成其纳入重组范围的海汽集团公司的房产办证事宜。对2007年6月30日之前未能完成办证手续的房产，海南省国资委承诺继续办理。对2008年6月30日之前无法完成办证手续的入围资产，海南省国资委同意按该房产2007年6月30日的评估值以同等数额资产予以置换。
3、海南省国资委承诺，对于海汽集团公司纳入重组范围的划拨土地使用权（共81宗，约703.73亩，下称“入围划拨土地”），将全部变更为出让地，作为海南省国资委注入海汽集团公司的资本金，其所涉及的应交地价款全部由其承担，与海南高速无关。
4、本次入围划拨土地变更为出让地过程中，部份土地同时变更土地用途。海南省国资委承诺，若该用途变更未得到政府相关部门的认可，由此造成的土地使用权价值增减，由海南省国资委负责，海南省国资委通过剥离资产或增加投资等方式予以解决。
四、投资入股协议的主要内容
（一）海汽集团公司现注册资本为10000万元。本公司入股后海汽集团公司注册资本总额将变更为14286万元，其中：海南省国资委10000万元，占70%；本公司4286万元，占30%。
（二）双方同意以评估基准日经评估后的净资产作为出资定价依据。
（三）根据海南中力信资产评估有限公司的评估报告，截止评估基准日2007年6月30日，海汽集团公司评估后净资产508,901,936.21元，扣除海汽集团公司净资产总额中计付给海南省国资委直属公司海南金运实业有限公司18000万元职工安置费用，并预提其他有关费用3000万元后，海汽集团公司评估后净资产为298,901,936.21元。按此测算，本公司投资入股30%即应当向海汽集团公司出资1.281亿元，实际出资额超出所享有注册资本金份额部分进入资本公积。
（四）海南省国资委及本公司同意以2007年12月31日作为资产交割日。海南省国资委保证其实际出资的净资产为29,890万元。因审计评估基准日至资产交割日期间海汽集团公司净资产发生的增减变化，海南省国资委承诺予以补足或进行相应资产剥离。
（五）本公司向海汽集团公司投资入股的方式为现金出资。
（六）海汽集团公司董事会由5名组成，其成员由股东委派或更换，其中，省国资委委派3名，海南高速委派2名。公司将依据公司章程的有关规定，进一步就公司的重大投资、担保、抵押及其他重大事项制订相应的议事规则。
根据投资入股协议书第三条第6款的有关约定，公司投资入股后,海汽集团公司生产经营所得净收益在按公司章程的有关规定弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，其余部分每年按出资比例向股东作现金分配。
（七）海南省国资委保证海汽集团公司的资产是真实、完整的，产权权属清晰，其对资产的占有、使用、收益和处分不存在任何争议或纠纷等法律障碍，其在经营、劳动、财务、资产、债权债务等方面不存在严重不良事项。如在本协议书签署后，海汽集团公司的资产、债权债务（包括但不限于土地、房产、营运客车、设施、设备、流动资产、或有权益、或有债务等）存在与上述文件、资料不相符的情况，或出现转让、查封、争议、诉讼等事项，海南省国资委应及时通知本公司，同时，海南省国资委应负相应的调整、处理义务并承担相应的法律责任。
（八）投资入股资金的支付时间
自本协议书生效之日起15日内，本公司一次性将投资入股资金汇入海汽集团公司账户。
（九）验资与工商变更登记
1、自本协议书正式签署并本公司投资入股资金足额汇入海汽集团公司帐户之日起10日内，双方共同委托具有合法资格的验资机构对双方各自的出资进行验资，并出具验资报告，海汽集团公司应当根据验资报告向双方签发出资证明书。
2、双方的出资经法定的验资机构出具验资报告后，由双方共同委托海汽集团公司向公司登记机关申请变更登记，领取公司营业执照。
（十）协议生效及其他
本协议书经双方签字盖章并经本公司董事会审议通过后生效。本协议书未尽事宜，双方可以签订补充协议，补充协议与本协议书具有同等法律效力。
五、投资入股资金来源
公司投资入股海汽集团公司的资金为公司自有资金。
六、与交易有关的其他安排
1、海汽集团公司通过离退休、伤病残等人员社会化安排，同时采用内退、补偿、分流等办法精简富余人员，调整岗位人员结构，预计海汽集团公司在职职工将由原来的4582人减少到约4300人。
2、公司对海汽集团公司下一步的投资规划
2007年9月7日，海南省人民政府就推进海南省汽车运输总公司（以下简称海汽公司）改制重组事宜召开了省长办公会议，会议议定：原则同意调整海汽公司重组伙伴，选择海南高速作为投资方，将海汽公司改制重组为海南高速控股的有限责任公司；海南高速参与海汽公司改制重组，要按照政策法规运作。由于海汽集团公司存在本公告第三条第(八)及(十)款所揭示的事项，为谨慎起见，公司目前决定先投资参股海汽集团公司。下一步，海汽集团公司将利用充裕的资金整合资源进一步调整运力结构，转换经营机制，建立及完善法人治理结构，优化道路客运经营网络，稳步提高服务质量和市场占有率，在经过半年至一年的经营期之后，若海汽集团公司净资产收益率达到7%以上，且上述第三条第(十)款所述的关注事项得到妥当解决，本公司将进一步增资控股海汽集团公司。
七、投资入股海汽集团公司对本公司的影响
（一）有利于拓展本公司的发展空间
本公司的营业收入主要来源于海南省交通厅的投资补偿，受限于投资补偿相关协议的约定，多年来补偿收入逐年递减，公司投资入股海汽集团公司，有利于实现资源的优化配置和高效利用，分享海南及周边地区道路客运行业的发展，为开拓新的主营业务奠定基础。
（二）投资入股海汽集团公司对本公司财务状况的影响
1、公司投资入股海汽集团公司30%的股权后，海汽集团公司将成为本公司的参股公司。本次参股将减少公司12810万元的货币资金，相应增加公司12810万元的长期股权投资，除此之外，对本公司的资产负债情况影响不大。
2、对本公司损益情况的影响
由于本次参股对公司未构成合并报表，因此，本次投资入股海汽集团公司，其对本公司的营业收入没有影响。鉴于公司章程的关于利润分配的规定，在稳定经营、有可分配利润并决议分配的情况下，公司预计海汽集团能为本公司每年带来较为稳定的投资收益。本公司对海汽集团公司2007年经营情况进行模拟测算，其本年度经营业绩为3130万元，因此给本公司带来投资收益约为750万元。
公司董事会将严格按照信息披露的有关要求，及时将海汽集团公司重组事项进展情况进行信息披露。
特此公告！
海南高速公路股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十二月二十日
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