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浙江东晶电子股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监发行字[2007]448号”文核准，浙江东晶电子股份有限公司(以下简称“东晶电子”、“公司”或“发行人”)1,600万股社会公众股公开发行工作已于2007年11月28日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为东晶电子首次公开发行股票并上市的保荐人，国信证券有限责任公司(以下简称“国信证券”或“本保荐人”)认为，东晶电子申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
发行人前身金华市东晶电子有限公司成立于1999年4月，2004年7月整体变更设立为股份有限公司。
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省高新技术企业、中国电子元件百强企业。公司主要产品为石英晶体谐振器，包括SMD和DIP两大类，是各类电子产品的基本元件，主要应用于通讯、资讯、网络、汽车电子和家用电器等领域。其中，SMD谐振器系列属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2005年本）》“第一类鼓励类第二十四条信息产业”中“23.新型电子元器件制造”的国内投资项目，符合国家产业政策和信息产业发展方向。
公司位列国内压电晶体电子元器件企业综合排名前3强（摘自中国电子元器件网中国电子元件2006年百强企业名录）。截至2007年6月30日，公司石英晶体谐振器生产能力已达到年产3.1亿只，其中SMD谐振器年生产能力达到1.1亿只。经中国电子元件行业协会压电晶体分会确认，公司SMD石英晶体谐振器生产规模、产品档次、设备自动化程度名列国内同行业首位。公司产品90%以上出口中国台湾、新加坡、日本等地，已通过松下、索尼、佳能等公司的供应商资质认证，并与国际知名电子企业建立了良好的合作关系。
公司注重研发投入和技术创新，培养和造就了一支能够跟踪和吸收国际先进技术、具备持续创新能力的研究开发团队。新型频率器件研发中心于2006年被浙江省科技厅列入“省级高新技术研究开发中心”计划。最近几年来，公司承担了多个国家和省级技术改造项目，取得了多项专利、专有技术、资质和荣誉。公司根据多年实施技术创新管理的成功经验而总结的现代化管理成果——论文《中小型民营企业快速成长的技术创新管理》荣获"第十二届全国企业管理现代化创新成果二等奖"、"2005年浙江省企业管理现代化创新成果一等奖"。
发行人最近三年一期的主要财务数据如下（其中2004至2006年度数据已经审计，2007年1—9月数据未经审计）：
1、资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2007.9.30. 2006.12.31. 2005.12.31.
流动资产 117,732,571.92 95,240,017.82 102,308,221.02
非流动资产 141,870,418.85 153,652,101.03 120,907,406.88
其中：固定资产 131,035,280.87 135,536,053.33 105,146,827.77
无形资产 9,053,003.17 9,753,049.18 10,686,443.86
资产总计 259,602,990.77 248,892,118.85 223,215,627.90
流动负债 66,929,795.44 70,765,799.56 91,177,278.51
非流动负债 87,952,035.00 80,358,181.25 55,398,000.00
其中：长期借款 87,952,035.00 80,358,181.25 55,398,000.00
负债总计 154,881,830.44 151,123,980.81 146,575,278.51
股东权益合计 104,721,160.33 97,768,138.04 76,640,349.39
================续上表=========================
项目 2004.12.31.
流动资产 64,104,597.64
非流动资产 101,734,607.61
其中：固定资产 92,992,620.62
无形资产 4,556,196.91
资产总计 165,839,205.25
流动负债 101,047,570.06
非流动负债 10,039,137.96
其中：长期借款 10,039,137.96
负债总计 111,086,708.02
股东权益合计 54,752,497.23
2、利润表及利润分配表主要数据
单位：人民币元
-
项目 2007年1~9月 2006年度 2005年度
营业收入 135,786,711.04 158,334,046.82 122,620,510.11
营业利润 15,855,077.37 23,820,381.56 18,420,279.38
利润总额 20,492,054.50 28,217,047.53 21,206,225.45
净利润 15,474,016.91 22,727,788.65 17,437,852.16
每股收益 0.34 0.49 0.38
================续上表=========================
2004年度
项目 合并 母公司
营业收入 108,821,605.03 103,806,310.02
营业利润 10,311,422.52 10,297,590.95
利润总额 13,187,816.17 13,173,984.60
净利润 11,598,114.76 11,633,504.92
每股收益 0.25 0.25
3、所有者权益（股东权益）变动表主要数据
单位：人民币元
项目 2007.9.30. 2006.12.31. 2005.12.31.
实收资本 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00
资本公积 7,320,000.00 7,320,000.00 6,620,000.00
盈余公积 6,742,683.13 6,853,489.36 4,580,710.49
未分配利润 44,658,477.20 37,594,648.68 19,439,638.90
所有者权益合 104,721,160.33 97,768,138.04 76,640,349.39
计
================续上表=========================
2004.12.31.
项目 合并 母公司
实收资本 46,000,000.00 46,000,000.00
资本公积 920,000.00 920,000.00
盈余公积 1,965,032.66 1,965,032.66
未分配利润 5,867,464.57 5,867,464.57
所有者权益合 54,752,497.23 54,752,497.23
计
4、现金流量表主要数据
单位：人民币元
项目 2007年1~9月 2006年度 2005年度
经营活动产生的 8,370,802.82 31,843,967.64 42,415,729.64
现金流量净额
投资活动产生的 -8,143,275.07 -46,523,156.21 -26,742,741.86
现金流量净额
筹资活动产生的 -6,657,354.17 -14,803,008.82 26,173,905.86
现金流量净额
现金及现金等价 -6,429,826.42 -29,482,197.39 41,846,893.64
物净增加额
================续上表=========================
2004年度
项目 合并 母公司
经营活动产生的 14,312,666.30 13,617,771.81
现金流量净额
投资活动产生的 -18,472,744.51 -17,626,688.24
现金流量净额
筹资活动产生的 6,890,462.36 6,899,641.29
现金流量净额
现金及现金等价 2,730,384.15 2,890,724.86
物净增加额
二、申请上市股票的发行情况
东晶电子首次公开发行前总股本为4,600万股。本次公开发行1,600万股社会公众股，发行后总股本为6,200万股，上述6,200万股均为流通股。
(一)本次公开发行股票的发行情况
本次公开发行6,200万人民币普通股股票的发行情况如下：
1、股票种类
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
2、发行数量
本次公开发行数量为1,600万股，其中，网下向询价对象询价配售数量为320万股，占本次发行总量的20%；网上资金申购定价发行数量为1,280万股，占本次发行总量的80%。
3、发行方式
采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为320万股，有效申购为106,160万股，有效申购获得配售的配售比例为0.301432%，超额认购倍数为332倍。本次发行网上发行1,280万股，中签率为0.0141825187%，超额认购倍数为7,051倍。本次发行中，网上发行不存在余股，网下配售271股余股由主承销商国信证券认购。
4、发行价格
发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为8.80元/股，该价格对应的市盈率为：
(1)29.83倍(每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
(2)22.17倍(每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)
5、承销方式
主承销商余额包销。
6、股票锁定期
询价对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
7、募集资金总额和净额
本次公开发行募集资金总额为14,080.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为12,519.07万元。立信会计师事务所有限公司已于2007年12月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字（2007）第11977号《验资报告》。
(二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人李庆跃承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。公司其他股东池旭明、吴宗泽、金良荣、陈利平、杨亚平、赵晖、蒋旭升、俞尚东、方琳、陈玉花、方永进承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。
除上述承诺外，持有公司股份的董事李庆跃、池旭明、吴宗泽、金良荣、陈利平和监事杨亚平、俞尚东、方琳承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的本公司股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)规定的上市条件：
1、发行人的股票已于2007年12月10日公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为6,200万元，不少于5,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为1,600万股，占发行人股本总额的25.81%，不低于发行人总股本的25%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
(二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协
(一)持续督导事项 议，在本次发行股票上市当年的剩余时
间及以后2个完整会计年度内对发行人
进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 强化发行人严格执行中国证监会有关规
东、其他关联方违规占用发行人资源 定的意识，认识到占用发行人资源的严
的制度 重后果，完善各项管理制度和发行人决
策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管 建立对高管人员的监管机制、督促高管
人员利用职务之便损害发行人利益 人员与发行人签订承诺函、完善高管人
的内控制度 员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 尽量减少关联交易，关联交易达到一定
交易公允性和合规性的制度，并对关 数额需经独立董事发表意见并经董事会
联交易发表意见 (或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督
阅信息披露文件及向中国证监会、证 促发行人负责信息披露的人员学习有关
券交易所提交的其他文件 信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集
资项目的实施等承诺事项 资金专用账户的管理协议落实监管措施
、定期对项目进展情况进行跟踪和督促
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 严格按照中国证监会有关文件的要求规
项，并发表意见 范发行人担保行为的决策程序，要求发
行人对所有担保行为与保荐人进行事前
沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职
续督导职责的其他主要约定 责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟
通联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人 会计师事务所、律师事务所持续对发行
履行保荐职责的相关约定 人进行关注，并进行相关业务的持续培
训。
(四)其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人： 国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
法定地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
保荐代表人： 季诚永 赵勇
联系电话： 0571－85115307
联系传真： 0571－85215102
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
本保荐人认为，东晶电子申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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