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S*ST集琦(000750)关于参股公司股权转让的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月19日 19:02 中国证券网
桂林集琦药业股份有限公司关于参股公司股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
根据本公司2007年第三次临时股东大会决议，公司同意将持有的桂林集琦中药产业投资有限公司（下称“集琦中药”）44％股权以不低于经审计的账面净资产值委托拍卖机构进行拍卖出售，拍卖的起拍价为10,000万元。2007年12月17日下午，经公司委托的广西鑫盛拍卖有限公司对集琦中药44％股权进行了拍卖，最后桂林市经济建设投资总公司 （下称“经投公司”）成为买受人，成交价为人民币10,400万元。
本公司与经投公司于2007年12月18日签订了《股权转让协议》，经投公司受让本公司持有的集琦中药44％股权，转让价格为人民币10,400万元。上述股权转让完成后，本公司不再持有集琦中药公司的股权。本次股权转让交易不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
名称：桂林市经济建设投资总公司
企业性质：国有
注册地：桂林市解放东路21号工会大厦6楼
法定代表人：曾玉元
注册资本：人民币伍仟万元
经营范围：经济建设投资、引进建设资金、经济技术合作、投资项目认证、咨询服务
主要股东：桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
2、主要业务最近三年财务状况
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 104,598.98 110,133.73 76,900.53
净资产 22,240.72 22,299.65 22,594.80
2006年 2005年 2004年
主营营业收入 5,387.09 4,740.46 7,325.65
主营业务利润 977.31 646.66 1,285.73
净利润 848.83 543.54 1,092.54
3、经投公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否与本公司前十名股东存在上述关系未知。
4、经投公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
交易标的为桂林集琦中药产业投资有限公司44％股权。截止2007年10月31日，集琦中药经审计的资产总额为22,083.24万元，净资产为21,478.38万元，本公司持有的44%股权的账面净值为9,450.49万元。本公司将上述股权以不低于9,450.49万元的价格确定拍卖起拍价为10,000万元委托拍卖机构进行拍卖。详细内容参见2007年12月4日刊登于《证券时报》和巨潮咨询网的《桂林集琦药业股份有限公司出售资产公告》（2007-075）。
四、交易合同主要内容及定价情况
（一）转让股权
本公司同意按协议规定的条款和条件将其所持有的集琦中药44%的股权转让给经投公司，经投公司同意按本协议规定的条款和条件受让本公司持有的上述转让股权。
（二）转让价款及支付
1、依据2007年12月17日广西鑫盛拍卖有限公司的拍卖结果，双方一致同意：本次股权转让价款以最终竞价结果为准，确定为：人民币10,400万元。
2、本协议生效后,在接到本公司书面通知后两个工作日内，经投公司将9,000万元人民币股权转让款汇入本公司指定的帐户，余款人民币1,400万元在2008年3月28日前付清。
（三）股权过户
本公司应在经投公司支付完毕首笔股权转让款人民币9,000万元后十五个工作日内协助经投公司办理完毕转让股权的过户登记手续。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置，也不涉及房产、土地使用权证等产权的转移。股权转让所得款项全部用于归还中国工商银行股份有限公司桂林分行（下称“桂林工行”）借款。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
此次交易通过以合理的价格出让集琦中药44％股权，取得转让收入，从而使公司摆脱财务困境、解决桂林工行债务问题，实现债务转移，以利推进国海证券借壳上市工作，并确保公司的持续稳定发展。本次股权转让公司将取得约860万元收益，因协议履行需要一定时间，该笔收益在2007年度的确认存在不确定性；股权转让完成后，公司不再持有集琦中药的股权。
七、独立董事意见
独立董事对此项交易发表独立意见：同意公司将持有的集琦中药44%股权以不低于经审计的账面净资产值委托拍卖机构进行拍卖出售，交易方式遵循公开、公平、公正的原则。公司董事会的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)有关规定，该项交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东的情况。
八、备查文件
1、桂林集琦药业股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议；
2、拍卖成交确认书；
3、股权转让协议。
特此公告。
桂林集琦药业股份有限公司董事会
二OO七年十二月二十日
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