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东北制药集团股份有限公司2007年度第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2007年12月19日上午9：00时
2.召开地点：本公司贵宾室
3.召开方式：现场投票
4.召集人：公司董事会
5.主持人： 公司董事长刘震先生
6.公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
会议出席情况：
股东（代理人）8人、代表股份145,073,594股，占公司股份总数的47.75％。
四、提案审议和表决情况
与会股东（代理人）经认真审议，以记名投票的方式进行了表决，并通过了如下决议：
（一）关于修改《公司章程》的议案
表决结果：同意145,073,594股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。（修订后的《公司章程》见中国证监会制定网站网址：http://www.cninfo.com.cn公告编号2007-052）
（二）关于发行短期融资券的议案
表决结果：同意145,073,594股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股（见本公司2007年12月4日公告，编号为2007-041号）。
（三）董事会对前次募集资金使用情况的补充说明
表决结果：同意145,073,594股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股（见本公司2007年12月4日公告，编号为2007-045号）。
（四）岳华会计师事务所有限责任公司前次募集资金使用情况审核补充说明
表决结果：同意145,073,594股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股（见附件一）。
（五）独立董事2006年度述职报告
表决结果：同意145,073,594股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股（见本公司2007年12月4日公告，编号为2007-049号）。
（六）关于为沈阳津昌制药有限公司提供信用担保的议案
表决结果：同意145,073,594股，占出席本次股东大会有表决权股份总数100％；反对0股；弃权0股（见附件二）。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称： 北京市德恒律师事务所
2.律师姓名： 李 哲
3.结论性意见：基于上述事实，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
六、备查文件
1.本次股东大会会议记录
2.本次股东大会决议
3.律师事务所出具的法律意见书
特此公告
东北制药集团股份有限公司董事会
二OO七年十二月十九日
附件一：
前次募集资金使用情况审核补充说明
岳总核字[2007]第061号
东北制药集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司2007年11月30日出具的《董事会对前次募股资金使用情况的补充说明》中补充的项目效益情况进行了审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料发表审核意见、出具说明。本说明是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具的，所发表的意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的专业判断。
经审核，贵公司历年完成的项目效益情况如下：
单位：万元
年产1.3万吨VC 100吨磷霉素钠 20000万粒整肠生胶囊
年度 产值 利税 产值 利税 产值 利税
承诺数据（年） 73,000 27,000 11,000 2,722 2,400 7,200
1997年度 23,478 -5,170 2,825 3,643 - -
1998年度 48,633 -2,170 12,934 5,294 3,275 946
1999年度 65,816 3,712 13,357 8,062 4,433 1,008
2000年度 75,290 593 16,266 6,738 5,106 1,275
2001年度 76,159 -4,997 17,103 5,136 10,496 3,077
2002年度 84,526 3,776 23,861 3,168 11,252 2,625
2003年度 100,399 14,411 57,070 7,591 9,636 1,972
2004年度 128,057 9,967 61,164 6,764 8,288 2,363
2005年度 128,186 -1,230 60,570 5,224 10,566 3,715
2006年度 110,960 -2,589 73,861 7,254 12,550 4,259
2007年1-9月份 91,370 5,119 61,747 5,953 13,828 4,986
合计 932,874 21,422 400,758 64,827 89,430 26,226
说明：
1、贵公司未提供招股说明书承诺数据的来源相关资料，本表中的各年产值按年度产量乘以90不变价计算得出。
2、本表中的利税为利润与主营业务税金及附加、应交增值税之和，其中：
利润＝主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用，2007年减项多一项“资产减值损失”
主营业务税金及附加＝城建税＋教育费附加
销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、主营业务税金及附加、应交增值税按产品的收入比率进行分摊。
3、贵公司1997年经临时股东大会决议通过《东北制药集团股份有限公司资产重组方案》，将年产1.3万吨VC项目剥离给东北制药集团公司（以下简称东药集团），2007年4月26日，贵公司与东药集团签署《维生素C资产与负债划转协议书》，实现维生素C回归贵公司，交接日期为2007年6月30日。故1997年1月1日至2007年6月30日前的VC项目效益受益人为东药集团，2007年7月1日起受益人为贵公司。2007年6月30日前的相关基础数据取自东药集团历年财务报表，该财务报表未经审计。2003 年东药集团对VC 资产新增投资104,128,036.48元，年产增加5000多吨，上述数据包含改造后增产的效益数据。
4、贵公司1997年经临时股东大会决议通过《东北制药集团股份有限公司资产重组方案》，将东北制药总厂制剂分厂（车间）等单位转入东药集团，2002年东药集团又将该车间做为大股东还款的一部分资产转回贵公司。磷霉素钠产品效益数据，自1997年1月1日至 2002年8月31日，是贵公司向东药集团销售的磷霉素钠原粉的产值及利税情况，自2002年9月1日至2007年9月30日，是磷霉素钠制剂产品的产值及利税情况，由于磷霉素钠原粉和磷霉素钠制剂产品的财务数据无法分割，因此，2002年9月1日至2007年9月30日采用了制剂产品的效益数据。
5、贵公司1.3万吨VC项目在建设竣工后，遭到国际VC巨头打压，产品销售价格大幅下降，亏损严重，实际利税未能达到承诺利税。20000万粒整肠生胶囊，实际利税未能达到承诺利税的原因是产量及销售价格未达到预期。
经审核，我们认为贵公司2007年11月30日《董事会对前次募股资金使用情况的补充说明》披露的项目效益与实际情况基本相符。
本说明是对岳总核字[2007]第051号《前次募集资金使用情况专项审核报告》的补充，应与该审核报告一并阅读。本说明仅供贵公司为本次申报非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本说明作为贵公司申报非公开发行所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本说明的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
二零零七年十一月三十日
附件二：
关于为沈阳津昌制药有限公司提供信用担保的议案
1、担保情况概述
东北制药集团公司供销公司于2005年12月20日为沈阳津昌制药有限公司（以下简称“津昌制药”）在中国银行的两笔借款共计600万元提供了信用担保，该两笔贷款已经于2006年11月20日到期，已由供销公司继续担保并于2007年1月4日和2007年1月8日办理了续贷，借款期限一年，借款利率6.732%（基准利率上浮10%）。另有供销公司对津昌制药向交通银行沈阳分行借款担保590万元至2008年4月16日。供销公司与津昌制药为多年来的业务合作伙伴关系。
2、被担保人基本情况
沈阳津昌制药有限公司是由香港欣汇投资有限公司独资企业，投资总额1468.9694万元，2003年通过了国家GMP认证，主要生产冲剂、胶囊、口服液、膏剂、片剂型药品及其技术咨询服务。2007年9月末总资产7,722万元，总负债3,355万元（其中银行借款2,215万元），销售收入2488万元，净利润528万元。
3、担保协议的主要内容
担保总额为1,190万元，其中，一笔300万元，期限为2007年1月4日至2008年1月3日；另一笔300万元，期限为2007年1月8日至2008年1月7日；交通银行沈阳分行贷款590万元担保至2008年4月16日。
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