股改方案盛装亮相 爱建伺机再次启动与外资重组

　　□ 本报记者 李 冰

　　12月12日，上海爱建(600643)公布《股权分置改革说明书》，这意味着上海爱建作为上海地区为数不多的尚未进行股改的上市公司之一，其摘掉S帽已步入倒计时。

　　12月14日，爱建董事会办公室负责股改的周莉在接受本报记者采访时，独家详细阐述了爱建的股改步骤，并同时表示，股改的顺利完成，对于爱建进行下一步重组具有很大的意义。

　　曲折的股改进程

　　根据公开披露，此次股改具体方案为：以资本公积金向全体股东按10：3.69865的比例转增股本，公司第一、第二大非流通股股东爱建基金会、上海工商联以应得转增股份合计4012.7436万股赠与流通股股东。流通股股东每10股实际获得5股转增股份，对价水平相当于每10股送0.95 股。募集法人股既不支付也不获得对价。与公司前两次方案相比，此次对价水平有所提高。

　　周莉向记者表示，“12月份公司重点放在股改上面，全力以赴都是在做股改，目前公司的时间表是12月19日股权登记日，31日开股东大会，顺利的话12月31日公司股改就会画上一个圆满的句号。”

　　这个句号的圆满取得并非一帆风顺，爱建在经历过两次修改之后，方得到现在这个依旧有争议的股改对价方案。

　　2006年7月，爱建股改方案的提出是和重组方案一起进行的。当时，爱建曾向香港名力提出受让爱建基金会部分股权，由香港名力集团及另两位法人股东将应得转增股份赠与流通股东，实际对价水平为10股送0.604股。然而，该方案最终因重组方案没能获得主管部门的批复而夭折。

　　今年12月初公司再次提出的新股改方案，对价水平与去年7月的股改方案相比略有提高，相当于每10股送0.724股，由此不难看出，爱建新的股改方案对价水平显示出对股民的诚意。

　　自12月3日公司推出10股送0.724的对价以来，爱建通过电话、拜访等多方了解流通股动的反应，为了使公司能顺利进行股改及流通股股东的权益为以后的重组铺路，通过各方协调，并最终于12月12日推出最新的10股送0.95的股改方案。

　　对于这个最终的股改方案，网上一些小股民仍旧表示不是很满意，表示股改对价还是太低。对此爱建副总经理徐宜阳曾公开表示：“对于这个新方案要用辨证的角度去看，一般国内对价平均水平送出率20%左右，但爱建的送出率已经达到了27%，这也表示爱建的大股东在他能力范围内该做的已经尽力了。”

　　当前S爱建正处于一个比较关键的时期。S爱建没有国家股，股权较为分散。目前公司第一大股东——爱建基金会持股仅22.6%，第二大法人股东持股仅1.35%。大股东持股比例低，使其在支付对价时心有余而力不足。

　　“股东已经付出很大的诚意了，”周莉无奈地对记者说，“如果增加送股，第一大股东持股比例将会下降，原来大约持股22.6%左右，根据新的股改方案实施的话就会降到16.56%左右。”

　　国泰君安分析师梁静表示，爱建此次股改方案与第一次相比，虽然对价水平总体上还偏低，但大幅度上调对价水平也显现了公司诚意。但她同时也指出，“股改这个前提对公司现在的基本状况没改善什么，还要取决于以后的重组。重组会给企业带来一个交易性的投资机会，会给企业带来新的发展，但是对于股民来说我觉得一切还是要看重组以后的情况。”　

　　重组尚需等待

　　2006年7月爱建就开始启动股改，但当时的股改方案一直与重组并行，第一次重组的失败使爱建另辟蹊径，单独股改。而如今股改胜利在望，重组方案也将再次启动。

　　去年爱建与香港名力曾经计划重组。名力集团是一家于开曼群岛注册成立的投资控股公司，该集团曾于香港联交所主板上市，后于2001年被私有化，专注于本身的金融专长，该集团也是中国国际金融有限公司的创始股东之一。

　　据早前的《中国证券报》报道，爱建系的存亡系于爱建信托。因为爱建信托的整个亏空高达上百亿，其中既包括爱建信托前期的资金投入，也包括银行后续贷款。只有救活爱建信托，才能救活爱建系。

　　2004年11月，爱建股份发布公告称，同意将公司所持爱建信托46.6%的股权转让给香港名力集团，转让金额为3.5亿元。并且不排除名力集团成为爱建股份大股东的可能性

　　但是今年7月，名力正式宣布退出爱建的重组。对于名力与爱建重组的最终失之交臂。爱建的副总经理兼董秘徐宜阳曾表示：“是由于国家现行法规和政策使名力对爱建重组没能成功。”

　　据了解，爱建公司内部的局部重组已经取得了很好的效果。去年10月，爱建证券重组成功。今年前三季度，爱建证券已取得3亿多的利润。

　　然而重组并非一蹴而就，由于爱建本身的资产结构比较特殊，其名下公司也是由国家不同的部门监管。旗下的信托金融公司由中国

　　据相关媒体报道显示：爱建信托的重组和风险化解是关乎S爱建能否重生的关键。经监管部门同意，S爱建日前向爱建信托注资9000万元。由于截至今年三季度末，爱建信托净资产为2.2289亿元，低于监管要求，故公司决定向其注资9000万元，以保留爱建信托的经营平台，获得开展业务的前提条件。更为重要的是，爱建信托先行注资成功，将使其在未来重组中处于更有利地位，获得更高的谈判要价能力。

　　此外，在公告里我们发现爱建对于市场瞩目的重组工作提出承诺，表示继续积极引进战略合作伙伴，在2008年内对公司进行重大资产重组”。据爱建公司知情人士表示：“这条承诺，其实对公司是有压力的，但是压力也是公司的动力。2008年内对公司实行重组也是表示公司对很多投资者一个很大的重视和承诺。”

　　面对艰难的重组路，徐宜阳曾公开表示：“作为一个老牌上市公司，公司既然做出了承诺，我们将会坚定不移地履行承诺。”

　　爱建另有人士向本报记者表示，能否重组成功取决于社会各方各面的原因，以前公司与名力也进行过重组，但最后没有顺利进行，这也受制于国家对外资的一些限制，今后的重组会怎么样还是取决于方方面面的原因，但公司的重组优势在于拥有证券和信托两个金融牌照，这在上市公司中是绝无仅有的。

　　刚刚闭幕的中美第三次战略对话中，中方同意就调整外资参股中国证券公司的股权比例问题提出政策建议，并将允许符合条件的外商投资公司发行A股，这对爱建与外资可能存在的新一轮重组无疑是一个利好消息。