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广博股份(002103)2007年第二次临时股东大会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年12月18日 18:54 中国证券网
上海市邦信阳律师事务所关于浙江广博集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会法律意见书

致：浙江广博集团股份有限公司
上海市邦信阳律师事务所接受浙江广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师现场见证公司2007年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》的规定，就公司本次大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。本所律师不对本次大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次大会说明之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
第一节 正 文
一、本次大会的召集、召开程序
1、公司已于2007年11月30日向股东发出《浙江广博集团股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》。会议通知载明了本次大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象等内容。
2、本次大会现场会议于2007年12月18日下午13时30分在宁波市鄞州区石碶街道车何村广博科技园公司报告厅。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、与会人员的资格、召集人资格的合法有效性
经本所律师核查，本次大会由公司董事会召集，由公司董事长王利平先生主持。出席本次大会现场会议的股东或股东代表共9人，代表股份163231000股，占公司股份总数的74.73％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共46人，代表股份1713455股，占公司股份总数的0.78％。公司部分董事、监事和高级管理人员出席或列席了会议，经本所律师验证，上述与会人员的资格合法有效。
三、本次大会的表决
与会股东及股东代表对列入本次会议的议案进行审议并以记名投票方式表决，通过了如下决议：
1、审议通过《关于选举浙江广博集团股份有限公司第三届董事会成员的议案》；
（1）选举王利平先生为公司第三届董事会董事。
表决结果：投票表决权163231209票，占与会有表决权股份总数的98.96%。
其中现场会议的投票表决权为163231000票，网络投票的投票表决权为209票。
（2）选举张飞猛先生为公司第三届董事会董事。
表决结果：投票表决权163231004票，占与会有表决权股份总数的98.96%。
其中现场会议的投票表决权为163231000票，网络投票的投票表决权为4票。
（3）选举吴幼光先生为公司第三届董事会董事。
表决结果：投票表决权163231004票，占与会有表决权股份总数的98.96%。
其中现场会议的投票表决权为163231000票，网络投票的投票表决权为4票。
（4）选举王君平先生为公司第三届董事会董事。
表决结果：投票表决权163231004票，占与会有表决权股份总数的98.96%。
其中现场会议的投票表决权为163231000票，网络投票的投票表决权为4票。
（5）选举胡志明先生为公司第三届董事会董事。
表决结果：投票表决权163231004票，占与会有表决权股份总数的98.96%。
其中现场会议的投票表决权为163231000票，网络投票的投票表决权为4票。
（6）选举戴国平先生为公司第三届董事会董事。
表决结果：投票表决权163231004票，占与会有表决权股份总数的98.96%。
其中现场会议的投票表决权为163231000票，网络投票的投票表决权为4票。
（7）选举胡启昌先生为公司第三届董事会独立董事。
表决结果：投票表决权163231004票，占与会有表决权股份总数的98.96%。
其中现场会议的投票表决权为163231000票，网络投票的投票表决权为4票。
（8）选举李若山先生为公司第三届董事会独立董事。
表决结果：投票表决权163231004票，占与会有表决权股份总数的98.96%。
其中现场会议的投票表决权为163231000票，网络投票的投票表决权为4票。
（9）选举梅志成先生为公司第三届董事会独立董事。
表决结果：投票表决权163231004票，占与会有表决权股份总数的98.96%。
其中现场会议的投票表决权为163231000票，网络投票的投票表决权为4票。
2、审议通过《关于选举浙江广博集团股份有限公司第三届监事会成员的议案》；
（1）选举朱国章先生为公司第三届监事会监事。
表决结果：投票表决权163231104票，占与会有表决权股份总数的98.96%。
其中现场会议的投票表决权为163231000票，网络投票的投票表决权为104票。
（2）选举何海明先生为公司第三届监事会监事。
表决结果：投票表决权163231004票，占与会有表决权股份总数的98.96%。
其中现场会议的投票表决权为163231000票，网络投票的投票表决权为4票。
3、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；
表决结果：同意164176765股，占与会有表决权股份总数的99.53%，反对61600股，弃权706090股。其中现场会议同意163231000股，反对0股，弃权0股；网络投票同意945765股，反对61600股，弃权706090股。
4、审议通过《浙江广博集团股份有限公司证券投资内部控制制度》
表决结果：同意164176365股，占与会有表决权股份总数的99.53%，反对61600股，弃权706490股。其中现场会议同意163231000股，反对0股，弃权0股；网络投票同意945365股，反对61600股，弃权706490股。
5、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意164176365股，占与会有表决权股份总数的99.53%，反对61600股，弃权706490股。其中现场会议同意163231000股，反对0股，弃权0股；网络投票同意945365股，反对61600股，弃权706490股。
本所律师认为，本次大会表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。
第二节 结 尾
一、法律意见书的出具
本法律意见书由上海市邦信阳律师事务所出具，经办律师为顾海涛律师、王震宇律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本二份，无副本。
上海市邦信阳律师事务所
法定代表人：胡 光
顾海涛
经办律师
王震宇
二○○七年十二月十八日

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