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天津宏峰(000594)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月18日 18:14 中国证券网
天津宏峰实业股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和天津证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的工作要求》（津公司监字[2007]34号）的具体部署，我公司于2007年4月29日至6月30日进行了自查，7月2日至7月31日接受公众评议，7月2日至9月30日对自查过程中存在的问题进行了整改。公司于11月9日公布了《治理情况的自查报告和整改计划》（经本公司第六届董事会第二十二次会议审议），对前期自查及检查过程中发现的问题进行认真的总结，并制定了切实的整改计划。
公司于11月30日收到天津证监局发出的《关于天津宏峰实业股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》（津证监上市字〔2007〕82号）。公司经营班子及董事会根据自查结果，公众意见和建议，结合天津证监局自2007年3月15日开始履行对我公司监管职能以来的整改建议，进一步认识了公司工作中的不足，对发现的问题以及监管部门提出的整改要求认真加以落实，形成此项《公司治理专项活动整改报告》。现报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
公司成立了以董事长、总经理李运丁为组长、常务副总经理宋金球、副总经理刘正浩等高级管理人员为主要领导成员的公司治理专项活动领导小组，公司董事会秘书处为此次专项活动的具体负责部门，其他职能部门为协助部门，共同开展并完成了专项活动的各阶段工作，确保此项工作的顺利开展。
二、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、4月29日，公司在学习领会中国证监会《通知》和天津证监局《要求》的基础上，制定并向天津证监局上报了《天津宏峰实业股份有限公司专项治理工作安排计划》。
2、4月29日至6月30日，由公司有关部门及其责任人严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会（股东会、董事会、监事会简称"三会"）议事规则等规章制度及《通知》中的要求，本着全面客观、实事求是的原则，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，并出具自查报告。对查找的问题制定整改措施和整改时间表，自查报告和整改计划经董事会讨论后，上报天津证监局和深圳证券交易所。
3、7月3日至7月31日，公司设立专线电话和投资者公众信箱，听取投资者和社会公众对我公司治理状况和整改计划的意见和建议，并将意见和建议定期向公司管理层汇报。
4、7月2日至9月30日，公司对自查阶段发现的问题和社会公众提出的意见、建议落实整改责任，切实进行整改，提高公司治理水平。
5、10月12日至10月17日，天津证监局对我公司本部和控股子公司中铁罗定开展的公司治理专项活动进行现场检查，促进了公司治理水平的规范和提升。
6、11月8日，《天津宏峰实业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》获得公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，并报深圳证券交易所。
7、11月9日，《天津宏峰实业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》在巨潮资讯网（http://www.cninfe.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》上同步披露；
8、12月1日至今，公司结合天津证监局检查意见、自查结果、公众意见和建议进一步进行整改和落实。
三、公司自查、公众意见和建议及天津证监局等监管部门发现的问题
1、规范运作方面
（1）公司已经建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，公司章程合法有效。在自查及现场检查当中，发现公司存在三会记录内容简单，未能详细记录每位董事、监事和股东的发言情况；
部分会议记录原件被借用未履行相关手续；公司董事会专业委员会与对应的经济管理部门之间的沟通联系还缺乏相应机制，专业委员会工作细则尚未审议通过。
（2）在专项治理过程中，经监管部门的督促提醒，公司及时对实际控制人的变更进行了披露，公司的实际控制人变更为第二大股东"深圳市国恒实业发展有限公司"，于2007年8月13日披露了《详式权益变动报告书》。在公司发布的《公司治理专项活动自查报告及整改计划》中对此事项再次进行了披露。
（3）公司对第一大股东在2007年初存在违规买卖股票的行为进行了及时的披露。
2、独立性方面
（1）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面能够明晰分开。
（2）经过公司及实际控制人的多方努力，公司1999年为原股东内蒙古宏峰集团有限责任公司（"宏峰集团"）提供1200万元担保的问题，以及公司的逾期债务等历史遗留问题，至2007年10月一并得到解决。
（3）因出售原分公司白音诺尔铅锌矿所形成的原股东"宏峰集团"占用资产评估日至实际交割日期间（2006年第一季度）2,221.52万元利润的问题，至2007年4月23日由公司股东深圳国恒代为归还得到解决。此事项因违反了《上市公司治理准则》和《信息披露办法》，监管部门对公司和相关责任人做出了通报批评。
3、透明度方面
（1）公司已经建立了信息披露事务管理制度。但是前述原股东"宏峰集团"2,221.52万元占款问题，因未能及时履行信息披露义务被监管部门给与通报批评的处分。
（2）公司2007年审计报告类型为无保留意见。但公司未设立独立的内审部门，会计估计变更（坏账准备计提由余额百分比法变更为帐龄分析法）未能及时履行董事会审议程序，公司存在会计差错追溯调整2006年报财务数据的情形。
四、整改措施及计划
1、本公司已落实专人清查整理三会记录，在以后的工作及会议记录中做到详细记录每位董事、监事和股东的发言情况，认真整理会议纪要，做到既有会议结论的提炼，又有会议过程的详实记载，充分反映决策程序的过程以及参会人员的各自意见。
2、加强档案管理工作。加强档案管理人员的教育与学习，由专人负责会议记录管理，已经重新修订《天津宏峰实业股份有限公司档案管理工作管理制度》。设立专人负责档案的保管与流向监督，档案原件查阅、借用严格履行相关手续。
3、公司已于2007年9月27日的第20次董事会完善了所属的各专业委员会设置、调整，明确了工作分工。在董事会专业委员会与对应的经济管理部门之间正在形成日常沟通机制，并于2007年12月18日的第26次董事会审议通过了《天津宏峰实业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《天津宏峰实业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《天津宏峰实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《天津宏峰实业股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》。公司将严格执行各专业委员会的职责和议事程序，加强专业委员会和公司对口部门之间的日常沟通，充分发挥其在重大事项中的决策作用，进一步增强董事会决策的科学性。
4、公司第一大股东赤峰鑫业投资有限公司（原赤峰市松山区黄金工业公司），于2007年2月买卖公司股票存在不规范之处，违反《证券法》47条相关规定。就此事件公司于2007年2月6日发布公告予以披露，并及时提醒大股东，要求其认真学习相关法律法规，股票交易必须按照《证券法》有关规定执行。此事件引起公司高度重视，并制定了相关措施，防范并逐步杜绝类似事件的发生。
5、公司将于2008年1季度末以前设立专门的内部审计部门，并制定了《天津宏峰实业股份有限公司内部审计制度》。在内审部门尚未设立前，公司已经在总经办设置专职内部审计专员，开展公司的内部审计工作。
6、公司将进一步完善会计估计变更的机制，做到程序与实务双重严谨。加强相关人员的业务培训，使相关人员准确理解制度要求，按照制度约定规范运作。例如公司于2007年10月17日第六届董事会二十一次会议通过了关于对会计差错进行更正的决议，并在11月9日对该项会计差错发布了对比公告。
7、公司组织相关人员加强了对新的信息披露规则方面法律法规的学习，切实提高信息披露工作质量，按照《信息披露管理办法》和《上市规则》及第六届董事会第十六次会议（2007年7月29日召开）审议通过的《天津宏峰实业股份有限公司信息披露管理制度》，及时履行信息披露义务。
8、针对天津证监局现场检查中提出《关于要求天津宏峰实业股份有限公司限期整改的通知》的要求，经公司董事会研究，提出整改计划如下：
（1）粤房地证字第0271052号房产。该资产为综合办公大楼，权属人应为中铁（罗定）铁路有限公司（以下简称"中铁罗定"），过户手续已在办理之中，我公司及中铁罗定承诺2008年1月15日前完成权属人过户手续。
（2）粤房地证字第C3811486号、第C3811487号、第C3811488号、第C3811489号房产以及罗府国用（2007）第001729号土地使用权。该四处房产坐落于001729号之土地上，房产功能为经营性用途，权属人应为中铁罗定。该部分房产及土地权属的变更工作已经开始，我公司及中铁罗定承诺2008年1月15日前完成权属人过户手续。
（3）罗府国用（2007）第003098号之土地使用权。该项权证的权属人为广东罗定中技铁路集团有限公司（下称"罗定铁路集团"）。基于中铁罗定欠付罗定铁路集团铁路建设资金，在中铁罗定、罗定铁路集团与中国东方资产管理公司广州办事处达成《债务重组转让合同》后，由中铁罗定于2007年4月6日代罗定铁路集团向中国东方资产管理公司广州办事处偿还贷款本金及利息、案件受理费及财产保全费。中铁罗定与罗定铁路集团约定，原作为贷款抵押物的土地使用权（罗府国用（2007）第003098号）解除抵押后的权属归中铁罗定所有。而后在办理土地使用权过户手续时注意到，此项土地使用权的类型为划拨用地，如进行转让需将使用权类型改变土地性质后通过土地交易中心挂牌交易，因此无法实现一对一的权属变更。经过与罗定铁路集团协商，将聘请具有证券从业资格的事务所对该地块进行评估，由罗定铁路集团按照评估值支付现金给中铁罗定，款项于2008年1月15日前支付完毕,中铁罗定放弃该项土地使用权。中铁罗定与罗定铁路集团将于2007年12月20日前签署相关协议。我公司及中铁罗定承诺将于约定时点前完成该项工作。
通过此次专项治理活动的开展，进一步提升了公司治理水平，公司管理者和员工的法人治理意识普遍增强，控股股东及实际控制人能够依法履行出资人的权利与义务，公司独立性显著提高，公司日常运作的规范程度明显改善。公司将抓住机遇，以内控体制建设为突破口，克服公司治理中的薄弱环节，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、创新、发展的目标向前迈进。
天津宏峰实业股份有限公司
2007年12月18日

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