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唐山冀东水泥股份有限公司关于全资子公司冀东水泥丰润有限责任公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、收购资产交易基本情况：
经唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)全资子公司冀东水泥丰润有限责任公司（以下简称“丰润公司”、“买方”）与唐山隆丰水泥有限公司（以下简称“隆丰水泥”、“卖方”）友好协商，丰润公司以33500万元的价格收购隆丰水泥生产经营资产。该项资产主要为一条日产2500吨熟料水泥生产线。
丰润公司与隆丰水泥于2007年12月17日签署了《冀东水泥丰润有限责任公司购买唐山隆丰水泥有限公司生产经营资产合同》。
隆丰水泥及其股东与本公司及丰润公司不存在关联关系，本次交易未构成关联交易。
2、本次交易经公司董事会五届二十四次会议审议通过，该项议案九票同意，零票反对，零票弃权。
二、交易各方当事人情况介绍：
(一)丰润公司情况介绍：公司名称：冀东水泥丰润有限责任公司；住所：唐山丰润区豆各庄村；法定代表人：于九洲；注册资本：人民币5,000万元；经营范围：水泥熟料、水泥制售，水泥相关的技术咨询、技术服务。丰润公司成立于2007年11月28日，是本公司的全资子公司。
（二）交易对方情况介绍
1、公司名称：唐山隆丰水泥有限公司；住所：丰润区杨官林镇豆各庄村；
法定代表人：毛俊民；注册资本：10000万元；税务登记证号码：冀唐国税丰润字130208750256742；主营业务：硅酸盐水泥制造销售；水泥熟料加工销售。
主要股东：唐山隆丰实业有限公司投资7000万元，占注册资本总额70%；唐山隆丰矿业有限公司投资1500万元，占注册资本总额15%；北京盛和诚信混凝土有限公司投资1000万元，占注册资本总额10%；唐山市开平区付兴煤矿投资500万元，占注册资本总额5%。实质控制人为毛俊民。
2、主要业务最近三年发展状况
隆丰水泥于2003年5月21日在唐山市丰润区工商局注册成立，目前拥有一条日产2500吨熟料新型干法水泥生产线。该生产线于2003年6月开始建设，2005年3月建成投产，2006年生产水泥熟料74.83万吨。
3、交易对方及实质控制人与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。
4、最近一年财务状况：
(1)资产负债表情况 单位：元
资产 2006年12月31日 2007年10月31日
流动资产 90,284,098.63 98,094,082.44
长期投资 0 0
固定资产 187,387,596.97 286,249,810.91
无形及递延 6,306,027.13 5,353,107.04
资产合计 - -
资产总计 283,977,722.73 389,697,000.39
负债及所有 2006年12月31日 2007年10月31日
者权益
流动负债 138,453,953.26 317,142,681.59
长期负债 91,835,578.82 40,000,000.00
负债合计 230,289,532.08 357,142,681.95
所有者权益 53,688,190.65 32,554,318.80
负债及所有
者权益总计 283,977,722.73 389,697,000.39
(2)损益表情况 单位：元
项目 2006年1-12月 2007年1-10月
主营业务收入 79,058,249.11 65,441,351.78
主营业务利润 -20,913,288.00 -2,930,918.95
营业利润 -36,620,539.31 -23,682,115.66
利润总额 -28,608,165.44 -21,133,871.85
净利润 -28,608,165.44 -21,133,871.85
三、交易标的基本情况
1、卖方截至2007年10月31日，拥有与生产经营相关的必要的全部的固定资产、生产经营附属设施（包括但不限于供水系统、供电系统、供热系统）；
2、卖方唐山市丰润区境内面积为66666.850平方米的生产厂区用地的土地使用权，土地使用证（编号：丰润区国用（2003）字第A4－03－110号）有效期至2053年9月27日（工业用地、出让方式，国有土地使用权）；
3、卖方唐山市丰润区境内面积为43424.49平方米的生产厂区用地的土地使用权，土地使用证（编号：丰润区国用（2005）第A－05－244号）有效期至2055年10月17日（工业用地、出让方式，国有土地使用权）；
与前述3项资产相关的所有档案资料及各种有效证照及文件,在资产交割之日一并交付给买方。
为避免歧义，拟售资产不包括卖方的流动资产。对于流动资产中的产成品、原燃料、备品备件等存货，根据买方需要由买卖双方另行协商购买。
收购资产具体资产清单以买卖双方指定的具有证券从业资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》的资产明细为准。
北京中天华资产评估有限责任公司以2008年10月31日为评估基准日，采用成本法对收购资产进行了评估。
隆丰水泥本次纳入评估范围内的资产账面值为28，832.75万元，调整后账面值为28，832.75万元，评估值为34,200.31万元，评估增值5,367.55万元，增值率18.62%。评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
项目 序 账面值 调整后账 评估价值 增减值 增值率
号 - 面值
机器设备 1 11,031.98 11,031.98 12,200.79 1,168.82 10.59%
房屋（构）建筑物 2 17,416.45 17,416.45 19,227.53 1,811.09 10.40%
土地使用权 3 384.33 384.33 2,771.98 2,387.65 621.26%
资产总计 4 28,832.75 28,832.75 34,200.31 5,367.55 18.62%
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、收购资产的价格
卖方向买方出售合同约定的全部拟售资产，即买方向卖方购买全部拟售资产，依据北京中天华资产评估有限责任公司对交易资产的评估价值，双方协商确定购买价格为33500万元人民币（以下简称“购买价款”）。
2、收购资产的交割与购买价款的支付
i)合同生效后5个工作日内，买方支付购买价款的30%至卖方指定帐户，作为首笔付款；
）于拟售资产中的全部固定资产、165亩土地的国有土地使用权证（工业性质、出让方式、期限为50年）、全部房产所有权证交付给买方之后，买方支付购买价款的55%给卖方；
）于唐山市丰润区左家坞石灰石矿山采矿权（储量约为4210.7万吨）由卖方协助买方办理至买方名下，且拟售资产相关的档案资料以及各种有效证照全部交付给买方之日后 5个工作日内，买方将购买价款的10%支付给卖方；
iv）自拟售资产全部完成交割之日起1年内，且卖方不存在违反本合同第3.1条所述情况，则买方将余下的5%的购买价款支付给卖方。
3、费用承担
在资产交割中，需缴纳的税费（主要包括营业税及附加、土地增值税、印花税、契税、增值税）和过户费，由买方承担。
五、涉及收购资产的其他安排
1、员工：
买方根据岗位需要，优先择优录用原卖方员工，但在录用时，被录用的人员应已经与卖方解除劳动合同关系，一旦录用，由买方重新与被录用人员签订劳动合同。
2、本次收购资产的资金来源为公司自有资金，未涉及募集资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购资产是为了扩大公司生产规模，提高公司产品的市场占有率。收购完成后，公司将增加一条日产2500吨熟料水泥生产线，年增水泥熟料产能80万吨。
七、备查文件目录
1、公司五届二十四次董事会决议；
2、《冀东水泥丰润有限责任公司购买唐山隆丰水泥有限公司生产经营资产协议》。
3、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2007年12月17日
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