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黑龙江黑龙股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订版）
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、本公司非流通股份中存在国有法人股，该国有法人股目前处于转让状态。
二、截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东所持有的非流通股股份尚存在冻结的情形，潜在控股股东拟以现金支付本次股改对价。
三、本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司全体非流通股股东同意进行股权分置改革，潜在控股股东国中水务以现金方式代公司控股股东黑龙集团支付股改对价，以换取非流通股股份的上市流通权，即：每10股流通股获得2元，每股流通股获得0.20元，流通股股东共获得1950万元的现金。黑龙股份经审计的2007年度中期报告显示每股净资产为0.33元，以获得的净资产值计算，相当于流通股每10股获付6.06倍的现有每股净资产，非流通股股东共支付1950万元。国中水务用于支付股改对价的现金在本次股改网络投票前汇入指定账户。预计方案实施后黑龙股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东和潜在控股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。另外，公司控股股东黑龙集团和潜在控股股东国中（天津）水务有限责任公司对股份的禁售或限售作出特别承诺：所持有的原黑龙股份非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
同时潜在控股股东国中水务承诺：将受黑龙股份委托收购3个水务资产股权垫付的收购款项17500万元捐赠给黑龙股份，即豁免黑龙股份由于委托收购3个水务资产股权所欠的收购款项17500万元。上述3个水务资产的产权在年内过户到黑龙股份名下，且国中水务将在年内完成对黑龙股份所欠其收购款项人民币17500万元的豁免。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
相关股东会议股权登记日 2007年12月17日
相关股东会议现场会议召开日 2007年12月28日
相关股东会议网络投票时间 2007年12月26日～2007年12月28日
四、本次改革相关证券停复牌安排
本公司股票已暂停上市，自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日不涉及股票停牌事宜。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(0452)2816277
传 真：(0452)2816277
电子信箱：dayongshi@126.com
证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
股权分置改革说明书全文
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/黑龙股份/股 指 黑龙江黑龙股份有限公司
份公司/公司
方案/本方案/改革方案 指 股权分置改革方案,具体内容见本股权分置
改革说明书“股权分置改革方案”一节
非流通股股东/黑龙集团 指 黑龙集团公司
潜在非流通股东/国中水务 指 国中（天津）水务有限公司
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所/交易所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指 黑龙股份股份有限公司董事会
保荐机构/平安证券 指 平安证券有限责任公司
律师 指 北京市颐合律师事务所
相关股东会议 指 指为审议黑龙股份股权分置改革方案而召开
的相关股东会议
相关股东会议股权登记日 指 指本次相关股东会议的股权登记日，于该日
收盘后登记在册的黑龙股份全体股东，将有
权参与公司相关股东会议
一、公司基本情况简介
（一）公司基本情况
中文名称： 黑龙江黑龙股份有限公司
英文名称： HEILONGJIANG BLACK DRAGON CO.,LTD
股票上市地： 上海证券交易所
登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股票简称： 黑龙股份
股票代码： 600187
法定代表人： 张伟东
成立日期： 1998年11月3日
注册地址： 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号
办公地址： 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号
邮政编码： 161005
电话： (0452)2816277
传真： (0452)2816277
电子信箱： dayongshi@126.com
经营范围： 新闻纸及纸浆生产和销售。经营本企业及成员企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的
进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）近三年公司主要财务指标和会计数据
公司2005年度、2006年度、2007年6月30日简要财务信息如下（数据摘自公司已披露的近两年年度报告和2007年度中期报告）：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 1,613,955,200.38 885,451,562.06 978,885,617.97
流动资产 124,729,633.38 131,346,645.84 160,523,658.89
固定资产 658,479,218.11 702,104,916.22 766,361,959.08
无形资产 747,371,592.00 0 0
负债总额 1,506,470,541.79 1,468,234,642.30 1,579,704,418.71
流动负债 1,506,470,541.79 1,468,234,642.30 1,508,713,708.71
长期负债 0 0 70,990,710.00
股东权益 107,484,658.59 -582,783,080.24 -600,818,800.74
资本公积 345,501,272.26 345,484,636.20 345,320,299.26
未分配利润 -590,923,374.12 -1,281,174,476.89 -1,299,045,860.45
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
主营业务收入 0 0 1,242.32
主营业务利润 0 0 -515.60
营业利润 640,406,967.59 19,455,719.81 -354,475,091.59
利润总额 663,207,476.18 17,871,383.56 -357,492,422.34
净利润 420,867,854.56 17,871,383.56 -357,492,422.34
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2007年6月30日 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 -479,416.25 36,658.94 -1,114,219.55
投资活动产生的现金流量净额 28,849.00 -3,500.00 11,800.00
筹资活动产生的现金流量净额 0 -22,000.00 -61,186.22
现金及现金等价物净增加额 -450,567.25 11,158.94 -1,163,605.77
4、主要财务指标
财务指标 2007年6月30日 2006年度 2005年度
资产负债率(%) 93.34 165.82 161.38
每股净资产(元) 0.33 -1.78 -1.84
每股收益（元） 1.2862 0.0546 -1.0925
净资产收益率(全面摊薄%) 391.56 - --
每股经营活动现金流量（元） 0.00 0.0001 -0.0034
（三）公司设立以来利润分配情况
2000年利润分配方案为：以1999年12月31日的总股本20,000万股为基数，每10股派发现金红利1元（含税）。
2001年利润分配方案为：以2000年12月31日的总股本21，815万股为基数，每10股公积金转增5股，每10股派发现金红利1元（含税）。
2002年利润分配方案为：以2001年12月31日的总股本32,722.5万股为基数，每10股派现金红利1元（含税）。
其余会计年度，公司未有利润分配情况。
（四）公司设立以来历次融资情况
首次公开发行：经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）247 号、248号文批准，本公司于1998年10月5日通过上海证券交易系统成功向社会公众公开发行5000 万股。每股面值为1元人民币，发行价格为每股4.57元人民币。
配股：经中国证监会哈尔滨证券监管特派员办事处哈证监函〖2000〗32 号文初审同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗127号文核准,公司以1998年底总股本20,000万股为基数，以2000年9月4日为股权登记日，每10股配3股，配股价10元。配股后总股本21,815万股，配股总计募集资金18,150万元。
除此之外，公司没有再进行其他融资行为。
（五）公司目前的股本结构
股份类别 股份数量（万股） 比例（％）
尚未流通股份 22,972.50 70.20
其中：国有法人股 22,972.50 70.20
自然人持股 0 0
已流通股份 9,750 29.80
其中：社会公众股 9,750 29.80
合计 32,722.50 100.00
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）公司设立时股权结构
黑龙江黑龙股份有限公司是经黑龙江省人民政府黑政函（1998）68号文批准，由黑龙集团公司（以下简称黑龙集团）作为独家发起人，以其所属齐齐哈尔造纸有限公司机制纸厂及成品库、冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司的65%股权和黑龙集团有关生产、销售管理处室的经营性净资产作为发起人出资，并向社会公开发行股票以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）247号、248号文批准，公司于1998年10月5日通过上海证券交易系统成功向社会公众公开发行5000万股。
发行后，公司总股本20,000万元,其中黑龙集团持股15,000万股，持股比例为75％，其余为社会公众股5,000万股，占总股本25％。公司并于1998年10月25日召开创立大会，1998年11月3日在黑龙江省工商行政管理局登记注册。设立时公司股权结构如下表所示：
股份类别 股数（万股） 比例（％）
尚未流通股份 15,000 75.00
其中：国有法人股(黑龙集团) 15,000 75.00
自然人持股 0 0
已流通股份 5,000 25.00
其中：社会公众股 5,000 25.00
合计 20,000 100.00
（二）公司自上市以来股本结构的变化情况
经中国证监会哈尔滨证券监管特派员办事处哈证监函〖2000〗32 号文初审同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗127 号文核准,公司以2000年9月4日为股权登记日，实施了“10配3”的配股筹资方案。配股价10元。配股后总股本由20,000万股增至21,815万股，配股总计募集资金18,150万元。其中流通股由5,000万股增加至6,500万股。实施后股本结构变更如下表：
股份类别 本次变动前 本次变动后
股数（万股） 比例（％） 股数（万股） 比例（％）
尚未流通股份 15,000 75.00 15,315 70.20
其中：国有法人股 15,000 75.00 15,315 70.20
自然人持股 0 0 0 0
已流通股份 5,000 25.00 6,500 29.80
其中：社会公众股 5,000 25.00 6,500 29.80
合计 20,000 100.00 21,815 100.00
2001年5月15日公司实施了“10转赠5派息1元”利润分配及资本公积金转增股本方案，总股本由实施前的21,815万股增加至32,722.50万股，其中流通股本由实施前的6,500万股增加至9,750万股，实施后股本结构变更如下表所示：
股份类别 本次变动前 本次变动后
股数（万股） 比例（％） 股数（万股） 比例（％）
尚未流通股份 15,315 70.20 22,972.50 70.20
其中：国有法人股 15,315 70.20 22,972.50 70.20
自然人持股 0 0 0 0
已流通股份 6,500 29.80 9,750 29.80
其中：社会公众股 6,500 29.80 9,750 29.80
合计 21,815 100.00 32,722.50 100.00
除上述情况外，上市后公司股本结构没有发生其它变化。
三、公司非流通股股东情况介绍
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
1、股权转让完成前控股股东情况介绍
黑龙集团公司注册地为黑龙江省齐齐哈尔市建华区。黑龙集团主要经营业务或管理活动：冰雪运动器材、轮滑运动器材、压力仪表、塑料制品；经营公司自产的冰刀、冰刀鞋等冰上运动器材及轮滑、滑板等体育用品的出口业务。黑龙集团持有本公司股份22,972.5万股，持股比例为70.20％。
2007年5月17日，黑龙集团与国中水务签署了《黑龙集团公司与国中(天津)水务有限公司关于转让黑龙江黑龙股份有限公司229,725,000股股份之股份转让协议》，股份的转让对价款为人民币3.5亿元,后修订为4.2亿元。
截止公告日，黑龙集团与本公司之间有担保，已经在本公司重大出售、购买资产的相关协议中解决，随着相关协议的履行而解除。黑龙集团没有占用本公司资金。
2、股权转让完成后控股股东及实际控制人
(1)控股股东情况
国中（天津）水务有限公司注册地址为天津经济技术开发区第三大街57号，注册资本 9亿元，截至2007年11月30日实收资本为42573万元。经营范围为：
建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目）。
国中水务主要业务为在中国境内从事投资收购或建设污水处理、自来水厂。
自2004年以来，国中水务经营情况平稳有序，公司发展状况良好，先后投资建设的多个水务项目均进展良好，同时还成功收购了多个水务项目及公司。截至2007年10月31日，国中水务已投资或接受委托投资包括河北秦皇岛海港区污水处理项目、河北昌黎污水处理项目、安徽马鞍山市王家山污水处理项目、陕西汉中石门供水项目、陕西汉中兴元自来水有限公司、陕西西安阎良供水项目、青海西宁第二污水处理项目等，并已签署协议收购北安城市供水及污水处理项目等。
（2）国中控股有限公司（0202.HK）情况
国中水务由香港联交所上市公司国中控股有限公司（HK.0202）全资拥有，国中控股有限公司成立于2000年2月9日，注册地址为香港中环皇后大道中29号怡安华人行7楼701室，目前注册股本为400亿股（每股港币0.1元），截至2007年11月2日已发行股本12,786,193,632股（每股港币0.1元），公司经营范围为：主要业务从事环保水务、市政城市建设投资、物业投资以及金融证券业务。
股东构成情况：张扬先生为国中控股目前最大股东,其个人持股数占已发行股份之21.72%，另通过WealthLandDevelopmentCorp.公司持有0.81%，总计持有22.53%之国中控股股份。
（3）实际控制人——张扬先生
张扬先生，44岁，于2000年3月获委任国中控股之董事及于2000年9月成为董事局主席。于2001年12月获委任为国新集团有限公司（1215.HK）之董事及主席，并于2007年4月辞任。张扬先生曾就读上海第二职工大学工业自动化学系。在实业投资及管理方面有逾20年经验。
3、股权转让完成后控股股东持有公司股份情况介绍
2007年5月17日，黑龙集团与国中水务签署了《黑龙集团公司与国中(天津)水务有限公司关于转让黑龙江黑龙股份有限公司229,725,000股股份之股份转让协议》。该协议完成后，国中水务将持有22,972.5万股，占公司目前总股本的70.20％。
4、控股股东截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况截止公告日，本公司与控股股东黑龙集团及其子公司存在担保关系，该等担保已经在本公司重大出售、购买资产的相关协议中得到解决，将随着相关协议的履行而解除。
截止公告日，潜在控股股东国中水务与本公司之间不存在其它担保和资金占用情况。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况本次黑龙股份股权分置改革动议由公司唯一的非流通股股东和潜在控股股东共同提出。公司唯一的非流通股股东持有黑龙股份股份22,972.5万股，占总股本的比例为70.20%。
截至本股权分置改革说明书签署之日，公司唯一的非流通股股东持有黑龙股份的股份存在冻结的情形，不影响潜在控股股东用现金支付本次股改对价。
（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
截至本股权分置改革说明书签署之日，黑龙股份非流通股股东的持股状况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例
1 黑龙集团公司 22,972.50 70.20%
合计 22,972.50 70.20%
注：黑龙集团已经签署协议将其持有的22972.50万股黑龙股份的股权全部转让给国中水务，该股权转让事项目前正在报批审核中。
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况经非流通股股东声明并经本公司核查，公司非流通股股东黑龙集团和潜在控股股东国中水务在本公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，在董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖公司流通股股份。
持有公司股份总数 5%以上的潜在非流通股股东国中水务的控股股东为国中控股有限公司，而国中控股有限公司的实际控制人为张扬先生。
国中控股有限公司和张扬先生在本公司董事会公告改革说明书的前两日皆未持有公司流通股股份，在董事会公告改革说明书的前六个月内皆未买卖公司流通股股份。
四、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司全体非流通股股东同意进行股权分置改革，潜在控股股东国中水务以现金方式代公司控股股东黑龙集团支付股改对价，以换取非流通股股份的上市流通权，即：每10股流通股获得2元，每股流通股获得0.20元，流通股股东共获得1950万元的现金。黑龙股份经审计的2007年度中期报告显示每股净资产为0.33元，以获得的净资产值计算，相当于流通股每10股获付6.06倍的现有每股净资产，非流通股股东共支付1950万元。预计方案实施后黑龙股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
潜在控股股东国中水务用于支付股改对价的现金将在本次股改网络投票前汇入指定账户。
2、对价安排的执行方式
每位流通股股东直接获得现金对价，不涉及黑龙股份自身的现金分配和股份变动。
3、非流通股股东执行对价安排情况表
方案实施前 方案实施后
序 非流通股股东 持股数（万 占总股本比 本次执行对价数 持股数（万 占总股本
号 股） 例(%) 量(万元) 股） 比例(%)
1 黑龙集团 22972.50 70.20 1950 22972.50 70.20
合计 22972.50 70.20 1950 22972.50 70.20
注：黑龙集团已经签署协议将其持有的22972.50万股黑龙股份的股权全部转让给国中水务，该股权转让事项目前正在报批审核中。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后，非流通股股东所持的有限售条件的股份数量逐渐发生变化，具体情况如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份 可上市流通时 承诺的限售条件
数量（万股） 间（预计）
自获得上市流通权之日起，
1 黑龙集团 22972.50 G+36个月后 在三十六个月内不上市交易
或者转让
注：（1）以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整；
（2）G 日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日；
（3）黑龙集团已经签署协议将其持有的22972.50万股黑龙股份的股权全部转让给国中水务，该股权转让事项目前正在报批审核中。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
（万股） （万股） （万股）
非流通股 1、法人持有股份 22972.50 -22972.50 0
非流通股合计 22972.50 -22972.50 0
有限售条件 1、法人持有股份 0 22972.50 22972.50
的流通股份 有限售条件的流通股合计 0 22972.50 22972.50
无限售条件 A股 9750.00 0 9750.00
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 9750.00 0 9750.00
股份总额 32722.50 0 32722.50
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法全体非流通股股东和潜在控股股东同意本改革方案，未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理，具体分析如下：
1、对价标准的制定依据
(1)对价安排的理论依据
股权分置改革前我国的证券市场是一个股权分置的市场，大多数上市公司都只有少数股票（社会公众股）可以在证券交易所交易流通，而其它法人股、发起人自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易所市场上可以获得较高的市场定价，而非流通股只能协议转让，往往只能获得较低的市场定价。所以，理论上说，可流通股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革，由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权，这将打破现流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价。
(2)对价合理性分析
黑龙股份停牌前股价为0.98元，2007年度中期报告显示每股净资产为0.33元，市净率约为2.85倍。
潜在控股方国中水务约定以42000万元获得黑龙集团持有的22972.5万股黑龙股份的股份，本次以现金方式代控股股东支付1950万元股改对价，相当于以43950万元获得22972.5万股黑龙股份，相当于每股做价1.91元，高于黑龙股份停牌前的股价和黑龙股份的每股净资产。
本次股改以前，黑龙股份已经因为连续亏损3年而暂停上市，所以对黑龙股份实施重大资产重组、恢复上市成为当务之急，符合全体股东的利益。通过股权分置改革，可以使股东利益取向一致，有利于早日符合恢复上市条件。
2、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价
流通股股东共获得1950万元的现金，每股流通股获得0.20元。黑龙股份经审计的2007年度中期报告显示每股净资产为0.33元，以获得的净资产值计算，相当于流通股每10股获付6.06倍的现有每股净资产。
对于方案实施股权登记日在册的非流通股股东，该等股份在股权分置改革实施完成3年才可以上市流通。
因此流通股股东的权益得到了较好的保护。
保荐机构认为，黑龙股份非流通股股东为使其所持的非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的、充分的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东在内的全体股东的即期利益和长远利益，使公司股权结构更加科学，为公司治理结构的健全创造了条件，有利于公司的长远发展和市场的稳定，从而能够更好地保护流通股股东的利益。同时主要非流通股股东出具了较相关规定更为严格的承诺，在较好地维护了流通股股东权益的同时，也反映出主要非流通股股东对黑龙股份的前景充满信心。
（三） 非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排本公司全体非流通股股东和潜在控股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
1、除法定最低承诺外，公司控股股东黑龙集团和潜在控股股东国中（天津）水务有限责任公司对股份的禁售或限售作出如下特别承诺：
所持有的原黑龙股份非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
2、潜在控股股东国中水务的特别承诺
国中水务承诺：将受黑龙股份委托收购 3 个水务资产股权垫付的收购款项17500万元捐赠给黑龙股份，即豁免黑龙股份由于委托收购3个水务资产股权所欠的收购款项17500万元。上述3个水务资产的产权在年内过户到黑龙股份名下，且国中水务将在年内完成对黑龙股份所欠其收购款项人民币17500万元的豁免。
3、为履行禁售或限售承诺所作的相关安排
（1）关于承诺的禁售期的计算方法
公司控股股东黑龙集团和潜在控股股东国中（天津）水务有限责任公司承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自对价股份上市之日起）开始连续计算的36个月的期间。
（2）关于禁售或限售承诺的履约风险防范
在执行对价安排后，公司非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。
（3）违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法
公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原黑龙股份非流通股股份，所得资金将归股份公司所有。
（4）违反禁售承诺的违约责任及其执行方法
公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原黑龙股份非流通股股份，将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归股份公司所有；
应该自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。
4、禁售期间持股变动情况的信息披露方法
公司唯一的非流通股股东和潜在控股股东承诺：在所承诺的禁售期间，若持有原黑龙股份非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。
5、非流通股股东声明与保证
全体非流通股股东和潜在控股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原黑龙股份非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
全体非流通股股东和潜在控股股东保证：在黑龙股份申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
五、股权分置改革对公司治理的影响
（一）公司董事会之意见
公司董事会经审慎讨论，就公司股权分置改革事宜发表意见如下：
1、有利于统一公司股东的价值取向
股权分置改革后,原非流通股股东的股权价值直接与股票二级市场价格紧密相关,其可以通过公司股票上涨获得收益,也须承受由于股价下跌所带来的损失，而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此，公司经营状况将真正成为全体股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。
2、有利于形成有效的约束机制
股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股票全流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式，从而促进上市公司股东关注公司价值的核心——法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。控股股东如存在利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为，将导致其资产的更大损失，这就在制度和利益机制上制约了原非流通股股东损害流通股股东利益的行为。
3、有利于形成良好的激励机制
股权分置改革后，非流通股股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。
综上所述，公司董事会认为，公司股权分置改革方案的实施将解决股权分置问题，实现股东利益一致化，建立公司治理的共同利益基础，完善公司股权结构和治理结构，最终促进公司长期协调发展。
（二）独立董事之意见
本公司独立董事认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革方案，并发表独立意见如下：
1、股权分置改革合法、合规
公司股权分置改革遵循《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的文件精神，遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的要求，符合我国资本市场改革开放和稳定发展的历史趋势，符合现行的法律、法规。
2、对股东合法权益的保护
公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求；该股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形；
同时公司已对在方案实施过程中进一步保护流通股股东利益作了充分和合理的安排，如，为流通股股东提供网络投票平台，安排实施董事会征集投票权操作程序，对本次改革方案的审议表决的相关股东会议实行分类表决，及时履行信息披露义务等。
3、对公司治理结构的完善及长远发展的影响
公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益；有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构；有利于建立有效的激励和约束机制；有利于公司的长远发展。
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）股权分置改革方案现金对价到账的风险
国中（天津）水务有限责任公司为本公司的潜在控股股东，其支付的股改对价现金需要在本次股改网络投票前汇入指定账户，由于离网络投票还有一段时间，可能存在无法按时到账的风险。
对策：公司董事会已就本次股权分置改革与国中水务进行了充分和深入的沟通，并已获得其承诺。本次股权分置改革有利于资产的保持和增值，有利于公司的长远发展，国中水务承诺按时将股改现金对价汇入指定账户。
（二）国中水务捐赠收购款项落实和水务资产过户的风险
国中水务承诺：将受黑龙股份委托收购3个水务资产股权垫付的收购款项17500万元捐赠给黑龙股份，即豁免黑龙股份由于委托收购3个水务资产股权所欠的收购款项17500万元。上述3个水务资产的产权在年内过户到黑龙股份名下，且国中水务将在年内完成对黑龙股份所欠其收购款项人民币17500万元的豁免。
由于产权过户有一定的批准程序和手续，可能存在无法按时过户的风险；捐赠可能存在无法落实的风险。
对策：公司董事会已就3个水务资产过户事宜与国中水务进行了充分和深入的沟通，并已获得其承诺。公司董事会将予以监督并及时公告，确保3个水务资产的产权在年内过户到黑龙股份名下，确保国中水务将在年内完成对黑龙股份所欠其收购款项人民币17500万元的豁免。公司与国中水务签订的委托收购协议已经明确规定了国中水务捐赠收购款项，国中水务承诺将信守协议。
（三）相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险
本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
对策：如果本次股权分置改革方案未取得相关股东会议表决通过，公司非流通股股东可以在3个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定在三个月后再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请平安证券为保荐机构，聘请北京市颐合律师事务所为律师。
1、 保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：陈敬达
保荐代表人：梁磊
项目主办人：张赟、吴志云
联系电话：021－62078613
传真：021－62078900
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
2、 律师事务所：北京市颐合律师事务所
负责人：付朝晖
经办律师：王盛军、殷念
办公地址：北京市建国门内大街7号光华长安大厦2座1910室
电话：010－65178866
传真：010－65180276
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况经保荐机构和律师事务所声明并经公司核查，保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有黑龙股份流通股股份，在董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖黑龙股份流通股股份。
（二）保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构平安证券出具保荐意见，认为：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；
4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；
5、本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此，保荐机构同意推荐黑龙股份进行股权分置改革工作。
（三）律师意见结论
北京市颐合律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：
黑龙股份本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备，形式完整，内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。如获得相关部门、公司相关股东会议批准，其实施不存在法律障碍。
八、备查文件目录
（一）保荐协议
（二）非流通股股东关于同意股权分置改革之协议书
（三）非流通股股东的承诺函
（四）潜在控股股东的承诺函
（五）补充保荐意见书
（六）补充法律意见书
（七）保密协议
（八）独立董事意见函
黑龙江黑龙股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月十三日
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