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广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：13,500万股
发行价格：7.09元/股
2、各机构认购数量和限售期
序号 机构名称 认购数量（万股） 限售期
1 广东省机场管理集团公司 13,500 36个月
合计 － 13,500 36个月
3、预计上市时间
本次对广东省机场管理集团公司（以下简称“集团公司”）发售股票禁售期为36个月，禁售期自2007年12月14日开始计算，预计将于2010年12月14日上市流通。4、资产过户情况
本次向集团公司发行13,500万股人民币普通股（A股），集团公司以其目前所拥有的广州白云国际机场飞行区资产（以下简称“飞行区资产”）认购股份。
本次集团公司认购股份的飞行区资产，主要包括两条飞行跑道、滑行道和停机坪。两条跑道分别为4E、4F级，为国内目前等级最高的民航飞行跑道。飞行区资产以2006年9月30日为基准日的评估值为2,029,898,566.00元，实际移交价值为1,972,800,481.75元，其中资产评估基准日至实际移交日期间产生的损耗57,098,084.25元由集团公司承担。
相关资产过户手续已于2007年12月12日办理完毕。2007年12月14日，公司办理完成本次资产认股的股权登记相关事宜。
根据本次非公开发行方案，在集团公司以资产认购股份结束后，公司将面向除集团公司外的其他不超过9名特定投资者竞价发行不超过1,500万股，发行价格不低于7.09元/股，认购方式为现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2006年12月5日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了关于本次非公开发行A股股票发行方案的相关议案，在关联方任职的董事回避了涉及关联交易的议案的表决。为维护流通股的利益，公司确定的发行价格为不低于审议本次发行方案的董事会决议公告前二十个交易日公司股票的均价7.09元。
2、2007年3月26日，公司召开2007年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了关于本次非公开发行A股股票发行方案的相关议案，关联股东回避了与其有利害关系的议案的表决。其中，《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》经关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。
3、2007年11月2日，经中国证监会发行审核委员会审核，白云机场非公开发行A股股票申请获得有条件通过。2007年11月30日，中国证监会下发《关于核准豁免广东省机场管理集团公司要约收购广州白云国际机场股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]197号文），豁免集团公司因认购股份而应履行的要约收购义务。2007年12月5日，中国证监会下发《关于核准广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]455号文），核准公司非公开发行新股不超过15,000万股。
4、2007年12月12日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》。公司本次非公开发行将集团公司资产认购发行与其他投资者现金认购的发行过程分开进行。集团公司以资产认购公司本次非公开发行的股票，发行价格确定为7.09元，认购股份数为1.35亿股。
5、2007年12月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。
（二）本次发行基本情况
根据公司向中国证监会报送的《广州白云国际机场股份有限公司关于本次非公开发行方式的申请》，公司非公开发行将控股股东集团公司资产认股发行与向其他特定投资者发行股票筹集资金现金认分开办理，即先由控股股东集团公司以资产认购公司非公开发行股份，在集团公司认购股份资产交割完成后，再以竞价方式确定发行价格和发行对象，投资者现金认购发行。根据公司第三届董事会第六次会议决议，控股股东集团公司以飞行区资产认购公司本次非公开发行股票价格为7.09元/股，为第二届董事会第十二次（临时）会议非公开发行事项决议公告前20个交易日公司股票均价的100%。
在上述发行完成后，公司将面向除集团公司外的其他特定投资者竞价发行不超过1,500万股，具体的发行价格及发行股数根据询价结果确定。
有关本次集团公司以资产认购公司非公开发行股份（以下简称“资产认购”）的基本情况如下：
1、本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行价格
本次资产认购的发行价格为7.09元/股，即第二届董事会第十二次（临时）会议非公开发行事项决议公告前20个交易日公司股票收盘价算术平均价的100%。相当于本发行结果及股份变动公告书公告日（2007年12月18日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均价18.65元/股的38.01%，相当于公告日前一交易日收盘价19.63元/股的36.47%。
3、发行数量
本次资产认购发行数量为13,500万股。
4、募集资金量及发行费用
根据以2006年9月30日为基准日并经广东省国资委备案的评估值以及相关补充协议约定，本次集团公司用于认购白云机场非公开发行股票的飞行区资产作价为197,280.05万元（评估值扣除期间损耗后的实际转让价值），其中95,715万元以7.09元/股的价格认购公司本次非公开发行股份13,500万股。剩余101,565.05万元差额部分将通过以下三种方式解决：（1）在集团公司以资产认购股份结束后，公司将面向除集团公司外的其他不超过9名特定投资者竞价发行不超过1,500万股，发行价格不低于7.09元/股，用以支付飞行区资产部分转让价款；（2）集团公司同意采取应收账款抵付和分期付款的方式支付，即公司将截至2006年9月30日应收机场建设费中的5亿元转让给集团公司抵付5亿元飞行区资产部分转让价款；（3）其余不足资金公司将在2008年1月1日后以现金方式支付给集团公司。
相关发行费用（保荐承销费、律师费、审计及验资费、评估费等）将在向其他特定投资者现金认购发行完成后一并予以扣除。
5、保荐人：中国银河证券股份有限公司（以下简称：“银河证券”）（三）募集资金验资和股份登记情况
本次公司以非公开发行股票的方式向集团公司发行13,500万股人民币普通股（A股），集团公司以其飞行区资产认购。2007年12月13日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第0702660019号），就集团公司以飞行区资产认购白云机场非公开发行股票事宜进行了验证，审验结果为：
“截至2007年12月13日止，公司已接收股东广东省机场管理集团公司移交的作为认购对价的白云机场飞行区资产1,972,800,481.75元（根据公司与广东省机场管理集团公司于2007年8月3日签署的增发股份及飞行区资产转让协议，广东省机场管理集团公司以白云机场飞行区资产评估作价2,029,898,566.00元移交予公司。由于相关资产评估基准日为2006年9月30日而于2007年12月实际移交，根据相关的补充协议约定，相关资产评估基准日至实际移交日期间的损耗57,098,084.25元由广东省机场管理集团公司全额承担，故实际移交的资产价值为1,972,800,481.75元）。其中用以认购本次非公开发行股份的金额为957,150,000.00元，增加股本人民币135,000,000.00元及资本公积人民币822,150,000.00元；剩余资产转让款1,015,650,481.75元由公司根据增发股份及飞行区资产转让协议约定向广东省机场管理集团公司支付。”
2007年12月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况
1、飞行区资产基本情况
根据公司本次非公开发行方案，集团公司拟用于认购股份的飞行区资产，主要包括两条飞行跑道、滑行道和停机坪。两条跑道分别为4E、4F级，为国内目前等级最高的民航飞行跑道。经中华财务会计咨询有限公司以2006年9月30日为评估基准日对上述资产出具的中华评报字（2006）第165号《广东省机场管理集团公司拟转让广州白云国际机场飞行区资产资产评估报告》，上述资产在评估基准日的价值2,029,898,566.00元。集团公司已于2007年3月19日取得上述资产评估报告的广东省国有资产监督管理委员会《国有资产评估项目备案表》，备案编号：2007001。
考虑到飞行区资产在评估基准日至资产实际移交日期间的收益由集团公司享有，因此根据公司与集团公司签定的《增发股份及资产转让协议》之补充协议，相关资产评估基准日至实际移交日期间的损耗也由集团公司全额承担，并以抵消相应转让对价的方式支付予公司。
相关资产损耗已经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所专字[2007]第0702660031号《专项审核报告》确认：“自2006年10月至2007年12月期间相关资产损耗值为57,098,084.25元，广东省机场管理集团公司实际移交予广州白云国际机场股份有限公司的飞行区资产价值为1,972,800,481.75元”。故本次以资产认购股份的飞行区资产实际转让价值为1,972,800,481.75元。
2、资产过户情况
本公司与集团公司已于2007年12月12日签署了《广州白云国际机场飞行区资产交割确认书》，对交割日交割的目标资产共同予以确认。自交割之日起，白云机场开始享有和承担目标资产的相关全部权利和义务。
（五）保荐人和发行人律师关于本次资产认购过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人银河证券关于本次资产认购过程和认购对象合规性的结论意见为：
“广州白云国际机场股份有限公司本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司2007年度第一次临时股东大会通过的非公开发行方案的规定。”
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所关于本次资产认购过程和认购对象合规性的结论意见为：“股份公司就本次向特定对象非公开发行股票收购资产已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件；股份公司就本次向特定对象非公开发行股票收购资产所引致的资产移交手续已经完成，该等手续均合法、有效；股份公司本次向特定对象非公开发行股票已于中登公司上海分公司办理完毕证券变更登记，不存在法律纠纷或潜在的法律风险；股份公司本次向特定对象非公开发行的股票未来上市事宜尚需上交所核准并进行相关的信息披露。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次资产认购发行的发行对象为集团公司，本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行股份进行锁定，控股股东集团公司所认购部分自发行结束之日起在三十六个月内不进行转让。
序 发行对象 认购数量 限售期 股份登记时间 上市流通时间
号 （万股）
1 广东省集团管理 13,500 36个月 2007年12月14日 2010年12月14日
集团公司
合 － 13,500 36个月 2007年12月14日 2010年12月14日
计
（二）发行对象简介
1、基本情况
中文名称：广东省机场管理集团公司
法人代表：刘子静
注册资本：人民币三十亿元
成立日期：1993年3月11日
经营范围：
主营：航空器起降服务。旅客过港服务。安全检查服务。应急救援服务。航空地面服务。客货销售代理、航空保险销售代理服务。停车场、仓储、海关监管、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务。园林绿化、保洁服务（以上涉及专项审批的业务须凭许可证经营）。
兼营：房地产开发、租赁、物业管理，工程设计与建设，装修装饰。软件开发与销售，网络通讯，机电设备维修，房屋和线路管道维修，汽车航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的延伸服务。
2、本次认购情况
认购数量：13,500万股
限售期限：36个月
3、本次发行对象与发行人的关联关系
集团公司为公司控股股东，在本次发行前持有公司61.00%的股权。
三、本次资产认购前后前十名股东持股情况
（一）本次资产认购前本公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至2007年12月13日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
序 前十大股东 股份数量 持股 股份性质
号 比例
1 广东省机场管理集团公司 610,005,451 61.00% 注
2 UBS AG 47,491,792 4.75% 无限售条件流通股
3 中国银行－嘉实稳健开放式证券 30,186,835 3.02% 无限售条件流通股
投资基金
4 中国银行－大成蓝筹稳健证券投 16,690,847 1.67% 无限售条件流通股
资基金
5 LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL 9,500,000 0.95% 无限售条件流通股
(EUROPE)
6 中国建设银行－博时主题行业股 8,782,059 0.88% 无限售条件流通股
票证券投资基金
7 摩根士丹利投资管理公司－摩根 8,393,618 0.84% 无限售条件流通股
士丹利中国A股基金
8 国泰君安－建行－香港上海汇丰 8,118,266 0.81% 无限售条件流通股
银行有限公司
9 兴业银行股份有限公司－兴业趋 6,678,680 0.67% 无限售条件流通股
势投资混合型证券投资基金
10 招商银行股份有限公司－华富成 6,600,000 0.66% 无限售条件流通股
长趋势股票型证券投资基金
注：广东省机场管理集团公司持有限售条件流通股为503,040,000股，无限售条件流通股为106,965,451股
（二）本次资产认购后本公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至2007年12月14日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
序 前十大股东 股份数量 持股 股份性质
号 比例
1 广东省机场管理集团公司 745,005,451 65.64% 注
2 UBS AG 47,491,792 4.18% 无限售条件流通股
3 中国银行－嘉实稳健开放式证券 30,186,835 2.66% 无限售条件流通股
投资基金
4 中国银行－大成蓝筹稳健证券投 16,690,847 1.47% 无限售条件流通股
资基金
5 LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL 9,500,000 0.84% 无限售条件流通股
(EUROPE)
6 中国建设银行－博时主题行业股 8,782,059 0.77% 无限售条件流通股
票证券投资基金
7 摩根士丹利投资管理公司－摩根 8,393,618 0.74% 无限售条件流通股
士丹利中国A股基金
8 国泰君安－建行－香港上海汇丰 8,118,266 0.72% 无限售条件流通股
银行有限公司
9 兴业银行股份有限公司－兴业趋 6,678,680 0.59% 无限售条件流通股
势投资混合型证券投资基金
10 招商银行股份有限公司－华富成 6,600,000 0.58% 无限售条件流通股
长趋势股票型证券投资基金
注：广东省机场管理集团公司持有限售条件流通股为638,040,000股，无限售条件流通股
为106,965,451股
在本次发行前，集团公司为本公司的控股股东，持有公司61.00%的股权；本次发行集团公司以资产作价认购股份13,500万股，认购完成后，集团公司持有本公司745,005,451股，占发行完成后总股本比例为65.64%，集团公司仍为公司的控股股东，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次资产认购前后公司股本结构变动表
本次资产认购前
股份类别 股份数量 所占比例
（股）
一、有限售条件的流 503,040,000 50.30%
通股：
其中：广东省机场管 503,040,000 50.30%
理集团公司
二、无限售条件的流 496,960,000 49.70%
通股：
其中：广东省机场管 106,965,451 10.70%
理集团公司
A股 389,994,549 39.00%
三、股份总数 1,000,000,000 100.00%
本次资产认购后
股份类别 股份数量 所占比例
（股）
一、有限售条件的流 638,040,000 56.22%
通股：
其中：广东省机场管 638,040,000 56.22%
理集团公司
二、无限售条件的流 496,960,000 43.78%
通股：
其中：广东省机场管 106,965,451 9.42%
理集团公司
A股 389,994,549 34.36%
三、股份总数 1,135,000,000 100.00%
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响的讨论与分析如下：
（一）本次资产认购对公司资产结构的影响
以2007年9月30日为基准日计算的公司本次资产认购前后的资产结构变动表（合并报表口径，未考虑发行费用）：
单位：万元
项目 本次资产认购前 本次资产认购后
资产总额 738,849.26 936,129.31
负债总额 287,046.93 287,046.93
归属于母公司所有者权益合计 434,250.34 529,965.34
资产负债率 38.85% 30.66%
（二）本次资产认购对公司业务结构的影响
本次资产认购后，公司将重新划分公司与集团公司航空主业收入分成比例：
1、重新划分航空主业收入分成比例的依据：公司拥有包括航空站楼及其依属设施、跑道和停机坪等资产在内的新白云机场核心经营性资产。集团公司拥有场区内道路及保障、供电供水等资产。
2、重新划分航空主营业务收入的内容：国内航空主业收入中的起降费（包括夜航附加费）由原集团公司占25%、公司占75%变更为公司占100%；旅客服务费由原集团公司占20%、公司占80%变更为集团公司占15%、公司占85%；对外航空主业收入中的地面服务费（基本费率）由原集团公司占50%、公司占50%变更为公司占100%；国际飞机停场费由原集团公司占100%变更为公司占100%；国内飞机停场费由原集团公司占50%、公司占50%变更为公司占100%。
本次收购完成前后航空主业收入划分的项目及比例如下表：
航空主业收入划分项目 收购前划分比例 收购后划分比例
公司 集团公司 公司 集团公司
国内航空起降费（包括夜航附加费） 75% 25% 100% 0%
旅客服务费 80% 20% 85% 15%
外航地面服务费（基本费率） 50% 50% 100% 0%
国际飞机停场费 0% 100% 100% 0%
国内飞机停场费 50% 50% 100% 0%
3、调整水电管理费收费比例：将公司根据应向水电部门交纳的水电费的总额向集团公司交纳的综合服务费比例由25%调整为不超过10%。
（三）本次资产认购对公司治理的变动和影响
本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次非公开发行不影响公司与集团公司及其控制的其他企业之间在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性，并能够使公司航空主业资产更加完整。公司将保持面向市场自主经营的能力。
通过本次资产认购，可以减少目前及未来可能发生的潜在关联交易。本次资产收购完成后，公司将拥有新白云机场目前全部航空主营业务资产，利于完善公司航空性业务链，而且可以减少关联交易，建立完整、透明的机场核心业务和收入架构，有利于保持公司的独立规范运作。
（四）本次资产认购对公司高管人员结构的变动和影响
截至本公告书出具之日，公司尚无对现有高管人员结构进行调整的计划。在本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务
六、本次资产认购的相关机构情况
1、发行人：广州白云国际机场股份有限公司
法定代表人：卢光霖
注册地址：广州市机场路282号
办公地址：广州白云国际机场南工作区机场综合办公楼南楼
联系人 ：董新玲、孙勇红
电 话 ：020-36063593、020-3603595
传 真 ：020-36063416
2、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2－6层
保荐代表人：蒋爱军、穆宝敏
项目负责人：文创
项目主办人：彭强
项目经办人：徐海华、王飞、夏沛沛、周凯旋
电话：010-66568888
传真：010-66568857
3、发行人律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：张绪生
办公地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
经办律师：郎元鹏、张荣胜
电话：010-65882200－849
传真：010-65882211
4、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人：蒋洪峰
办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
注册会计师：蒋洪峰、洪文伟
电话：020-83859808-1009
传真：020-83800977
5、资产评估机构：中华财务会计咨询有限公司
法定代表人：傅继军
办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦7层
经办评估师：庞桂清、赵铁军
电话：010-68081143
传真：010-68081470
七、备查文件
（一）备查文件
1、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、《验资报告》；
2、资产转移手续完成的相关证明文件及北京市竞天公诚律师事务所就资产转移手续完成出具的法律意见书；
3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、中华财务会计咨询有限公司出具的《资产评估报告书》；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件；
（二）查阅时间
工作日上午9:00－11:30，下午14:00－16:30。
（三）查阅网站
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
（四）查阅地点
地 址 ：广州白云国际机场南工作区机场综合办公楼南楼
联系人 ：董新玲、孙勇红
电 话 ：020-36063593、020-3603595
传 真 ：020-36063416
特此公告
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2007年12月17日
北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层邮政编码100020电话: (86-10) 6588 2200传真: (86-10) 6588 2211网址: WWW.JINGTIAN. COM
关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象非公开发行股票收购资产实施结果的法律意见书
广州白云国际机场股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2007年8月13日就广州白云国际机场股份有限公司（以下称“股份公司”）2007年度向广东省机场管理集团公司（以下称“集团公司”）及其他战略投资者发行A股普通股股票（以下称“本次非公开发行股票”）用以收购集团公司拥有的广州白云国际机场飞行区资产（以下称“白云机场飞行区资产”）出具法律意见书。现就股份公司向集团公司非公开发行股票及收购资产（以下称“本次向特定对象非公开发行股票收购资产”）的实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次向特定对象非公开发行股票收购资产所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、验资文件、交割文件等材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
股份公司已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言，并保证有关副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关法律、法规和规范性文件，就本次向特定对象非公开发行股票收购资产的实施结果发表法律意见。
本法律意见书仅供股份公司为本次向特定对象非公开发行股票收购资产之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
一、就本次向特定对象非公开发行股票收购资产的批准和核准
截至本法律意见书出具之日，本次向特定对象非公开发行股票收购资产已取得以下批准和核准：
1、股份公司的内部批准和授权
（1）2006年12月5日，股份公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了关于本次非公开发行股票有关问题的议案；
（2）股份公司全体独立董事于2006年12月5日出具了《独立董事关于关联交易及资产评估事项的独立意见》，同意股份公司本次非公开发行股票收购资产；
（3）2007年3月26日，股份公司召开2007年度第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票有关问题的议案；
（4）2007年8月5日，股份公司全体董事签署了《关于收购广州白云国际机场飞行区资产的可行性研究报告》。
2、集团公司的内部批准和授权以及国有资产主管机关的批准
（1）2005年11月15日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于转让广州白云国际机场飞行区资产的批复》（粤国资函[2005] 420号），同意集团公司以协议转让方式向股份公司转让新白云国际机场两条跑道、停机坪等飞行区资产；
（2）2006年11月24日，集团公司召开2006年第十六次总裁办公会议，讨论并做出决定同意股份公司向集团公司非公开发行股票收购白云机场飞行区资产；
（3）2007年3月11日，广东省国有资产监督管理委员会对由中华财务会计咨询有限公司就本次转让资产出具的“中华评报字（2006）第165号”《广东省机场管理集团公司拟转让广州白云国际机场飞行区资产资产评估报告》（以下称“《资产评估报告》”）给予备案。
3、中国证监会的批准
（1）2007年11月30日，中国证监会向集团公司核发《关于核准豁免广东省机场管理集团公司要约收购广州白云国际机场股份有限公司股份义务的批复（》证监公司字[2007] 197号），同意豁免集团公司因认购不少于股份公司本次非公开发行15,000万股的90％（13,500万股），且认购后持有不少于股份公司64.78％的股份所触发的要约收购义务；
（2）2007年12月5日，中国证监会向股份公司下发《关于核准广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007] 455号），核准股份公司非公开发行新股不超过15,000万股。
基于上述，本所认为：
（1）股份公司董事会和股东大会已依法定程序做出批准本次向特定对象非公开发行股票收购资产的决议，决议内容和程序合法、有效；
（2）股份公司独立董事已出具独立意见，同意本次向特定对象非公开发行股票收购资产；
（3）集团公司内部有权机构已做出批准本次向股份公司认购股份出售资产的决议，决议内容和程序合法、有效；
（4）本次购买资产中涉及国有资产管理审批或备案的，已获得及完成国有资产管理主管机关的相关手续；
（5）中国证监会已核准股份公司本次向特定对象非公开发行股票收购资产，并豁免集团公司相应的要约收购义务；
（6）自中国证监会核准本次向特定对象非公开发行股票收购资产之日至本法律意见书出具之日，股份公司不存在影响本次向特定对象非公开发行股票收购资产实施的重大事项。
二、本次向特定对象非公开发行股票收购资产的实施结果
1、资产交割
2007年12月12日，股份公司和集团公司签署了《资产交割确认书》，根据该确认书，白云机场飞行区资产已于同日转由股份公司占有及承受，相关资产毁损、灭失的风险亦于同日转由股份公司承担。
2、股份公司新增注册资本的验资
就股份公司本次向特定对象非公开发行股票收购资产之验资事宜，广东正中珠江会计师事务所有限公司于2007年12月13日出具了《验资报告》（广会所验字【2007】第0702660019号）。根据该验资报告，截至2007年12月13日，股份公司新增注册资本合计人民币135,000,000元已全部到位，股份公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,135,000,000元。
3、本次向特定对象发行股票的登记
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称“中登公司上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，股份公司于2007年12月14日就本次向特定对象非公开发行股票办理完毕证券变更登记，中登公司上海分公司同时对该等股票进行了限售处理。
4、本次向特定对象发行股票的上市事宜
股份公司本次向特定对象发行股票未来上市事宜尚需上海证券交易所（以下称“上交所”）核准。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，
（1）股份公司就本次向特定对象非公开发行股票收购资产已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件；
（2）股份公司就本次向特定对象非公开发行股票收购资产所引致的资产移交手续已经完成，该等手续均合法、有效；
（3）股份公司本次向特定对象非公开发行股票已于中登公司上海分公司办理完毕证券变更登记，不存在法律纠纷或潜在的法律风险；
（4）股份公司本次向特定对象非公开发行的股票未来上市事宜尚需上交所核准并进行相关的信息披露。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师：
赵洋
负责人：
张绪生
张荣胜
2007年12月 日
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