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关于中江地产(600053)二零零七年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年12月18日 10:58 中国证券网
江西华邦律师事务所关于江西中江地产股份有限公司二零零七年第二次临时股东大会的法律意见书

致：江西中江地产股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“有关法律法规、规范性文件”）及《江西中江地产股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本所作为江西中江地产股份有限公司（以下简称“中江地产”或“公司”）的法律顾问，应公司的要求，指派胡海若律师（以下简称“律师”）出席2007年12月17日上午召开的公司2007年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），对本次会议召集和召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格是否符合有关法律规定、规范性文件和公司章程以及本次会议审议的议案表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
本所律师对中江地产本次会议所涉及的事项及文件、资料进行了核查与验证，在验证过程中，中江地产向本所承诺：
1、提供予本所之文件、资料中的所有签署、盖章及印章都是真实的；
2、提供予本所之文件、资料中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供予本所之文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件、资料的原件均是真实、完整、准确的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
1、公司于2007年12月1日在《上海证券报》上刊登了召开二OO七年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。
2、本次会议于2007年12月17日上午9：30在江西省南昌市高新区火炬大道五楼会议室召开，会议由董事长董全臣先生委托万素娟女士主持，会议召开的时间、地点与其其它事项符合“会议通知”的内容。
本所律师认为：中江地产本次会议召开前十五天刊登了会议通知，会议召开时间、地点、内容和“会议通知”一致。会议召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次会议召集人是中江地产董事会。
本所律师认为，本次会议召集人具有合法有效的资格。
三、出席本次会议人员的资格
1、出席本次会议的股东，均为截止股权登记日2007年12月10日上海证券交易所下午15：00交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人。
2、出席中江地产本次会议的股东及股东代理人4名，代表股份228,063,836 股，占公司股份总数的75.75%；
3、公司的董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司经理和其他高级管理人员及本所律师列席了会议。
经本所律师查验，出席本次会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。
四、本次会议的表决程序
“会议通知”中包含的提请本次会议审议的议案如下：
1.《关于续聘中磊会计师事务所为公司2007年度财务审计机构的议案》.
2.《关于修改公司章程的议案》
3.《关于为江中制药(集团)有限公司提供关联担保事项的议案》.
本次会议审议的议案与“会议通知”拟审议议案一致。
本次会议就上述审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师认为，本次会议表决方式和表决程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定。
五、本次会议的表决结果
本次会议审议的各项议案的表决情况如下：
1.《关于续聘中磊会计师事务所为公司2007年度财务审计机构的议案》赞成票为：228,063,836股，占参加表决的表决权股份的100%；反对票0股，占参加表决的表决权股份的0%；弃权票0股，占参加表决的表决权股份的0%。
2.《关于修改公司章程的议案》属特别决议,赞成票为：228,063,836股，占参加表决的表决权股份的100%；反对票0股，占参加表决的表决权股份的0%；弃权票0股，占参加表决的表决权股份的0%。
3.《关于为江中制药(集团)有限公司提供关联担保事项的议案》为关联交易,关联股东江中集团已回避表决.赞成票为：10,190,705股，占参加表决的表决权股份的100%；反对票0股，占参加表决的表决权股份的0%；弃权票0股，占参加表决的表决权股份的0%。
本次会议审议的各项议案已获得参加表决的全体股东通过。
本所律师认为本次会议的表决结果全部有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，中江地产本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议的表决结果合法有效。
江西华邦律师事务所
见证律师：胡海若
二零零七年十二月十七日

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