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中江地产(600053)监事会议事规则

http://www.sina.com.cn 2007年12月18日 10:58 中国证券网
江西中江地产股份有限公司监事会议事规则

第一章 总则
第一条 为了进一步规范江西纸业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效改选监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，特制订本规则。
第二条 本议事规则由公司监事会拟订，并经公司股东大会通过后实施。
第三条 本议事规则一经实施，对全体监事和监事会的运作具有约束力。
第四条 如遇因国家法律、法规、规范性文件颁布和修订以及《公司章程》的修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，公司监事会应及时召开会议修订议事规则。在监事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二章 监事会
第五条 监事会对股东大会负责并行使下列职权：
(一)选举监事会主席；
(二)检查公司财务；
(三)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七)向股东大会提出议案；
(八)提议召开董事会临时会议；
(九)监事会成员列席董事会会议；
(十)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(十一)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第九条 监事出席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
第十条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避情况及董事会决议的内容，是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定进行监督。
第十一条公司须采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第十二条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
第十三条 监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给予帮助。
第三章 监事会会议的召开
第十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十五条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过通讯方式或者其他方式，提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十七条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十八条 监事会召开会议必须有三分之二以上监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十九条 监事会会议实行签到制度。凡参加会议的监事必须亲自签到，不得由他人代签，委托其他监事到会的，由受托人代签。
第二十条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。
第四章 会议审议程序及表决
第二十一条 监事在监事会上均有发言权。
第二十二条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票，可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第二十四条 监事会决议违反法律、法规和《公司章程》或对公司造成经济损失的，对作出该决议的监事应按照法律、法规承担相应的责任。
第二十五条 监事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的，即应在监事会会议结束后一个工作日内将监事会决议交至公司董秘，由公司董秘报送上海证券交易所备案，并根据上海证券交易所的要求进行公告。
第二十六条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第六章 监事会会议记录
第二十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。
第二十八条 监事会会议记录应载明下列事项：
(一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，董事会秘书或证券事务代表应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十九条 与会监事应当对会议记录和监事会决议进行签字确认。监事对会议记录和监事会决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、监事会决议的内容。
第七章 附则
第三十条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第三十一条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于",不含本数；
第三十二条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本规则由监事会负责解释。
第三十四条 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

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