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S三九(000999)关于大股东及其关联方资金占用清偿方案的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月18日 10:28 中国证券网
三九医药股份有限公司关于大股东及其关联方资金占用清偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三九医药股份有限公司董事会2007年度第十次会议审议通过了关于大股东及其关联方资金占用清偿方案的议案，现公告如下：
由于三九医药股份有限公司（下称“三九医药”或“公司”）以前年度公司治理存在重大缺陷，导致大股东三九集团及其关联方占用公司巨额资金。2004年三九集团已因无清偿能力而进入债务重组，资金占用问题只能在三九集团重组中得到全面解决。近期，三九集团债务重组协议已进入报批中。
为尽快解决三九集团及其关联方占用公司及子公司资金问题，公司已与三九集团、深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）签订《关于债务偿还安排的协议》（以下简称《债务偿还协议》），并已与三九集团、三九药业及其关联企业按照《债务偿还协议》之附件签订关于山东三九药业有限公司（以下简称“山东三九”）55%股权、湖南三九南开制药有限公司（以下简称“湖南三九”）78%股权的《股权转让协议》以及《“999”以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权转让合同》（以下简称“《商标合同》”）等，《债务偿还协议》及其附件以下简称“有关协议”。即通过以资抵债和债务抵销的组合方案全面解决37.4亿元的非经营性资金占用问题。该方案在财务结果上与公司于2007年4月28日披露的《三九医药股份有限公司2006年度报告》中清欠方案相同。
三九医药相关子公司已同意由三九医药与三九集团、三九药业签订《债务偿还协议》，代收《债务往来清单》（《债务偿还协议》之附件一）中三九集团及其关联企业对各子公司应付的往来债务，并确认和认可三九医药按《债务偿还协议》及其附件对各子公司的债权债务所进行的处理。
(一)清欠方案的主要内容
截至2007年6月30日，三九集团及其关联公司对三九医药及其子公司非经营性占用额为37.4亿元，考虑到另有三九药业对三九医药的经营性占用600.73万元以及三九集团对深圳三九数字健康管理有限公司的经营性占用400万元、对深圳九星印刷包装集团有限公司的经营性占用8.94万元为多年以前形成并一直没有清理，因而本次《债务偿还协议》中约定应解决的资金占用总额（下称“往来债务”）为37.58亿元（具体数据为3,758,653,908.95元）。
《债务偿还协议》约定，三九集团、三九药业将通过以资抵债、债务抵销的方式向三九医药及其子公司偿还往来债务。该两种债务偿还方式是一个相互关联、互为条件的整体。
1、以资抵债部分11.06亿元
三九医药及子公司已分别与三九集团关联方香港三九企业集团有限公司、CHILLIINVESTMENT LTD分别签署《股权转让协议》，受让山东三九55%股权、湖南三九78%股权；与三九集团、三九药业签署《商标合同》，受让“999”以及“三九”系列注册商标（其中包括国内注册商标144件，国外注册商标27件；国内正在申请注册的商标45件，国外正在申请注册的商标1件），抵偿三九集团、三九药业占用三九医药的资金，抵偿额共计110,685万元，分别冲抵三九医药（母公司）对三九集团的其他应收款9285万元，三九医药（母公司）对三九药业的其他应收款10.14亿元。其中：（1）山东三九、湖南三九股权抵债金额分别为2185万元、7100万元；（2）“999”以及“三九”系列注册商标抵债金额为10.14亿元。
上述资产转让价格均以基准日（2006年12月31日）经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确定。
在公司受让“999”以及“三九”系列注册商标后：（1）三九集团不再以任何方式自己使用、授权或许可任何第三方使用已注册商标、已申请商标；（2）三九集团将协助三九医药取代其与有意继续有偿使用已注册商标的授权使用者另行订立授权许可使用合同或协议；（3）三九集团将依据相关免费授权许可使用合同的有关条款终止此类授权许可使用合同；（4）经三九集团与三九医药双方协商同意后，三九集团可授权或许可第三方使用含有“三九”字号的企业名称或使用“三九”作为企业字号注册新的公司或企业；（5）三九医药确认并同意已注册商标、已成功申请的已申请商标优先授权或许可三九集团及其关联企业使用；（6）三九集团自己不得并应促使其关联企业不得在境内外注册任何与合同下转让的已注册商标和已申请商标相同或相似的任何商标。
上述交易涉及的交易对方、标的的详细情况、交易合同的主要内容及相关安排等，详见《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书》(2007-081)、《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书》(2007-082)。
2、债务抵销部分26.52亿元
该方案与三九集团债务重组协议的安排相结合，相当于大股东代公司将现金偿付债权银行，对公司而言等同于大股东以现金归还占用。即作为一揽子安排，三九集团代表全体债务人（即如后所称“债务重组协议”项下的所有债务人，其中包括三九医药）与三九集团债权人委员会进行三九集团债务重组的谈判及商定《三九集团债务重组协议》（下称“债务重组协议”）。债务重组协议生效后，三九集团等偿付方将采取一次性支付现金的方式，用以偿付对各金融债权人的重组债务，其中三九医药层面的重组债务本息合计为人民币3,377,886,321.12元，三九医药相应对三九集团等偿付方负有3,377,886,321.12元的应付款项。
为此，在《债务偿还协议》生效且债务重组协议中涉及三九医药层面重组债务的重组安排全部履行后，三九医药同意对三九集团及其关联方以资抵债偿还后剩余的债务计2,651,803,908.95元与三九医药对三九集团的前述应付款项中的2,651,803,908.95元进行抵销。
3、关于担保债务的解决
针对三九医药因对三九药业部分债务及三九生化部分债务提供担保而需要承担连带还款责任的债务本金共计513,748,415元，三九集团确保在三九集团债务重组中通过一次性偿付各金融债权人，促使和确保相关金融债权人免除三九医药对三九药业和三九生化的担保责任。
针对三九医药子公司深圳九新药业有限公司为三九企业集团永安制药厂、黑河三九满山红药业有限公司共计1067万元的借款的担保责任，三九集团承诺解决并使相关金融债权人免除该担保责任。
4、其他
此外，有关协议还约定了以下内容：
（1）以资抵债、债务抵销等两种债务偿还方式是一个相互关联、互为条件的整体，除非《债务偿还协议》各方均书面同意，三九集团、三九药业不得选择性地完成其中的一项债务偿还方式。如果《债务偿还协议》各方均书面同意先行完成其中一项安排，未完成的其他安排由《债务偿还协议》各方协商以其他可替代的方式继续偿还剩余的债务。
（2）在三九集团、三九药业按《债务偿还协议》约定履行全部往来债务的清偿义务后，三九医药及其子公司不会再就三九集团关联企业债务向三九集团关联企业提出任何权利主张，三九集团可就代为偿还该部分债务自行向其关联企业主张相应权利，三九医药及其子公司予以配合。
（3）《债务偿还协议》在下列条件全部得到满足时方才生效：a、各方法定代表人或合法授权的代表签字并加盖各方单位公章；b、公司股东大会批准本协议；c、与三九债委会签订的《三九集团债务重组协议》已经正式生效。
以上内容构成组合式清欠方案，在公司股东大会批准后，可一次性解决三九医药的非经营性资金占用问题。
（二）清欠方案对上市公司的影响
1、该方案为大股东在现实条件下所能提出的最可行方案
三九集团本身已无清偿能力，其资产基本已抵押或被债权人冻结，因此清欠只能在重组中得到解决。三九集团的债务重组涉及众多债权人、战略投资者及三九集团各企业，需要平衡各方利益，因此进行以资抵债、债务抵销方式的组合方案是在现实条件下最可行的方案。
2、完成清欠是公司未来发展的转折点
资金占用一直以来已成为困扰三九医药的重大问题，已严重影响公司在资本市场的形象，限制了三九医药在资本市场的发展；一定程度上也对公司日常经营和业务发展造成了负面影响。如本次方案得以实施，则公司将彻底摆脱历史包袱，集中资源和精力专注主营业务的发展，扭转三九医药在资本市场的不利形象，发展成为中国医药制造业的领导企业。
3、该清欠方案将显著改善公司资产结构
债务抵销方式可大幅减少公司银行借款，一方面可使三九医药节省巨额的财务费用，另一方面也可显著改善三九医药的资产结构，降低资产负债率。
4、该清欠方案使公司资产更加完整且降低了风险
根据《上市公司治理准则》的要求，公司与控股股东应实行资产分开。公司在设立时，三九集团未将“999”系列商标投入上市公司，而是通过签订许可使用协议的方式许可本公司使用。由于三九医药及下属企业的重点品种均使用“999”系列商标，因此，商标所有权与使用权分离的状况，影响了本公司资产的完整性，且对未来经营造成风险。故受让“999”系列商标，将减少因商标使用而发生的关联交易，进而增强公司的独立性和资产的完整性。
本次抵债商标包括了三九集团目前已注册的全部类别的“999”及三九系列商标，并包括国内和国外注册商标，即受让后三九医药将独家拥有“999”及三九系列商标，这将有利于公司加强商标管理，进一步提升品牌价值。
5、有利于提升主营业务竞争力
（1）山东三九、湖南三九均为制药企业，与三九医药主营业务一致，且经营状况良好，盈利能力较强。目前两家企业均受三九医药委托为三九医药加工部分产品。同时，湖南三九的归芍调经片、强力枇杷露、抗宫炎片、小儿止咳糖浆等品种已委托三九医药的销售公司代理销售，并已被列为三九医药未来培育的重点品种。受让两家公司股权将提升三九医药的生产能力，减少大股东与上市公司之间同业竞争的可能，并能在一定程度上促进公司业绩提升；
（2）“999”（带花托）商标已经国家工商行政管理商标局认定为驰名商标，在全国范围内享有极高的知名度及美誉度。公司冠以999系列商标的各产品，如皮炎平、感冒灵、三九胃泰、正天丸等均占据较高市场份额，在各自品种领域均居于领先地位。受让“999”系列商标，加强对“999”系列商标的管理，提升“999”系列商标的品牌力，将进一步提升公司主营业务的竞争能力。
6、受让商标对公司经营成果不会产生影响
根据新修订的企业会计准则及公司的会计政策，公司受让“999”系列商标后不进行摊销，因此，受让商标权不会导致公司费用大幅增加，不会对公司未来期间的经营业绩造成不利影响。由于“999”及三九系列商标主要由三九医药及下属企业使用，预计受让商标权后因授权使用而获得的收益较小。
综合以上，尽快解决清欠问题，有利于公司的发展和全体股东的利益，对上市公司的长远发展将产生积极的影响。
本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。
公司独立董事发表独立意见认为：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。该清欠方案在三九集团与三九债委会达成债务重组协议且公司股东大会批准后，可全部解决公司的资金占用问题，是目前条件下最现实可行的方案，对公司无不利影响；清欠方案中用于抵债的资产转让价格均以基准日（2006年12月31日）经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确定，价格公允，且该清欠方案全额解决了资金占用问题，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
特此公告。
三九医药股份有限公司董事会
二○○七年十二月十七日

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