S上石化S仪化昨日股改方案今再来

　　□ 本报记者 张 歆

　　“曾经被股东大会否决的股改方案竟然原封不变地再次被非流通股股东提出，我们觉得很难接受，如果协商后股改方案最终不再作出调高，我很可能投反对票。”对于S上石化、S仪化二次股改抛出一年前曾经被股东会否决的方案的举动，作为散户的中小流通股股东觉得很受伤。另据记者了解，S上石化、S仪化正在就非流通股股东提出的方案全力以赴地与流通股股东(首要是机构投资者)展开沟通，与之相对应的，也有部分网友在股吧公开征集反对票“签到”。

　　意外：被否对价归来

　　S上石化、S仪化昨日披露了最新的股改方案。据S上石化、S仪化公告，两公司的股改对价方案与一年多前在相关股东会议上被否决掉的方案一致，均为“公司全体非流通股股东向全体流通A股股东每10股支付3.2股公司

　　截至目前，S上石化的非流通股东包括中国石化和上海康利工贸有限公司等多家募集法人股股东，所持股份数量分别为40亿股和1.5亿股。S仪化的非流通股东包括中国石化和中信集团，所持股份数分别为16.8亿股和7.2亿股。若上述股改方案获得通过，上述两家公司将分别向流通股股东支付4480万股和1920万股，持股比例将降至40.88%和17.52%。

　　交锋：股改对价标准

　　对于股改对价“10送3.2”的“卷土重来”——S仪化表示，根据天相投资顾问有限公司统计，截至2007年11月30日，流通A股已完成股权分置改革的公司平均折合送股对价水平为10送3.0股。S上石化表示，根据WIND资讯统计的资料，截至2007年11月底，流通A股已完成股权分置改革的公司平均折合送股对价水平为10送2.87股，以送股方式为主且已完成股改的沪深300指数上市公司的平均对价水平为10送2.61股，石油加工炼焦行业已完成股改的上市公司的平均对价水平为10送2.56股。

　　这种测算依据确实已经被相当数量的上市公司所采用，但是中小散户也有自己的算法：例如有观点认为，S仪化股改对价方案的送出率远远没达到股改上市公司的平均标准(平均16%，按这个方案大概尚不足10%)；也有观点按照价值不变法测算认为，S上石化股改对价应该10送10以上。

　　暗战：先整合还是先股改

　　事实上，流通股股东与非流通股股东博弈的背后更重要的是“先整合后股改”还是“先股改后整合”。由于中国石油以及中国石化曾对部分旗下上市公司进行私有化，因此市场对S上石化、S仪化的私有化也曾给予厚望。

　　去年11月，正是因私有化的整合预期落空,S上石化与S仪化提出的10送3.2的股改方案最终遭到了否决。2006年11月8日的股东会中，S仪化股改方案遭到前十大流通股股东中三家的反对，因而未获通过。同一天，S上石化股改方案因前十大流通股股东中一家反对、两家弃权而未获通过。

　　S仪化负责与投资者沟通的有关人士表示，非流通股股东对于对价方案有着自己的考虑，作为上市公司只能是全力以赴地配合做好沟通工作。

　　部分业内人士认为，如果中国石化采取整合,成本将大大提高。同时,目前S上石化与S仪化等公司盈利能力并不理想。从之前中石化对齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明的私有化过程中可以看出,整合后能够增厚每股收益,是中石化进行整合收购的原则之一。但是，如果私有化暂时不可行，S上石化与S仪化的流通股股东自然转而寻求更高的对价水平。

　　事实上，S上石化与S仪化的股改，是S上石化与S仪化的非流通股股东和流通股股东绕不过去的必答题，只有在非流通股股东与流通股股东利益的博弈中寻求双赢才是最好的解决方案。