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宇通客车(600066)对外投资暨关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月17日 22:04 中国证券网
郑州宇通客车股份有限公司公司对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：公司拟与控股股东郑州宇通集团有限公司发起设立有限合伙企业"郑州云杉股权投资基金"（以工商局核准为准），双方承诺出资共计5亿元人民币。对具有发展潜力的公司进行股权投资。
2、公司承诺出资金额和比例：人民币3亿元，60％。
3、投资期限：自有限合伙企业登记注册起五年。
4、五名关联董事回避对该关联交易的表决，五届二十三次董事会一致同意将该关联交易议案提交公司下次股东大会审议。公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
5、该交易拓宽了公司的对外投资渠道，有利于提升公司现金管理效率，有利于实现公司收益最大化。
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟与控股股东郑州宇通集团有限公司作为有限合伙人发起设立有限合伙企业"郑州云杉股权投资基金"（以工商局核准为准），双方承诺出资共计5亿元人民币，其中公司承诺出资3亿元人民币，占承诺出资金额的 60％。经营范围：对具有发展潜力的公司进行股权投资。该有限合伙企业的普通合伙人为郑州云杉投资管理有限公司（筹），本次投资构成关联交易。
2007年12月15日，公司五届二十三次董事会以现场方式召开，审议通过了该投资议案（五名关联董事回避了表决），监事会列席会议并审议通过了该议案，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、投资主体暨关联方介绍
（一）宇通集团简介
公司名称：郑州宇通集团有限公司
注册地：郑州市高新区长椿路8号
法定代表人：汤玉祥
注册资本：人民币18000万元
注册号码：410199100008997
经济性质：有限责任公司
经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。
税务登记证号码：41010274921439-3
股东情况：中原信托投资有限公司85％ ，郑州亿仁投资有限公司15％截止2006年12月31日,宇通集团总资产567531.91万元，净资产66221.10万元。
（二）郑州云杉投资管理有限公司简介
名称：郑州云杉投资管理有限公司（筹）
注册资本：人民币1000万元
经营范围：投资管理、咨询服务等。
经济性质：有限责任公司
股东情况：郑州宇通集团有限公司60％，齐建钢40％（代拟聘任公司管理团队持股）
三、投资暨关联交易标的的基本情况
关联交易标的为设立有限合伙企业"郑州云杉股权投资基金"（以工商局核准为准），其基本情况为：
承诺出资额：5亿元（其中，宇通客车3亿元；宇通集团2亿元）
经营范围：对外投资
合伙期限：五年
合伙人数：3人
其中：
有限合伙人：郑州宇通客车股份有限公司、郑州宇通集团有限公司普通合伙人：郑州云杉投资管理有限公司（执行事务合伙人）此次出资设立有限合伙企业采取承诺制的方式出资，即有限合伙企业确定投资项目后，由公司和宇通集团按比例进行投资。投资收益按照行业惯例进行利润分配。
利润分配原则：有限合伙人按实缴出资比例分配利润；其中，年收益率≤10％时，普通合伙人不参与利润分配；年收益率＞10％时，超过部分由普通合伙人和有限合伙人按20％：80％的比例进行分配。
四、投资对上市公司的影响
1、投资的资金系公司自有资金；
2、公司按承诺出资之后，将进一步提高公司未来的投资收益，拓展新的利润增长点，有利于提升公司现金管理效率，有利于实现公司收益最大化。
3、本次投资不会产生同业竞争。
五、投资的风险分析
投资标的主要对具有发展潜力的公司进行股权投资。主要风险是：受宏观经济因素和自身管理因素影响，所投资公司的成长性发生变化，无法按预期发展方向发展。公司将根据投资项目的可行性按比例进行分散出资，最大限度降低投资的风险。
六、独立董事意见
鉴于公司现金流比较充裕的现状，采取承诺制设立有限合伙企业对外投资，拓宽了公司的对外投资渠道，有利于提升公司现金管理效率，有利于实现公司收益最大化。
七、备查文件目录
1、五届二十三次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、五届二十三次监事会决议。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
2007年12月15日

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