|
郑州宇通客车股份有限公司收购、出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟收购郑州宇通集团有限公司持有兰州宇通客车有限公司60％的股权；拟出售公司持有郑州绿都置业有限公司50.93％的股权给宇通集团。
五名关联董事回避对该关联交易的表决，五届二十三次董事会一致同意将该关联交易议案提交公司下次股东大会审议。
该交易有利于公司有专注于客车制作主业，减少关联交易，消除同业竞争。
公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
一、交易概述
该收购、出售资产的关联交易系公司拟收购宇通集团持有兰州宇通60％的股权，同时拟向宇通集团出售公司持有绿都置业50.93％的股权，具体方案安排如下：
1、收购宇通集团持有兰州宇通60％的股权
拟以2007年12月31日为基准日，聘请具有相关业务资格的中介机构对该股权进行评估，按照合理价格收购该等股权。收购完成后，公司将持有兰州宇通80％的股权。
2、向宇通集团出售绿都置业50.93％的股权
拟以2007年12月31日为基准日，聘请具有相关业务资格的中介机构对该股权进行评估，按照合理价格出售该等股权。出售完成后，公司退出房地产业。
2007年12月15日，公司五届二十三次董事会以现场方式召开，审议通过了该关联交易议案（五名关联董事回避了表决），监事会列席会议并审议通过了该议案，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。该关联交易尚需公司股东大会审议批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）宇通集团简介
公司名称：郑州宇通集团有限公司
注册地：郑州市高新区长椿路8号
法定代表人：汤玉祥
注册资本：人民币18000万元
注册号码：410199100008997
经济性质：有限责任公司
经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。
税务登记证号码：41010274921439-3
股东情况：中原信托投资有限公司85％，郑州亿仁投资有限公司15％截止2006年12月31日,宇通集团总资产567531.91万元，净资产66221.10万元。
（二）兰州宇通简介
公司名称：兰州宇通客车有限公司
注册地：兰州市城关区大砂坪209号
注册资本：人民币6000万元
法定代表人：高兴旺
注册号码：6201021100442
经济性质：有限责任公司
经营范围：客车(不含小汽车、发动机)制造、销售,汽车零部件、配件的生产及销售等。
税务登记证号码：620102750932456
股东情况：宇通集团出资占60%、宇通客车出资占20%、甘肃陇运实业集团有限公司出资占11.67%、甘肃驼铃工贸发展有限公司出资占8.33%。
截止2006年12月31日,兰州宇通总资产 15771.16万元，净资产8448.99万元。
（三）绿都置业简介
公司名称：郑州绿都置业有限公司
注册地：郑州经济技术开发区经开第八大街以东
法定代表人:齐建钢
注册资本：人民币20000万元
注册号码：4101011210072
经济性质：有限责任公司
主营业务：房地产开发，建筑装饰材料、百货零售，房屋租赁。
税务登记号：41010474251254X
股东情况：公司出资占50.93%、宇通集团出资占449.07％
截止2006年12月31日，绿都置业总资产52450.70万元，净资产23024.91万元。
三、交易标的基本情况
1、收购资产标的：
收购资产标的为兰州宇通客车有限公司60％的股权，公司情况详见公司简介。附相关财务数据（根据新会计政策追溯调整）：
项目 2006年12月31日（审计） 2007年9月30日（未审计）
资产总额 157,785,265.47 212,954,687.29
负债总额 72,427,740.55 133,731,684.02
净资产 85,357,524.92 79,223,003.27
应收帐款总额 14,250,733.71 9,589,517.93
营业收入 236,231,144.34 224,057,017.62
营业利润 35,302,881.34 12,202,316.61
净利润 15,505,496.56 10,720,874.96
将聘请具有相关业务资格的中介机构对该股权进行评估。
2、出售资产标的：
出售资产标的为郑州绿都置业有限公司 50.93％的股权，公司情况详见公司简介。附相关财务数据（根据新会计政策追溯调整）：
项目 2006年12月31日（审计） 2007年9月30日（未审计）
资产总额 524,507,019.89 1,137,949,551.37
负债总额 294,257,926.53 946,120,272.47
净资产 230,249,093.36 191,829,278.90
应收帐款总额 - -
营业收入 109,680,971.73 25,674,670.00
营业利润 42,063,578.05 -22,532,383.92
净利润 9,644,852.65 -22,855,582.51
将聘请具有相关业务资格的中介机构对该股权进行评估。
四、交易合同的情况
根据标的股权评估值拟定《股权转让协议》，由股东大会审批。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购、出售资产由公司自有资金支付。交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不构成新的同业竞争。与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
该交易的目的系使公司专注于客车制造主业，同时减少关联交易，消除同业竞争。为下一步公司开发和生产6米以下商务客车奠定良好的基础。
七、独立董事意见
通过产业整合，有利于公司专注于客车制造主业，同时能够减少关联交易，避免同业竞争，为下一步公司开发和生产6米以下商务客车奠定良好的基础。此次股权转让将聘请专业的评估机构对其评估，能够保证交易的公平、公正。
八、备查文件目录
1、五届二十三次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、五届二十三次监事会决议。
特此公告
郑州宇通客车股份有限公司董事会
2007年12月15日
|
|
|
