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中国国航(601111)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月17日 21:28 中国证券网
中国国际航空股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
《中国国际航空股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》经中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议批准，具体内容如下：
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）（以下简称《治理通知》）及北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发［2007］18号）等文件精神，自2007年4月底启动了公司治理专项活动，目前各个时间节点的各项工作任务都已顺利完成，公司的治理水平进一步提高。
一、公司治理专项活动期间的主要工作
2007年4月，公司在第一届董事会第三十次会议上对公司治理专项活动的开展情况向各位董事做了专题汇报，随后组织公司董事、监事、高级管理人员及有关人员认真学习了证监会、证监局、上交所的关于开展加强上市公司治理专项活动的有关文件，公司董事会和管理层决定以此次活动为契机，全面提升公司治理水平。
2007年4月 底，公司成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组和以公司董事会秘书局为核心、由公司主要部门负责人和境内外中介机构组成的工作小组，制定了详细的工作计划，对公司治理专项活动进行了周密的部署。
2007年5月 底，公司召开公司治理专题会议，要求公司各职能部门对照公司治理有关规定及自查事项，查找本部门治理结构存在的问题和不足，形成书面自查报告提交公司董事会秘书局。公司董事会秘书局在各部门自查的基础上，对公司的治理情况进行了全面自查，提出自查报告和整改建议提交董事会审议。
2007年6月14日，公司董事会审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并上报北京证监局、上海证券交易所。
2007年6月15日至6月30日，公司开通了热线电话及网络平台，接受投资者和社会公众对公司治理状况的评价。
2007年10月24日， 北京证监局对公司进行了现场检查。
2007年12月10日， 公司收到北京证监局出具的《关于对中国国际航空股份有限公司公司治理整改情况的评价意见的通知》（京证公司发［2007］299号）。
二、公司自查发现的问题及整改措施
1、公司曾存在应收控股股东中航集团及其所属公司非经营性款项约531万元（截至2006年12月31日止）。其中中航集团所欠余额500.6万元于2007年3月19日结清，其余款项于2007年3月28日结清。
整改落实情况：截止目前，公司未发现控股股东及其关联方非经营性资金占用的问题。为切实避免此类问题的再次发生，公司相关部门联合共同起草制定了《中国国际航空股份有限公司严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》，并报请公司第一届董事会第三十一次会议审议批准，批准后下发所有分支机构和控股子公司学习贯彻，对各单位财务部门还进行了重点专项培训，以保证该项制度的落实到位。
2、公司独立董事人数在董事会中的比例问题。
公司2006年第三次临时股东大会批准修订《公司章程》，其中董事会人数由12名增加至13名， 独立董事4名，独立董事人数在董事会中比例不足三分之一。
整改落实情况：修订后的《公司章程》于200 7年8月获得国务院国有资产监督管理委员会审批生效后，公司一直在积极寻找合适的独立董事人选，计划在董事会换届的同时调整董事构成，使独立董事人数达到董事会成员数的三分之一以上。
3、个别独立董事亲自出席董事会的出席率偏低。
整改落实情况：公司董事会秘书局将根据董事的具体情况，提前做好与董事的沟通与协调工作，妥善安排董事会议召开的时间与地点，力求使董事尽可能亲自出席会议。
三、公众评议发现的问题及整改情况。无
四、现场检查发现的问题及整改情况
1、公司在各个领域已经建立了完善的内部管理制度，但基本分散在各个业务系统和管理部门，缺乏系统性和集中性 。
整改落实情况：为进一步提高公司的治理水平，公司下半年已经聘请安永会计师事务所全面梳理现行内控制度体系，诊断现行制度的缺陷和漏洞，增强现有各项管理制度的衔接性和系统性。
2、公司需进一步完善“三会”的会议档案的规整工作。
整改落实情况：公司已经按照北京证监局的建议按次归档（即会议通知、会议材料、会议决议、授权委托书、现场记录本等文件作为一套材料装订存档），并在“三会”会议中开始现场录音并存档，以保证会议记录完整、准确。
五、上海证券交易所关于公司治理状况的评价意见
上海证券交易所《关于中国国际航空股份有限公司治理状况评价意见》指出：
公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，进一步加强对境内外投资者尤其是境内投资者关系的管理工作，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过此次公司治理专项活动，公司治理结构和各项治理制度更加完善，公司透明度和独立性更加增强，公司的治理水平进一步提高。公司将在现有工作成果的基础上，持续不断地改进公司治理质量，不断提升公司治理水平。
中国国际航空股份有限公司董事会
二ＯＯ七年十二月十七日

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