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宇通客车(600066)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月17日 21:28 中国证券网
郑州宇通客车股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
此关联交易系本公司增加郑州宇通集团有限公司(以下简称宇通集团)全资子公司香港宇通国际有限公司(以下简称香港宇通)代理向海外地区的市场拓展、销售、售后服务、产品信息的搜集及反馈、原材料及零部件的进口等业务进行的交易（宇通集团已致函同意）。
五名关联董事回避对该关联交易的表决，五届二十三次董事会一致同意将该关联交易议案提交公司下次股东大会审议。
该关联交易有利于公司规避海外市场帐款回收的风险，共享信息资源，降低交易成本，拓宽交易渠道，最大限度的整合海外市场。
公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
公司于2006年4月8日召开的五届董事会第九次会议和2006年5月8日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过了"公司海外销售业务委托宇通集团总代理的议案及《海外业务总代理框架协议》"议案。
一、 关联交易概述
此次关联交易是指：自2008年1月1日起至2009年2月28日止，增加香港宇通将代理本公司在海外地区的市场拓展、销售、售后服务、产品信息的搜集及反馈、原材料及零部件的进口等业务的相关交易。所有代理业务与宇通集团相关条款一致。其中，代理业务包括但不限于：
（1）产品（含零部件，下同）的销售业务；
（2）上述产品的售后服务和配件供应；
（3）上述产品的技术服务；
（4）原材料、零部件采购业务等。
2007年12月15日，公司五届二十三次董事会以现场方式召开，审议通过了该关联交易议案（五名关联董事回避了表决），监事会列席会议并审议通过了该议案，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）宇通集团简介
公司名称：郑州宇通集团有限公司
注册地：郑州市高新区长椿路8号
法定代表人：汤玉祥
注册资本：人民币18000万元
注册号码：410199100008997
经济性质：有限责任公司
经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。
税务登记证号码：41010274921439-3
股东情况：中原信托投资有限公司85％ ，郑州亿仁投资有限公司15％截止2006年12月31日, 宇通集团总资产567531.91万元，净资产66221.10万元。
（二）香港宇通简介
公司名称：香港宇通国际有限公司
注册地：香港九龙尖沙嘴广东道30号新港中心2座5楼503室
执行董事：齐建钢
注册资本： 1万元港币
注册编号：1030804
经济性质：有限责任公司
经营范围：香港法律许可范围内经营。
商业登记证号码：36544658-000-03-06-6
股东情况：香港盛博国际有限公司100％
截止2006年12月31日,香港宇通总资产9737美元，净资产9739美元。
（二）香港盛博简介
公司名称：香港盛博国际有限公司
注册地：香港九龙尖沙嘴广东道30号新港中心2座5楼503室
执行董事：齐建钢
注册资本： 1万元港币
注册编号： 1011112
经济性质：有限责任公司
经营范围：香港法律许可范围内经营。
商业登记证号码： 36544658-000-03-07-0
股东情况：郑州宇通集团有限公司100％
截止2007年3月31日,香港盛博总资产996571美元，净资产 -4862.33美元。
三、关联交易标的
1、销售的产品包括但不限于：
（1）客车；
（2）工程机械如装载机、挖掘机、压路机、旋挖钻等；
（3）专用汽车如混凝土搅拌车、垃圾车、撒水车等；
（4）专用客车如厢式货车等；
（5）出口方生产的其他产成品及半成品；
（6）上述产品的零部件。
代理方在海外地区代理销售出口方的具体产品，由其根据业务需要，在相关具体买卖合同中具体明确和规定。
2、采购产品包括但不限于：
（1）发动机；
（2）变速箱；
（3）转向器；
（4）底盘；
（5）高档司机座椅、高档车用地板革等；
（6）出口方需要的其他产品、零部件。
代理方在海外地区代理出口方从事具体海外采购业务的，应当另行签订分项采购协议。
四、代理方式
香港宇通从事海外销售代理时，我公司与香港宇通为产品买卖关系，产品买卖合同应本着公平原则兼顾多方利益原则依法签署。如该等买卖合同中有关约定与本协议约定不一致的，以买卖合同为准。
香港宇通从事海外采购代理前，应当向我公司详尽披露相关原材料及零部件的产品信息和价格信息，并根据需要制作备选产品清单，由我公司选择。
五、委托原则
1、按照市场公允原则签订代理合同；
2、销售毛利不低于国内细分市场。
六、关联交易对公司的影响
通过香港宇通代理海外市场业务，有利于公司规避海外市场帐款回收的风险，实现共享信息资源，降低交易成本，拓宽交易渠道，最大限度的整合海外市场。
七、独立董事意见
本次关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，关联交易本着资源共享、战略合作的原则，体现了公允、公平、公正的原则，未发现有损害公司和股东利益的情形。
八、备查文件
1、五届二十三次董事会决议；
2、独立董事签字的独立意见；
3、五届二十三次监事会决议。
特此公告
郑州宇通客车股份有限公司董事会
2007年12月15日

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