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中色股份(000758)2007年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年12月17日 18:07 中国证券网
北京市乾坤律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书


京乾法见字（2007）第58号
致：中国有色金属建设股份有限公司
北京市乾坤律师事务所（以下简称"本所"）接受中国有色金属建设股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师舒建仁、秦青出席公司2007年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），见证本次股东大会并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，审查了本次股东大会的有关资料，对本次股东大会的召集、召开程序、审议事项、出席会议人员资格、大会召集人的资格、表决程序及表决结果等重要事项进行了审核。
公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司本次股东大会发表法律意见如下：
1、本次股东大会的召集、召开程序
1.1 公司第四届董事会于2007年12月1日在《中国证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站"巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn"上刊登公告了关于召开本次股东大会的通知。通知中列明了本次股东大会召开的会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式、会议出席对象、本次股东大会审议事项，会议登记方法等内容。
1.2 本次股东大会采取现场投票表决的方式召开。
本次股东大会于2007年12月17日上午9：30在位于北京复兴路戊12号恩菲科技大厦5层的公司大会议室召开，由公司董事长罗涛先生主持。
经本所律师核查，本次股东大会实际召开的时间、地点和方式均与公告通知内容一致，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定。
2、出席本次股东大会人员及召集人的资格
2.1 出席会议的股东及代理人
出席本次股东大会的股东及委托代理人共15人，代表有表决权股份261,207,083股，占公司总股本的44.97%。
2.2 出席会议的其他人员
公司部分董事会成员、部分监事会成员、部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
2.3 本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员及召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定。
3、本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议了以下七项议案：
（1）审议《关于续聘中垒会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度报告审计机构及支付其审计费用》的议案；
（2）审议修订的《募集资金管理制度》的议案；
（3）审议《对外担保管理制度》的议案；
（4）审议《内部控制制度》的议案；
（5）审议《关于提供独立董事津贴》的议案；
（6）审议为本公司董监事及高级管理人员购买《中国董监事及高级管理人员责任保险》的议案；
（7）审议《关于对赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组的协议书》的议案。
公司董事会于2007年12月1日、2007年11月14日和2007年9月29日分别在《中国证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站"巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn"上刊登公告了本次股东大会审议事项及与本次股东大会审议事项相关的文件资料。
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的审议事项相符，符合法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
4、本次股东大会的表决程序及表决结果
4.1 本次股东大会的表决程序
4.1.1 本次股东大会的表决采取现场投票表决的方式。
4.1.2 出席会议的股东及股东代表以记名投票方式对本次股东大会审议事项进行了表决，并按照法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定进行了监票、计票。
4.2 本次股东大会的表决结果
公司统计了现场投票的表决结果，并由主持人当场公布了表决结果：
本次股东大会参加表决的股东所持有表决权股份总数为261,207,083股，其中，对第1、第2、第3、第4、第7五项议案投同意票有261,207,083股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；对第5、第6两项议案投同意票有261,124,155股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.97%。
本次股东大会的各项议案已经参加表决的股东所持有表决权股份总数二分之一以上同意，获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、行政法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定。
5、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序等均符合有关法律、行政法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式四份，本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
北京市乾坤律师事务所
负责人： 琚存旭
经办律师：舒建仁
经办律师：秦 青
二○○七年十二月十七日

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