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关于证通电子(002197)A股上市的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年12月17日 09:13 中国证券网
北京市国枫律师事务所关于深圳市证通电子股份有限公司A股上市的法律意见书

深圳市证通电子股份有限公司：
北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为贵公司本次人民币普通股股票发行上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。现就贵公司申请股票在深圳证券交易所上市相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供贵公司本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次上市的批准和授权
（一）董事会、股东大会作出批准发行上市决议的程序
2007年2月26日和2007年3月18日，贵公司召开的第一届董事会第三次会议和2006年年度股东大会已根据《管理办法》的规定分别就贵公司本次A股发行、上市事宜作出决议，批准贵公司本次发行、上市。
（二）贵公司本次公开发行股票已经中国证监会证监发行字（2007）441号《关于核准深圳市证通电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，该通知规定：核准贵公司公开发行新股不超过2,200万股，本次发行新股应严格按照报送中国证监会的《招股说明书》及《发行公告》进行。
经核查，本所律师认为，贵公司本次公开发行股票已经获得国家相关证券监管部门的审核同意。
（三）依据《上市规则》第五章第一节相关规定，贵公司本次上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
二、本次上市的主体资格
（一）贵公司依法设立
贵公司成立于2006年12月6日，系由原深圳市证通电子有限公司整体变更、发起设立的股份有限公司，现持有深圳市工商行政管理局核发的4403012064231号《企业法人营业执照》。
经核查，本所律师认为，贵公司具有依照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规规定的本次上市的主体资格。
（二）贵公司依法有效存续
经核查，本所律师认为，贵公司不存在根据法律、行政法规及贵公司章程需要终止的情形。贵公司是依法有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）依据中国证监会证监发行字（2007）441号《关于核准深圳市证通电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》，贵公司本次公开发行股票已经获得中国证监会的审核同意，符合《证券法》第五十条第（一）项的相关规定。
（二）依据中国证监会证监发行字（2007）441号《关于核准深圳市证通电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》以及贵公司于2007年12月6日作出的《深圳市证通电子股份有限公司首次公开发行A股网下配售结果公告》（以下简称《网下配售结果公告》）、2007年12月6日作出的《深圳市证通电子股份有限公司首次公开发行A股网上定价发行申购情况及中签率公告》（以下简称《网上发行情况公告》）、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2007]181号《验资报告》，贵公司的股票已经公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）贵公司目前总股本为6,543万股，依据贵公司的《网下配售结果公告》及《网上发行情况公告》，贵公司已向社会公众发行的股份为2,200万股，在本次公开发行股票完成以后，贵公司的总股本为8,743万股，符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）依据贵公司的《网下配售结果公告》及《网上发行情况公告》，贵公司向社会公众发行的股份为2,200万股，本次公开发行股票后该部分公开发行的股份占贵公司股份总数的25.16％，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）依据贵公司的说明以及根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2007]035号《审计报告》（三年）并经本所律师适当核查，贵公司最近三年没有重大违法行为，最近三年内财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项以及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）贵公司及其董事、监事、高级管理人员已经作出书面承诺，保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（七）贵公司主要股东曾胜强、许忠桂和曾胜辉已经承诺：自贵公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贵公司股份，也不由贵公司回购其持有的股份，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
综上所述，本所律师认为：贵公司符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐人
贵公司本次公开发行股票以及本次上市由保荐人中信建投证券有限责任公司保荐。中信建投证券有限责任公司是经中国证监会注册登记并列入保荐名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，贵公司的主体资格合法，本次上市的批准和授权有效，在贵公司公开发行股票完成后，贵公司的本次上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律与规范性文件的规定，贵公司本次上市尚待取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书一式五份。

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