创业环保(600874)收购报告书(摘要)
http://www.sina.com.cn 2007年12月16日 21:18 中国证券网
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天津创业环保股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司名称：天津创业环保股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：创业环保
股票代码：600874
收购人名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司
住所：天津市和平区成都道60号
通讯地址：天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦
邮编：300381
联系人：张晓峰
联系电话：022-23955600
签署日期：二零零七年十二月十四日
收购人声明
（一）本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写；
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在天津创业环保股份有限公司（以下简称“创业环保”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在创业环保拥有权益；
（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次收购尚须得到以下批准和核准：
1. 本次收购涉及证券市场监管事宜，尚须中国证监会对收购报告书审核无异议；
2.由于本次收购完成后收购人在创业环保中拥有权益的股份比例超过30%,已触发要约收购义务,为此收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义为：
创业环保、上市公司： 天津创业环保股份有限公司
天津城投、城投集团、
收购人、划入方： 天津城市基础设施建设投资集团有限公司
市政工程总公司（市政工程局）、划出方：天津
市市政工程总公司（市政工程局）
市政投资公司： 天津市政投资有限公司
本次收购、本次股权划转： 天津城投通过行政划拨的方式获得市政投资公司
100%的股权，因市政投资公司在创业环保中拥有
权益的股份为774,984,445股，占创业环保已发行
股份的54.30%，天津城投构成了对创业环保的间
接收购
中国证监会： 中国证券监督管理委员会
天津市国资委： 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所： 上海证券交易所
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
收购人名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司
注册地：天津市和平区成都道60号
法定代表人：王周喜
注册资本：161亿元人民币
企业法人营业执照注册号：1200001191168
企业法人组织机构代码：764316259
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城市路桥、地下管网、城市环境基础设施进行投资；投资策划；企业管理咨询；市场建设开发服务；自有住房租赁；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营；经政府授权进行基础设施特许经营及特许经营权的转让；建筑材料、装饰材料、机电产品（不含汽车）生产、开发、经营；建设投资咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
经营期限：2004.07.23-2024.07.23
税务登记证号码： 120114764316259（国税）
120114764316259（地税）
股东名称：天津市国资委
通讯地址：天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦
邮政编码：300381
联系人：张晓峰
联系电话：022-23955600
传真：022-23940880
二、收购人的控股股东及实际控制人情况
天津城投是国有独资的有限责任公司，天津市国资委履行出资人职责。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1．收购人从事的主要业务
天津城投作为天津市政府授权的国有独资公司，主要职能是组织实施天津基础设施投资建设，进行资产经营和资本运作，为城市建设筹集资金，发挥城市基础设施投融资平台的作用。目前公司主要业务是海河综合开发、市区快速路网、地铁、城市环境绿化、城际铁路等基础设施项目的投资、建设、经营开发与运营管理。
2．收购人最近三年财务状况的简要说明
天津城投最近三年的财务状况如下：
单位：万元
项目名称 2006年 2005年 2004年
总资产 8,049,188.14 6,285,589.52 4,192,566.91
净资产 1,896,272.31 1,844,033.96 1,432,706.62
主营业务收入 33,042.23 28,837.29 20,052.7
净利润 15,688.63 17,825.25 16,401.74
净资产收益率 0.84% 1.09% 0.39%
资产负债率 76.39% 70.66% 65.83%
四、收购人最近5年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁天津城投最近5年从未受到过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地
区居留权
王周喜 董事长 中国 天津 否
马白玉 董事 中国 天津 否
总经理
王学旺 董事 中国 天津 否
副总经理
李宝龙 董事 中国 天津 否
副总经理
从月宾 董事 中国 天津 否
王留之 董事 中国 天津 否
段宝森 董事 中国 天津 否
刘春鑫 董事会秘书 中国 天津 否
宋海泉 财务总监 中国 天津 否
前述人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告签署日，天津城投不存在持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
2007年10月15日，中共天津市委规划建设工作委员会及天津市建设管理委员会下发了《关于原天津市市政工程总公司（市政工程局）资产划转及对天津市市政工程总公司（市政工程局）的注销通知》（建经[2007]1167号文）（以下简称“《通知》”）。
2007年10月23日，天津城投董事会根据上述《通知》的批示精神，召开董事会作出决议，批准向天津市国资委请示以国有产权无偿划转的形式将天津市高速公路投资建设发展公司和天津市市政投资有限公司划入天津城投，成为天津城投所属全资子公司。
2007年11月5日，市政工程总公司（市政工程局）与天津城投签署了《资产无偿划转协议》，就将市政工程总公司（市政工程局）所属的天津市政投资有限公司等企业划入天津城投达成了一致。
2007年11月8日，天津城投向天津市国资委上报了《关于天津市高速公路投资建设发展公司和天津市政投资有限公司产权无偿划入城投集团的请示》。
本次股权划转获得天津市国资委于2007年12月4日以津国资产权[2007]120号文《关于无偿划转天津市高速公路投资建设发展公司和天津市政投资有限公司产权有关问题的批复》批准。
二、本次收购的目的
2007年10月15日，中共天津市委规划建设工作委员会和天津市建设管理委员会下发了《关于原天津市市政工程总公司（市政工程局）资产划转及对天津市市政工程总公司（市政工程局）的注销通知》（建经[2007]1167号文），以推进市政工程总公司（市政工程局）实行政企分开并做优做强城投集团。
本次收购是遵循中共天津市委规划建设工作委员会和天津市建设管理委员会关于上述划转的指示精神而进行的一次国有企业之间的重组，其目的是为了实现政企分开，更好地整合国有企业的资源，做大做强天津市的国有企业。将市政工程总公司（市政工程局）下属的市政投资公司划转至天津城投，可集中天津市基础设施建设的优势资源，提高资源的使用效率。
天津城投在未来12个月内无计划继续增加其在上市公司创业环保中拥有权益的股份。
第四节 收购方式
一、收购人在创业环保拥有权益的股份情况
截至本报告书签署日，天津城投未持有创业环保权益的股份。
二、本次收购的方式
本次收购中，天津城投将通过国有股无偿划转方式取得市政投资公司100%的股份，从而间接持有上市公司创业环保774,984,445股，占创业环保已发行股份的 54.30%。有关的股权登记过户手续尚需中国证监会审核收购报告书无异议并豁免要约收购义务后办理。
本次股权划获得天津市国资委于2007年12月4日以津国资产权[2007]120号文《关于无偿划转天津市高速公路投资建设发展公司和天津市政投资有限公司产权有关问题的批复》批准。
本次收购的完成尚须履行以下程序：
1. 本次收购涉及证券市场监管事宜，尚须中国证监会对收购报告书审核无异议；
2. 由于本次收购完成后收购人在创业环保中拥有权益的股份比例超过30%，已触发要约收购义务，为此收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚须取得中国证监会的批准。
三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
市政投资公司是创业环保的控股股东，截至目前，市政投资公司在创业环保中拥有权益的股份为774,984,445股，占创业环保已发行股份的54.30%。
其中，市政投资公司累计质押创业环保国有股279,520,000股：
1．2006年7月2日，市政投资公司将持有的183,170,000股国有股质押给兴业银行股份有限公司天津市分行。
2．2006年10月26日，市政投资公司将持有的96,350,000股国有股质押给兴业银行股份有限公司天津市分行。
第五节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，没有与本次收购有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
天津城市基础设施建设投资集团有限公司
二零零七年十二月十四日
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