中捷股份(002021)简式权益变动报告书
http://www.sina.com.cn 2007年12月16日 21:01 中国证券网
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中捷缝纫机股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：中捷缝纫机股份有限公司
股票简称：中捷股份
股票代码：002021
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：蔡开坚、中捷控股集团有限公司
住所：浙江省玉环县珠港镇
通讯地址：浙江省玉环县珠港镇
邮编：317604
联系电话：0576-87338207
股份变动性质：减少、增加
签署日期：2007年12月14日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)、及相关法律、法规编写本报告。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中捷缝纫机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中捷缝纫机股份有限公司中拥有权益的股份。
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
出让人、信息披露义务人 指 蔡开坚、中捷控股集团有限公司
中捷集团、受让人 指 中捷控股集团有限公司
中捷股份 指 中捷缝纫机股份有限公司
本报告书、本报告 指 《中捷缝纫机股份有限公司简式权益变动报告书》
本次股份转让、本次增资 指 蔡开坚以其持有中捷股份 5.49%的股份对中捷集团
增资
本次权益变动 指 蔡开坚以其持有中捷股份股份对中捷集团增资，从
而导致中捷集团增加持有、蔡开坚减少持有中捷
股份股份的行为
增资合同 指 蔡开坚、蔡冰签署的《中捷控股集团有限公司增资
扩股合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）蔡开坚
1、住所：浙江省玉环县珠港镇
2、通讯地址：浙江省玉环县珠港镇
3、通讯方式：0576-87338207
4、蔡开坚，男，45岁，身份证号码为332627196207010619，中国国籍，拥有美国长期居留权，大专学历，高级经济师职称。1994年至2002年担任浙江中捷缝纫机有限公司和中捷股份董事长兼总经理。2002年7月至今担任中捷股份董事长。蔡开坚直接持有57,867,264股中捷股份限售流通股，占中捷股份总股本的23.85%，为中捷股份第一大股东。
5、最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
6、截止本报告签署之日，蔡开坚除持有中捷股份23.85%的股份外，未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
（二）中捷控股集团有限公司
1、住所：玉环县珠港镇陈屿铁龙头村
2、法定代表人：蔡开坚
3、注册资本：21,160万元
4、成立时间：2000年1月20日
5、企业法人营业执照注册号码：331021000004869
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：水暖管件、卫生洁具制造；经营本企业的自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
8、经营期限：2000年1月20日至2020年1月19日
9、税务登记证号码：地税玉字331021717639207
国税浙字331021717639207
10、通讯地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿龙山路88号，邮编：317604
11、截止本报告书签署之日，中捷集团股东为蔡开坚和蔡冰2名自然人，其中蔡开坚出资6,400万元，占注册资本的30.25%，蔡冰出资14,760万元，占注册资本的69.75%。
股权结构如下图所示：
12、董事、监事及高级管理人员情况
中捷集团现有董事6人，监事1 人，总经理和副总经理2人，详细情况如下表所示：
姓名 性别 身份证号码 职务 国籍 长期居住地
蔡开坚 男 332627196207010619 董事长、总经理 中国 浙江玉环县
李瑞元 男 332627196902100632 董事 中国 浙江玉环县
单升元 男 42010619701110327X 副董事长 中国 浙江玉环县
巫圣权 男 332627195803020614 董事、副总经理 中国 浙江玉环县
沈招荣 男 332627195507300613 董事 中国 浙江玉环县
叶善玲 男 332627195706070195 董事 中国 浙江玉环县
金启祝 男 332627194903060610 监事 中国 浙江玉环县
沈木兴 男 332627196911200619 副总经理 中国 浙江玉环县
================续上表=========================
姓名 其他国家或地区
- 的居留权
蔡开坚 美国长期居留权
李瑞元 美国长期居留权
单升元 无
巫圣权 无
沈招荣 无
叶善玲 无
金启祝 无
沈木兴 美国长期居留权
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
13、最近五年内中捷集团未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
14、截止本报告书签署之日，中捷集团除持有中捷股份14.41%的股份外，未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
二、信息披露义务人之间的关联关系
信息披露义务人为蔡开坚、中捷集团。蔡开坚为中捷集团股东，持有中捷集团30.25%的股权。
第三章 持股目的
蔡开坚在本次权益变动后仍持有中捷股份18.36%的股份，在未来12个月内无意增加其在中捷股份中拥有的股份（中捷股份资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持中捷股份之股份数额发生变化的除外）。在未来12个月内，蔡开坚将继续减少其所持中捷股份的股份，用于增资中捷集团。
中捷集团通过收购中捷股份增资，增资行为有利于调整中捷集团的股权结构、促进中捷集团的健康发展。中捷集团拟在未来12个月内通过蔡开坚先生以其持有的中捷股份的股份向中捷集团增资的方式继续增持中捷股份的股份。中捷集团在未来12个月内不会处置其已拥有权益的股份。
第四章 权益变动方式
一、信息披露义务人在中捷股份中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，蔡开坚持有57,867,264股中捷股份的股份，占中捷股份总股本的 23.85% 。本次权益变动后，蔡开坚直接持有中捷股份的股份数为44,557,792股，占中捷股份总股本的18.36%。
本次权益变动前，中捷集团持有34,961,472股中捷股份的股份，占中捷股份总股本的14.41%。增资完成后，中捷集团将持有中捷股份48,270,942股股份，占中捷股份总股本的19.90%，成为中捷股份的第一大股东。
中捷集团增资前后中捷股份股权结构图如下：
二、本次权益变动通过蔡开坚向中捷集团增资的方式进行
（一）2007年12月14日，蔡开坚、蔡冰于浙江省玉环县签署《增资合同》，《增资合同》的主要内容如下：
1、增资金额
中捷集团现有注册资本21,160万元，本次计划增加注册资本17,940万元，增资完成后中捷集团注册资本为39,100万元。
2、出资认购
本次新增加注册资本共计17,940万元，由蔡开坚、蔡冰共同出资认购（其中蔡开坚认购15,940万元，蔡冰认购2,000万元）。
蔡开坚、蔡冰一致同意蔡开坚用于认购中捷集团新增注册资本的出资为蔡开坚所持有的中捷股份之股份，占截止本合同签订之日中捷股份股本总额的5.49%。
蔡开坚、蔡冰一致同意蔡冰以现金2,000万元认购中捷集团新增注册资本。
3、股权评估
蔡开坚用于认购中捷集团增资的中捷股份之股份价值以玉环信和联合会计师事务所以本次增资为目的而出具的中捷股份资产评估报告“信和评报字[2007]第058号”为依据确定。增资人对中捷股份的持股数、持股比例、拟出资股份数量、占比及评估价值如下：
序 股东 持股数 持股比例 拟出资股份数 占比 评估价值(元)
号 (股) (％) (股) (％)
1 蔡开坚 57,867,264 23.85 13,309,470 5.49 141,612,761
蔡开坚用于认购中捷集团新增注册资本的中捷股份之股权评估价值与应认购的出资份额之差额17,787,239元，由其以现金出资方式补足。
4、中捷集团股权结构
本次增资完成后，中捷集团注册资本为39,100万元，股东出资额及比例为：
序号 股东 出资额（元） 比例（%）
1 蔡开坚 22,340 57.14
2 蔡冰 16,760 42.86
合计 -- 39,100 100
5、出资缴付与股权过户
中捷集团因增资而涉及有关中捷股份之股东权益报告书等相关材料获得深圳证券交易所审核同意之次日为新增注册资本出资缴付日，除非法律、法规或规范性文件另有规定，蔡开坚应至迟于出资缴付之日起180日内将用于出资的中捷股份之股权过户至中捷集团名下。
现金增资部分由蔡开坚、蔡冰在上述股权过户完成后三日内汇入中捷集团指定账户。
6、生效与执行
本合同于各方签字之日起生效。
（二）本次增资不存在以下情形：
本次拟增资的股份不存在被限制转让的情况、本次股份增资没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议各方没有就股份表决权的行使存在其他安排。
三、蔡开坚先生为公司实际控制人，关于本次权益变动不存在如下情况：
（一）本次权益变动后蔡开坚不会失去对中捷股份的控制权。
本次权益变动后，中捷集团持中捷股份的股份由34,961,472股变更为48,270,942股，占中捷股份总股本的比例由14.41%变更为19.90%，成为中捷股份第一大股东。
本次权益变动后，蔡开坚直接和间接合计持有72,139,808股中捷股份的股份，占中捷股份总股本的29.73%（其中直接持股44,557,792股，占中捷股份总股本的18.36%；通过中捷集团间接持股27,582,016股，占中捷股份总股本的11.37%）。
本次权益变动不影响蔡开坚对中捷股份的实际控制权，蔡开坚仍为中捷股份实际控制人。
（二）蔡开坚及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债的情形；不存在上市公司为其负债提供担保的情形以及损害上市公司利益的其他情形。
四、信息披露义务人持有中捷股份的权利限制情况
信息披露义务人所持中捷股份的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告之日前六个月没有买卖中捷股份挂牌交易股份行为。
第六章 其他重大事项
一、信息披露义务人承诺事项
（一）蔡开坚就增资所引致的相关事项出具了《承诺书》，做出如下承诺：
1、本人于2005年7月8日就中捷股份股权分置改革的相关事项所做承诺（未履行的部分）对本人继续具有法律约束力。
2、本人作为中捷集团股东，保证采取一切必要的、有效的措施敦促或促使中捷集团遵守股权分置改革的法律、法规关于股改公司非流通股东处置其所持股权的规定；敦促或促使中捷集团继续履行本人就中捷股份股权分置改革相关事项所做承诺（未履行的部分）。
3、本人保证敦促或促使中捷集团继续履行其自身就中捷股份股权分置改革相关事项所做承诺（未履行的部分）。
4、本人保证不以任何形式直接或间接地使中捷集团违反本人及中捷集团自身就中捷股份股权分置改革相关事项所做承诺（未履行的部分）。
5、本人将依据有关法律、法规的规定履行中捷集团增资所涉及的信息披露义务。
6、中捷集团增资完成后，在中捷集团所持中捷股份之股份限售流通期满前的任何时间内，本人不转让持有的中捷集团全部或部分股权。
7、本人愿意承担上述承诺事项的法律责任，若违反上述承诺义务，则本人负责赔偿中捷股份其他股东与本人违反上述承诺义务有直接因果关系的直接经济损失。
（二）中捷集团就增资所引致的相关事项出具了《承诺书》，做出如下承诺：
1、本公司在增资完成后，就蔡开坚投入本公司的中捷股份之股份处置，继续遵守和履行有关法律、法规及股改承诺关于该部分股份的处置规定。
2、本公司在增资完成后，将继续履行本公司就中捷股份股权分置改革相关事项所做承诺（未履行的部分），包括：
（1）本公司原持有的中捷股份之股份获得上市流通权后，三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若本公司通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币12.99元（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。
（2）本公司通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的中捷股份之股份数量，达到该公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
3、本公司在增资完成后，保证继续履行蔡开坚作为中捷股份发起人股东所应履行之全部义务。
4、本公司将依据有关法律、法规的规定履行增资所涉及的信息披露义务；增资完成后，本公司持有的中捷股份之股份数量若发生变动，本公司保证按照《公司法》、《中捷缝纫机股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定及时通知中捷股份并履行信息披露义务。
5、本公司愿意承担违反上述承诺事项的法律责任，将违规处置中捷股份之股份所得收益归属于中捷股份所有，并赔偿中捷股份其他股东与本公司违反上述承诺事项有直接因果关系的直接经济损失。
二、信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
（二）本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：蔡开坚
中捷控股集团有限公司
法定代表人：蔡开坚
第七章 备查文件
一、备查文件目录
（一）蔡开坚的身份证明复印件、中捷集团企业法人营业执照复印件
（二）蔡开坚、蔡冰签署的《中捷控股集团有限公司增资扩股合同》
（三）蔡开坚证券保管确认书
（四）蔡开坚出具的《承诺书》
（五）中捷集团出具的《承诺书》
（六）中捷集团2007年第三次临时股东会决议
（七）资产评估报告
二、备查文件备置地点
备查文件的备置地点如下：
（一）深圳证券交易所
（二）中捷缝纫机股份有限公司
联系人：崔岩峰 姚米娜
联系电话：0576-87338207
联系地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村
邮政编码：317604
附表：中捷缝纫机股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 中捷缝纫机股 上市公司 浙江省玉环县珠
份有限公司 所在地 港镇陈屿北山村
股票简称 中捷股份 股票代码 002021
信息披露义务人名称 蔡开坚 信息披露义务 浙江省玉环县
人注册地 珠港镇
拥有权益的股份数量 增加□减少□√ 有无一致行动 有□无□√
变化 不变，但持股 人
人发生变化□
信息披露义务人是否 是□√否□ 信息披露义务 是□√否□
为上市公司第一大股 人是否为上市公
东 司实际控制人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ √ 以上市公司股份增资 （请注明）
信息披露义务人披露 持股数量：57,867,264 持股比例： 23.85％
前拥有权益的股份数
量及占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后，信 变动数量：-13,309,470 变动比例： -5.49％
息披露义务人拥有权
益的股份数量及变动
比例
信息披露义务人是否 是 □ 否 □√
拟于未来12 个月内
继续增持
信息披露义务人在此 是 □ 否 □√
前6 个月是否在二级
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际持有人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际持有人减持时是否存在侵害 是 □ 否 □√
上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际持有人减持时是否存在未 是 □ 否 □√
清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 □√
是否已得到批准 是 □ 否 □√
信息披露义务人：蔡开坚
基本情况
上市公司名称 中捷缝纫机股 上市公司 浙江省玉环县珠
份有限公司 所在地 港镇陈屿北山村
股票简称 中捷股份 股票代码 002021
信息披露义务人名称 中捷控股集团 信息披露义务 浙江省玉环县珠
有限公司 人注册地 港镇陈屿铁龙头村
拥有权益的股份数量 增加□√减少□ 有无一致 有□无□√
变化 不变，但持股 行动人
人发生变化□
信息披露义务人是否 是□否□√ 信息披露义务 是□√否□
为上市公司第一大股 人是否为上市
东 公司实际控制人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ √ 以上市公司股份增资 （请注明）
信息披露义务人披露 持股数量： 34,961,472 持股比例：14.41％
前拥有权益的股份数
量及占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后，信 变动数量： 13,309,470 变动比例： 5.49％
息披露义务人拥有权
益的股份数量及变动
比例
信息披露义务人是否 是 □ √否 □
拟于未来12 个月内
继续增持
信息披露义务人在此 是 □ 否 □√
前6 个月是否在二级
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际持有人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际持有人减持时是否存在侵害 是 □ 否 □√
上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际持有人减持时是否存在未 是 □ 否 □√
清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 □√
是否已得到批准 是 □ 否 □√
信息披露义务人：中捷控股集团有限公司
法定代表人：蔡开坚
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