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深圳市证通电子股份有限公司股票上市保荐书
中信建投证券有限责任公司关于
深圳市证通电子股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监发行字[2007]441号”文核准，深圳市证通电子股份有
限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2,200 万股社会公众股公开发行工作
已于2007年11月26日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工
商登记变更手续。作为发行人聘请的上市保荐人，中信建投证券有限责任公司认
为深圳市证通电子股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
1、公司基本情况
公司名称：深圳市证通电子股份有限公司
英文名称：ShenzhenZhengtongElectronicsCo.,LTD.
公司住所：深圳市南山区南油天安工业村8座3A单元
法定代表人：曾胜强
注册资本： 8,743万元
经营范围：电脑系统POS磁卡条码设备，办公自动化设备，通讯设备，支付
电话设备，经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、维护保养及
相关技术咨询（以上均不含通信手机及限制项目）；进出口业务（具体按深贸管
登证字第2001-101号资格证书办）。
深圳市证通电子股份有限公司由原深圳市证通电子有限公司依法整体变更
设立的股份有限公司，发起人为曾胜强、许忠桂、曾胜辉等18位自然人。公司于
2006年12月6日在深圳市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，设立时
注册资本为5,856万元，企业法人营业执照注册号：4403012064231。
公司通过多年的技术研究和积累，形成了一整套确保金融支付信息安全的解
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决方案，该方案从密码算法的研究选用、到密钥的生成、分发、保管等环节，从
理论的逻辑构思到具体的物理实现都形成了一整套可实施的设计方法和工艺流
程，公司的产品主要围绕这一技术和方法来开发和生产。
公司主要产品包括加密键盘（EPP）、自助服务终端、电话E-POS 和信用卡
付费电话四大类。
2、公司经营简况
经过十多年的发展，公司已经成长为一个能与国际标准接轨、具有较多自主
知识产权、较强自主创新能力及发展潜力的企业。公司为深圳市高新技术企业、
深圳市人民政府认定的106家“深圳市民营领军骨干企业”之一。公司拥有的重
要资质和竞争优势集中体现为：
（1）公司有五款 ATM 加密键盘获得全球金融机具领域要求最为严格、级
别最高的安全认证——PCI 认证，获得 PCI 认证的产品数量居全球第一。截至
2007年10月17日，全球只有21家企业的33款ATM 加密键盘产品获得了PCI
认证。目前国际标准ATM 整机厂商只采购获得VISA 认证或PCI 认证的ATM 加
密键盘。
（2）公司为国内第一家也是目前唯一一家POS 加密键盘通过PCI 认证的企
业。
（3）公司金融支付信息安全产品产业化项目被国家发展和改革委员会列入
2006年国家信息安全专项产业化项目计划，被深圳市列入2006年高技术产业化
示范工程计划。
（4）公司生产的ATM 加密键盘已被HITACHI （日立）、FUJITSU （富士
通）、OKI （冲电气）等知名跨国公司纳入其全球供应链管理体系中，全球排
名前10的ATM 整机生产厂商中有6家采购本公司的产品。同时公司还与IBM 、
ASCOM( 法国)、SYSTEMA （俄罗斯）等跨国公司在自助终端等领域建立了长期
业务合作关系。
（5）公司的银行自助终端产品已取得招商银行、建设银行、农业银行、中
国银行、深圳发展银行、浦发银行、中信银行、交通银行、光大银行、广东发展
银行、邮政储蓄银行、渤海银行、盛京银行和其它股份制金融机构的金融终端设
备入围资格。公司的同类产品还出口到澳门大丰银行、巴基斯坦国民银行等境外
金融机构。
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（6）公司为全国信息安全标准化技术委员会指定的《密码键盘系统技术
规范》标准编写召集人单位，同时也是国内第一家加密键盘产品通过国家密码
管理局鉴定的企业。
（7）公司主要产品在行业内均有较高的地位。公司为国内ATM 加密键盘的
绝对龙头企业，占据了国内市场36％的份额，与全球主要的ATM 整机厂商都建
立了业务联系。在国内银行自助服务终端领域，公司也取得了前三强的地位，产
品已进入中国银行、农业银行、建设银行、邮储银行、招商银行等20多家国内银
行。公司独资子公司证通金信为电话E-POS 市场的龙头企业，占据了50％以上的
市场份额。证通金信为两家已经接入中国银联支付系统的电话E-POS 系统和终端
企业之一，先后在农业银行、招商银行、工商银行、建设银行、中国银联等建立
了电话E-POS 的接入平台。在信用卡付费电话领域，公司为目前全球保留了完整
的生产能力为数不多的企业之一，产品已出口至法国、南美、俄罗斯、新西兰、
委内瑞拉等国家。
3、公司报告期内主要财务数据
以下财务数据除2007年三季度未经审计外，其余均根据深圳市鹏城会计师事
务所有限公司出具的深鹏所股审字[2007]093号《审计报告》。
（1）合并资产负债表主要数据 （单位：元）
项 目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
资产总额 190,933,096.34 139,192,526.83 77,658,545.76 56,564,603.10
负债总额 86,303,108.00 54,256,588.48 41,119,454.13 31,232,319.82
所有者权益合计 104,629,988.34 84,935,938.35 36,539,091.63 25,332,283.28
归属于母公司所
104,629,988.34 78,451,993.89 35,455,114.64 24,919,965.48
有者权益
（2）合并利润表主要数据 （单位：元）
项目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
营业收入 152,774,295.86 174,305,794.29 83,377,406.86 58,888,036.65
营业成本 95,606,921.15 109,392,625.49 58,052,672.94 45,149,030.16
营业利润 32,256,519.21 42,534,220.75 11,783,937.87 5,189,236.69
利润总额 32,362,698.28 42,597,972.95 12,061,395.11 5,185,063.18
净利润 28,693,089.45 38,099,607.57 11,206,808.35 4,617,051.01
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归属于母公司所有
26,177,994.45 32,901,355.00 10,535,149.16 5,475,210.69
者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据 （单位：元）
项目 2007-9-30 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,525,661.58 28,845,312.93 -3,143,767.98 12,595,449.83
投资活动产生的现金流量净额 -47,669,675.19 -4,580,810.37 -6,874,035.96 -845,544.50
筹资活动产生的现金流量净额 25,368,060.57 11,339,620.00 --- ---
现金及现金等价物净增加额 -32,854,649.62 35,655,813.14 -10,185,481.48 11,750,192.96
（4）主要财务指标
主要财务指标 2007-9-30 2006年 2005年 2004年
流动比率（倍） 1.62 2.29 1.63 1.68
速动比率（倍） 1.26 1.86 1.45 1.48
资产负债率(%)（母公司） 47.74 34.50 45.53 49.34
应收账款周转率（次） 2.40 4.07 3.00 4.20
存货周转率（次） 3.61 7.29 8.73 11.97
息税折旧摊销前利润（万元） 3,870.61 4,424.06 1,328.10 629.68
利息保障倍数（倍） 73.46 1,403.17 --- ---
每股净资产（元） 1.60 1.20 0.54 0.38
每股经营活动现金流量净额（元） -0.16 0.44 -0.05 0.19
每股净现金流量（元） -0.50 0.54 -0.16 0.18
无形资产（土地使用权除外）占净 000 0
资产的比例（%）
净资产收益率（全面摊薄）（%） 25.02 41.94 29.71 21.97
净资产收益率（加权平均）（%） 28.60 62.21 34.9 24.68
基本每股收益（元/股） 0.400 0.562 0.180 0.093
稀释每股收益（元/股） 0.400 0.562 0.180 0.093
二、申请上市股票的发行情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：1.00 元
（三）发行数量：本次公开发行数量为22,000,000股，占发行后总股本的
25.16%
（四）发行价格：11.28元/股，对应的市盈率为：
1、29.97倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非
经常性损益前后孰低的2006年净利润除以本次发行后总股本计算)；
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2、22.43倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非
经常性损益前后孰低的2006年净利润除以本次发行前总股本计算)。
（五）每股净资产
1、发行前每股净资产：1.36元/股（按经审计的截止2007 年6月30日的净资
产除以发行前总股本计算）
2、发行后每股净资产：3.68/股（按照2007年6月30日经审计的归属于母公
司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
（六）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
的方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为440万股，有效申购为58,020
万股，有效申购获得配售的配售比例为0.758359%，超额认购倍数为131.86倍。
本次发行网上发行1,760万股，中签率为0.3551907137%，超额认购倍数为282倍。
本次发行网下配售产生371股余股，网上发行无余股。
（七）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）承销方式：采用余额包销的方式承销。
（九）募集资金总额：24,816万元。深圳市鹏城会计师事务所已于2007年12
月10 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验
字[2007]181号验资报告。
（十）本次发行费用概算：1472.743万元，其中：
1、承销和保荐费1200万元
2、审计验资费用76.5万元
3、律师费用42万元
4、信息披露及路演推介费145.5万元
5、证券登记费8.743万元
（十一）募集资金净额：23,343.257万元。
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为8743万元，不少于人民币5000万元；
（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.16%，超过25%；
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（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本机构未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
五、保荐人的承诺
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
● 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上
市、交易；
● 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
● 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据
充分合理；
● 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
● 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
● 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
● 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
● 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监
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管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
六、本机构对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 强化发行人严格执行中国证监会有关规定
东、其他关联方违规占用发行人资源的 的意识，认识到占用发行人资源的严重后
制度 果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 建立对高管人员的监管机制、督促高管人
员利用职务之便损害发行人利益的内 员与发行人签订承诺函、完善高管人员的
控制度 激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数
易公允性和合规性的制度，并对关联交 额需经独立董事发表意见并经董事会(或
易发表意见 股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促
信息披露文件及向中国证监会、证券交 发行人负责信息披露的人员学习有关信息
易所提交的其他文件 披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资
项目的实施等承诺事项 金专用账户的管理协议落实监管措施、定
期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 严格按照中国证监会有关文件的要求规范
项，并发表意见 发行人担保行为的决策程序，要求发行人
对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职
督导职责的其他主要约定 责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通
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事项 安排
联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履 会计师事务所、律师事务所持续对发行人
行保荐职责的相关约定 进行关注，并进行相关业务的持续培训。
(四)其他安排 无
七、保荐人和相关保荐代表人的联系方式
保 荐 人： 中信建投证券有限责任公司
联系地址：深圳市深南东路深业中心2204、2205
保荐代表人：王广学、赵明
电 话： （0755）25919020
传 真： （0755）25919086
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
中信建投证券有限责任公司认为：深圳市证通电子股份有限公司申请其股票
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，深圳市证通电子股份
有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券有限责任公司愿
意推荐深圳市证通电子股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担
相关保荐责任。
请予批准。
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