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证通电子(002197)

http://www.sina.com.cn 2007年12月16日 18:38 中国证券网
深圳市证通电子股份有限公司
2006年度股东大会决议
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）2006年度股东大会于2007
年3月18日下午2：00在深圳市南山区南海大道西海岸大厦18楼会议室召开，
本次会议由公司董事会召集，董事长曾胜强先生主持了本次会议。出席会议的股
东或股东代理人共59名，代表股份6543万股，占公司股份总数的100%。公司
全体董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
大会以逐项表决方式审议通过了以下事项：
一、审议通过了董事长曾胜强先生所作的《2006年度董事会工作报告》。
会议认为董事会在过去的一年里，开拓、务实、诚信、勤勉，积极履行法律
法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，在经营效益、资源建设、资本运作、
内部管理等方面成效显著，为企业超常发展做出了卓越的贡献。会议认为董事会
充分考虑公司实现跨越式发展和上市的需要，正确估计当前所面临的复杂的国际
国内宏观经济因素以及企业生产经营实际存在的困难，提出了2007年度的经营
目标，既有一定的挑战性，同时又具有一定的可行性。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
二、审议通过了许忠孝先生所作的《2006年度监事会工作报告》。
会议认为监事会在过去的一年里，加强了对内部审计、制度建设、合同管理
等方面的监督，有效地发挥了监事会的监督职能。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
三、审议通过了蔡友良先生代表全体独立董事所作的《2006 年度独立董事
工作报告》。
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会议认为独立董事在过去一年里，严格履行职责，充分发表独立意见，为公
司良性运转提供了必要的保证。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
四、审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市
的议案》。会议认为：通过公开发行股票并上市，公司将拓宽融资渠道，优化资
本结构，大大提升公司市场竞争力和企业经济效益。会议以逐项表决方式通过了
以下发行方案：
1、发行股票的种类和数量：不超过2200万股，每股面值人民币1.00元的
人民币普通股（A 股）。具体发行数量授权公司董事会与保荐机构根据市场情况
确定。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
2、发行对象：网下配售对象为经中国证监会认可的机构投资者，网上发行
对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立账户并可买卖 A 股股
票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
3、发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市
场情况确定发行价格。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
4、拟上市地：深圳证券交易所。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
5、发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购相结合的方式。
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同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
6、本次发行A股的有效期：本议案自股东大会批准之日起12个月。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
五、会议认真审议了《公司首次公开发行股票募集资金运用方案》，会议认
为通过募集资金投资项目的实施，将大大提升公司盈利能力，培育公司新的利润
增长点。会议以逐项表决方式审议通过了以下募集资金投资项目：
（1）投资14700万元用于“金融支付信息安全产品产业化基地项目”；
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
（2）投资3500万元用于“全球营销网络建设项目”；
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
六、审议通过了《关于公司首次公开发行股票有关股利分配政策的议案》。
1、如本次向社会公开发行股票并上市工作在2007年12月31日之前顺利完
成，则公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有新老股东共
享；如果公司的公开发行股票并上市工作在2007年12月31日之后才能完成，
则公司股票发行前滚存利润的分配，由公司股东大会根据发行日前最近一期经审
计的财务报告和公司的实际经营情况决定。
2、公司如成功发行A股并上市，公司计划于股票发行后第一个盈利年度结
束后6个月内进行一次股利分配；该盈利年度利润分配的具体时间、分配方式和
分配比例届时将根据公司经营的实际情况，由公司董事会制定分配预案，报股东
大会批准。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
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七、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行
A股股票并上市有关具体事宜的议案》。
鉴于股票发行上市过程中可能出现的变化，为确保本次公开发行股票并上市
工作圆满成功，股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的一切有关具体事
宜，包括但不限于以下事项：
1、根据股东大会批准的原则，在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，
按照证券发行监管部门的要求，并依据公司的实际情况，与保荐机构协商确定并
实施公司本次发行上市的有关具体方案，包括但不限于发行规模、发行定价、发
行方式、发行时间、发行对象及发行上市地等；
2、授权董事会出具和/或签署与本次发行及上市相关的法律文件，包括但不
限于聘请中介机构的服务协议、实施募集资金投资项目的重大合同；
3、授权董事会制作本次股票发行上市申报材料；
4、授权董事会在本次发行上市后，根据公司发行后的实际情况，对经本次
股东大会审议通过的《公司章程（上市修订草案）》进行修改、填充；
5、授权董事会在本次发行上市后办理工商变更登记手续；
6、授权董事会根据中国证监会的要求及市场情况，在股东大会审议批准的
项目范围内，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；
7、授权董事会办理与本次发行上市相关的其它事宜；
8、本项授权自股东大会通过之日起生效，有效期为12个月。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，弃
权0股。
八、审议通过了《关于聘请中信建投证券有限责任公司为公司本次发行上市
保荐人（主承销商）的议案》。
会议一致审议同意，聘请中信建投证券有限责任公司为公司本次发行上市保
荐人（主承销商）。
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同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
九、审议通过了《关于执行新企业会计准则的议案》。
会议决定公司自2007年1月1日起，执行财政部于2006年2月15日颁布
的《企业会计准则》，并同意根据新《企业会计准则》制定适用于公司的相关重
要会计政策和会计估计。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
十、审议通过了《公司按照新颁〈企业会计准则〉编制的2004、2005、2006
年度财务报告》。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
十一、审议通过了《公司2006年财务预算执行情况和2007年财务预算安排
建议的报告》。
会议认为公司在董事会的直接领导下，抢抓机遇，严控成本，积极组织生产，
科学调度，大力开拓国内国际两个市场，较好地完成了2006年的财务预算各项
目标任务。会议一致同意董事会根据公司上市工作的需要和公司实际经营状况，
按照产销平衡、适度从紧的原则制定的2007年度财务预算。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
十二、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》。
经深圳市鹏城会计师事务所审计，2006年度可供分配利润10754147.66元。
会议一致审议决定2006年度利润不作分配。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
十三、会议审议通过了《关于修改公司章程及相关制度的议案》。
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1、会议一致审议通过了按《上市公司章程指引》的要求进行补充和修改的
《公司章程修正案》，同时会议一致审议同意，为保持公司制度的统一，根据章
程修改的内容对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，前述经修改的《公
司章程修正案》及相关制度，于本次股东大会通过后立即生效。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
2、会议一致审议通过了按照相关法律法规及规范性文件的要求制定的《公
司章程（上市修订草案）》，并授权董事会在公司经相关主管部门核准公开发行社
会公众股并上市后，按照公司发行上市后的实际情况填列相关数据和内容。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
十四、审议通过了《关于变更公司经营期限的议案》
会议一致同意将公司经营期限变更为永久存续。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
十五、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》
会议一致审议同意设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，具体
筹建工作由董事会负责。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
十六、审议通过了《独立董事制度》
为了促进公司的规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东
的合法权益不受侵害，同意公司依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件制定的《独立董事制度》。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
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十七、审议通过了《关联交易决策制度》
为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，
维护公司及公司股东权益，同意公司依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件制定的《关联交易决策制度》。
同意6543万股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%，反对0股，
弃权0股。
十八、审议通过了《关于2004年—2006年关联交易的议案》
会议认为公司2004年-2006年期间的关联交易（已履行完毕）均有合理定
价依据，执行的是市场定价原则，或为公司单方受益，不存在损害发行人及其他
股东利益之情形。本议案属关联交易，关联股东曾胜强先生回避表决。有效表决
股份总数为38,170,320股，同意38,170,320股，占有效表决股份总数的100%，
反对0股，弃权0股。
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