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*ST北巴(600386)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 23:03 中国证券网
北京巴士股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
释义：
控股股东/公交集团 指 北京公共交通控股（集团）有限公司
本公司/公司/北京巴士 指 北京巴士股份有限公司
物资公司 指 北京公交物资供应有限责任公司
隆源工贸 指 北京隆源工贸有限责任公司
海依捷公司 指 北京公交海依捷汽车服务有限责任公司
祥发公司 指 北京祥发汽车服务有限公司
天交解体厂 指 北京天交报废汽车回收处理有限责任公司
元 指 人民币元
重要内容提示：
本次交易为关联交易。
交易由来：2006年公司完成资产置换后，积极进行相关业务整合工作，其中汽车服务的整合是重要工作之一，北京巴士所属的北京隆源工贸有限公司是具有一类汽车修理资质的汽车修理企业，公交集团拥有如海依捷公司、汽车解体厂等优良的汽车服务产业资产。汽车服务产业是一个发展前景十分广阔的新兴服务产业，因此，北京巴士可以利用自身优势形成新的利润增长点。交易内容：北京巴士将以隆源工贸为发展汽车服务业的平台投资受让公交集团持有的公交海依捷公司和祥发公司的股权以及物资公司持有的天交解体厂的股权。关联人回避事宜：董事长张国光先生、董事直军先生、石曙光先生、董杰先生为关联董事，故在董事会表决中进行了回避。
一、本次交易概述
1、根据隆源工贸与公交集团签署的《股权转让协议书》，隆源工贸将受让公交集团持有的海依捷公司78.95%的股权。
2、根据隆源工贸与物资公司签署的《股权转让协议书》，隆源工贸将受让物资公司持有的天交解体厂53.33%的股权。
3、根据隆源工贸与公交集团签署的《股权转让协议书》，隆源工贸将受让公交集团持有的祥发公司40%的股权。
4、由于本次交易方本公司和物资公司均为公交集团控股子公司，隆源工贸是本公司控股子公司，根据有关规定本次交易构成关联交易。
二、本次交易对方介绍
1、中文名称：北京公共交通控股（集团）有限公司
公司性质： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人：郑树森
注册地址： 北京市西城区南礼士路44号
成立日期： 1980年7月1日
注册资本： 228,539.8万元
企业法人营业执照号码：1100001053436
经营范围：汽车客运；客车修理；接受委托从事物业管理（含出租房屋）
2、北京公交物资供应有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：韩长增
注册地址：北京市丰台区马家堡甲62号
成立日期：2004年12月10日
注册资本：460万元
企业法人营业执照号码：1101061362696
经营范围：销售汽车配件、金属材料、建筑材料、木材、五金交电、塑料制品、日用百货、汽车（含小轿车）肥料；家务劳动服务；物资仓储服务。
三、股权受让主体介绍
北京隆源工贸有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人： 刘玉祥
注册地址：北京市朝阳区洼里乡仰山甲6号
成立日期：1998年01月04日
注册资本：1590.24万元
企业法人营业执照号码：1101051253112
经营范围：汽车修理；汽车装饰；销售汽车配件、五金交电、百货、汽车（不含小轿车）；仓储服务。
该公司为本公司之控股子公司，公司于2007年12月14日召开第三届董事会第二十次会议审议并通过了《北京巴士股份有限公司受让北京八方达客运有限责任公司持有北京隆源工贸有限责任公司股权的议案》，受让完成后，该公司将成为本公司之全资子公司，成为本公司汽车服务产业的投资平台。
四、交易标的基本情况
1、北京公交海依捷汽车服务有限责任公司
中文名称：北京公交海依捷汽车服务有限责任公司
法定代表人：高潮
注册地址：北京市海淀区北三环西路62号
成立日期：1998年11月9日
注册资本：2264.19万元
企业法人营业执照号码：110104001857716
经营范围：汽车大修、总成大修、汽车小修和维护保养、汽车专项修理、汽车装饰、销售汽车（含小轿车）、汽车配件、五金交电、日用百货、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）、接受委托从事物业管理。
公交集团占海依捷公司股份的78.95%。华北石油迅达石化物资有限公司占公司股份的15.79%。中油航（北京）投资有限公司占公司股份的5.26%。
财务数据：截止到2007年10月31日，海依捷公司总资产7721.49万元，净资产4182.66万元,2007年1月至10月净利润为301.85万元。（未经审计）北京公交海依捷汽车服务有限公司是开展汽车综合服务业务活动的骨干企业，拥有较完整的汽车销售服务体系和较强的汽车维修保养实力。多年来致力于汽车综合服务行业的开拓与发展，业绩显著，信誉良好，是北京市汽车维修行业优秀知名企业。
2、北京天交报废汽车回收处理有限责任公司
中文名称：北京天交报废汽车回收处理有限责任公司
法定代表人：高潮
注册地址：北京市大兴区黄村镇大庄村
成立日期：1994年10月20日
注册资本：800万元
企业法人营业执照号码：1102242722325
经营范围：报废汽车收购，解体；废旧物资的收购与再生利用。
北京公交物资供应有限责任公司占天交解体厂股份的53.33％；北京市建国出租汽车有限责任公司占天交解体厂股份的23.42％；北京兆源新兴再生物资回收有限公司占天交解体厂股份的23.25％。
财务数据：截止到2007年10月31日，天交解体公司总资产3132.45万元，净资产1437.58万元，2007年1月至10月净利润186.97万元。（未经审计）天交解体厂主要从事报废汽车回收业务、废旧钢材回收业务、废旧钢材处理业务、其它废料再生业务、汽车配件再生翻新业务，公司从简单的废旧配件再利用到废旧原料再生产品的过程，从单一产品再生到深层次多元化再生产品的开发，企业经营目标即满足环保要求又迎合市场需求。
3、北京祥发汽车服务有限公司
中文名称：北京祥发汽车服务有限公司
法定代表人：余瑞峰
注册地址：北京市海淀区车公庄西路38号
成立日期：1993年6月2日
注册资本：1388万元
企业法人营业执照号码：
经营范围：汽车保养、检测、经营汽车加油业务
北京香港祥发汽车服务有限公司持有该公司45%的股权为第一大股东，公交集团持有该公司40%股权、北京市工程咨询公司持有15%股权。
财务数据：截止到2007年10月31日，北京祥发公司资产总资产3000.14万元，净资产1919.83万元，2007年1月至10月净利润238.58万元。（未经审计）北京祥发主营业务是汽车维修、汽车加油服务。
五、交易的主要内容
1、根据隆源工贸与公交集团签署的《股权转让协议书》，隆源工贸将受让公交集团持有的海依捷公司78.95%的股权。
2、根据隆源工贸与物资公司签署的《股权转让协议书》，隆源工贸将受让物资公司持有的天交解体厂53.33%的股权。
3、根据隆源工贸与公交集团签署的《股权转让协议书》，隆源工贸将受让公交集团持有的祥发公司40%的股权。
4、本次受让将由北京巴士聘请审计和评估机构完成相关资产审计评估工作，评估基准日为2007年10月31日。
5、交易价格：以经审计评估后的股权价值（净资产值）为准。
6、收购方式：现金方式。
7、人员安置：本着人随资产走的总体原则进行划转妥善安置。
六、关联交易的目的及对公司的影响
为落实科学发展观，大力推进企业发展方式的转变，把汽车服务产业作为北京巴士发展的主营业务之一，北京巴士将在现有汽车修理业务的基础上，进一步整合公交集团范围内的汽车服务产业资源，争取在3年内发展成为以汽车销售为龙头，以汽车快修连锁为基础，以汽车报废、解体、废旧资源再利用、新能源经济为亮点的汽车服务产业，成为北京巴士新的利润增长点。
七、独立董事意见
公司独立董事张国伍先生、宁骚先生、孟焰先生对于本次收购发表了如下意见：
1、本次收购暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。本公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
2、本次收购暨关联交易将以审计报告和评估报告为依据，符合相关法律、法规所规定的程序，体现了公开、公平、公正的原则，收购方案客观、公允、合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，有利于维护市场的稳定。
3、本次收购有利于北京巴士进一步整合汽车服务业，有利于完善汽车产业链，能够进一步发挥公司的优势，实现汽车服务业务的统一管理，对公司长远发展有利。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议。
2、相关《股权转让协议书》。
特此公告。
北京巴士股份有限公司董事会
2007年12月14日

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