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*ST北巴(600386)公司治理整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 23:03 中国证券网
北京巴士股份有限公司公司治理整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及北京证监局相关文件的要求，北京巴士股份有限公司从2007年4月底起有步骤开展了上市公司治理专项活动。在经过自查、公告、现场审查、整改提高等具体实施阶段后，公司对自身治理情况有了更为深刻和客观的认识，规范治理意识显著加强，现将本次公司治理专项活动总结汇报如下：
一、公司在治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月下旬，公司成立了由董事长为组长，成员包括副董事长、监事会主席、总经理、董事会秘书、财务总监、其他高管以及有关部门负责人的领导小组及专项工作小组，部署了公司治理工作，制订了自查、整改工作时间进度表。
2、2007年4月30日，公司向北京证监局上报了《公司治理活动的工作计划》，并按照计划明确部署了公司自查工作内容。
3、2007年5月8日至7月，公司严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及 《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度的要求，专项工作小组组织公司各职能部门根据公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理方面存在的问题和不足，同时通过电话、电子邮箱、传真及网络平台等多种方式接受公众对公司治理状况进行评价，对存在问题的事项要求进行深入分析，找出其中的根源，认真总结公司的治理现况。
4、2007年7月11日公司本着实事求是的原则，在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露了《北京巴士股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查和整改报告》，并开始接受社会公众的评议。
5、2007年9月29日至30日，北京证监局对北京巴士公司治理情况进行了现场检查。
6、2007年11月9日公司收到北京证监局下发的《关于对北京巴士股份有限公司下发〈监管意见书〉的通知》（京证公司发[2007]209号）。公司针对监管意见，及时提交了关于北京巴士股份有限公司《监管意见书》的落实措施。
二、自查发现问题的整改
公司按照上市公司规范要求建立了较为完善、合理的法人治理结构和规章制度，并得到了有效的实行。公司治理总体而言比较规范，但以下方面还有待于进一步提高与完善。
1、在公司治理制度方面，虽然也建立修订了公司治理制度有近30件，但还不够完备，随着公司不断的发展变化，公司的相关制度建设与公司的实际发展存在滞后的现象。
整改措施：要提高公司严格执行制度的力度，公司将根据资产重组与业务整合的进展进一步补充修订有关制度，公司于2007年6月24日第三届董事会第十五次会议上审议并通过《北京巴士股份有限公司货币资金管理办法》和《北京巴士股份有限公司信息披露事务管理制度》，从制度上杜绝关联方非经营性资金占用情况的发生，规范披露事务管理。
整改时间:该项工作是一项持续性工作，需进行更深入的研究来加以解决。
2、公司治理制度与公司经营层面的管理制度存在一定程度脱节，影响公司治理制度的贯彻落实。严格执行制度的思想有待进一步增强。
整改措施：积极组织公司管理人员，特别是高级管理人员深入学习"加强上市公司治理专项活动"，充分认识提高上市公司质量对资本市场健稳定发展的重要意义，研究制定贯彻落实"意见"的方案和解决存在突出问题及提高公司质量的计划安排，增强工作的使命感和责任感。
结合公司资产重组与业务整合工作，使公司治理制度与公司经营层面的管理制度更加有机的结合，从根本上解决脱节的问题，同时统一思想，加强学习，使各项制度得到更好的落实。
整改时间: 该项工作是一项持续性工作
3、公司内部控制存在一定的缺陷，如关联方非经营性资金占用等问题，虽然公司在历史上没有出现大额资金占用情况，但在2005年度发生的小额非经营性资金占用的情况说明了公司在这方面的控制与管理存在不足。
整改措施：公司在2005年度出现的小额关联方非经营性资金占用的情况主要是由于公司在改制过程中出现的下属子公司与本公司控股股东单位之间发生的小额关联方非经营性资金占用，也包括在日常经营过程中发生的小额非经营性的资金占用，发生这种情况的主要原因在于公司在此方面重视不够，下属子公司在学习和执行监管部门的规章制度及公司内部控制制度上存在不足，相关情况公司已经在2005年度报告中进行了披露，并按照证监局的要求在2006年3月底前清理完毕。
整改时间: 2006年3月底已完成
4、公司需进一步加强对法律、法规的学习培训，加强对管理制度的执行，提高规范运作水平。
整改措施： 进一步加强对相关人员的学习培训，增加责任感和规范意识，加强对管理制度的执行，提高公司的决策能力和经营管理水平，提高规范运作水平。
整改时间:长期
三、对公众评议发现问题的整改
本公司自2007年7月24日公布《上市公司治理专项活动的自查和整改报告》以来，未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。
四、对北京证监局发现问题的整改情况
2007年9月29日至30日，北京证监局对北京巴士公司治理情况进行了现场检查，重点查阅了公司的治理结构和各项规章制度、信息披露的透明度、"三会"会议资料以及董监高人员的相关情况等，并就公司治理方面存在的一些问题提出了整改意见及建议。2007年11月9日公司收到北京证监局《关于对北京巴士股份有限公司下发〈监管意见书〉的通知》，公司针对北京证监局检查中发现的问题以及评价意见，逐项进行了认真分析，并制定了相应的整改措施，以进一步提高治理水平，切实提高公司运行质量。
现就监管意见提出如下落实措施：
1、公司独立董事存在连续三次未出席董事会会议的问题
整改情况：公司独立董事宁骚因工作原因外出，连续三次未出席董事会会议，今后公司在这方面将努力协调，安排好会议时间。另外，公司第三届董事会任期将于2008年上半年届满，董事将进行换届选举，新一届的董事将会产生。
整改时间：2008年上半年董事会换届
责任人：董事会秘书傅世学
2、公司董事会尚未设立专门委员会
整改情况：公司已建立了《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及《董事会审计委员会工作细则》等制度，但由于公司目前正处于资产重组过程中，相关工作具有不确定性，同时公司第三届董事会任期将于近期届满，董事将进行换届选举，等新一届董事人员选举确定后，公司将建立董事会战略、薪酬和考核、内部审计以及提名委员会，发挥董事会专业委员会在公司治理中的重要作用。
整改时间：2008年上半年董事会换届
责任人：董事会秘书傅世学
3、公司尚未制订有关董事、监事和高级管理人员持股管理方面的基础性制度整改情况：公司将尽快按照证监会今年出台的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的要求建立和完善公司相映的内部控制制度，加强对董事、监事和高级管理人员持股管理规则的学习。
整改时间：上述制度在今年年底完成
责任人：董事会秘书傅世学
4、部分内部控制制度需要修订
整改情况：公司将修订《募集资金管理制度》和《独立董事制度》，同时，制定对外投资和合同管理方面的内部控制制度，规范审批程序，完善内部管理。
整改时间：上述制度在2008年3月完成
责任人：董事会秘书傅世学
5、公司的审计部向总经理负责，与《公司章程》的规定不相符合
整改情况：公司将根据所处行业特点，调整内部部门设置，更好地控制和降低公司经营风险，审计部负责人向董事会负责并报告工作，与《公司章程》的规定保持协调一致，该项工作已落实。
整改时间：已经落实并实施
责任人：董事会秘书傅世学
6、公司规范运作相关留痕不严谨，部分董事会记录较简单
整改情况：公司已将不完整的董事会记录予以补齐，记录人要加强业务学习和培训，杜绝上述事情发生。
整改时间：该项工作是持续性的长期工作，需要在实际工作中实施并加强。
责任人：董事会秘书傅世学
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
上海证券交易所根据公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司的自查情况，出具了评价意见，建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
需要说明的情况：由于公司目前正处在重大资产重组过程中，重组后公司主营业务将面临转型，公司的经营管理模式等也将发生重大变化，公司的相关制度将随之发生变化，因此上述部分问题将与本次资产重组的进度紧密挂钩，部分工作要延续到2008年上半年完成。
公司将以此次公司治理专项活动为契机，进一步按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，切实加强公司信息披露事务管理和内控等制度的建设，积极推进公司治理水平的提升，提高公司质量。
上市公司治理是企业良好发展的基础和保障，加强公司治理，不断提高规范化运作水平，是我们长期的任务。公司将不断加强学习，进一步提高董事、监事和高级管理人员规范运作意识，提高公司运作的透明度，完善公司治理水平，提高公司竞争力，推动公司长期、健康、稳定发展，以更好的业绩来回报广大股东。
北京巴士股份有限公司
2007年12月14日

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