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酒钢宏兴(600307)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 22:13 中国证券网
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司治理专项活动整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届董事会第十三次会议召开通知于2007年12月4日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2007年12月14日以现场方式召开，会议由董事长秦治庚先生主持，应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事一致同意通过《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司治理专项活动整改报告》。报告全文如下：
按照中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称'通知'）和《甘肃证监局关于部署做好上市公司治理专项活动的通知》（甘证监发字[2007]36号）的文件要求，成立了公司治理专项小组，依据自查事项，对公司治理情况包括：公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况及公司治理创新情况等进行了全面自查。
一、公司治理专项活动期间主要工作
为切实有效的开展公司治理专项活动，2007年5月公司成立了以董事长为组长、其他高级管理人员为成员的治理专项活动领导小组和工作机构。组织相关人员认真学习《通知》和《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律、法规及规范性文件，并对照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理进行全面自查。
（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段
1、2007年5月至6月，对照公司治理有关规定以及自查事项，公司各职能部门认真查找公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，形成了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并上报甘肃证监局。期间在2007年5月31日，参加了甘肃证监局召开的辖区上市公司治理会议，上报了公司治理专项活动方案和阶段性报告。
2、自查报告及整改计划经公司董事会审议通过后于7月5日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上公布。
（二）第二阶段：公众评议阶段
7月13日至7月28日，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，完成了社会公众评议。
（三）第三阶段：整改提高阶段
9月20日，甘肃证监局对公司进行了公司治理专项活动现场检查，10月24日，公司收到甘肃证监局出具的《关于对甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》（甘证监函字[2007]111号），12月4日公司收到上海证券交易所出具的《关于酒钢宏兴股份有限公司治理状况评价意见》。
公司根据甘肃证监局、上海交易所提出的整改要求及评价意见，落实整改责任，切实进行了整改。
二、公司自查整改情况
通过自查，公司认为：公司的股东大会、董事会、监事会及经理层运作规范，并建立了较为完善的内部控制度；公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，为进一步加强公司规范运作水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需进一步完善：
(一)公司内部管理体系需进一步完善，使其更加科学化和体系化；
整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强
整改责任人：公司总经理
（二）关于如何进一步改善公司产业结构，促进企业发展的问题
整改措施：借助上市公司的资源平台，努力把酒钢集团的钢铁主业优质资产通过适当的方式注入到上市公司，进一步扩大公司主业资产规模，减少关联交易，实现公司跨越式发展。
整改时间：根据公司的发展和集团公司新建项目的培育情况，择机进行。
整改责任人：公司董事长
（三）董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事是钢铁、法律、投资方面的专家，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：在日常工作中加强和完善各委员会职能
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
(四)新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：公司在继续通过电话咨询、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
（五）进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识
整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。在公司及子公司内宣传上市公司对外信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性，进一步统一思想、提高认识，把重大信息内部报告工作落到实处。提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训。
整改责任人：公司董事会秘书
三、甘肃证监局在对公司现场检查后发现的问题和整改
（一）甘肃证监局在对公司现场检查后发现的问题
1、公司在治理方面存在的突出问题是资产部分上市，与大股东长期存在大额的关联交易，影响上市公司独立性。
2、公司关于控股股东重大重组事项的信息披露不够及时。
(二)整改措施
1、关于公司资产部分上市，与大股东长期存在大额的关联交易，影响上市公司独立性的问题。
借助上市公司的资源平台，努力把酒钢集团的钢铁主业资产通过合适的方式注入到上市公司，进一步扩大公司主业资产规模，减少关联交易，增强公司的独立性。目前由于酒钢集团公司与国际自然资源公司进行资产重组，双方合作商谈正在进行中，合资公司挂牌时间难以确定。未来合资公司将成为酒钢集团钢铁主业资产实现整体上市的决策主体，由于合资公司组建具有不确定性，故造成酒钢集团钢铁主业整体上市方案和时间均还不能确定。
2、公司关于控股股东重大重组事项的信息披露不够及时的问题。
公司将严格执行董事会通过的《信息披露管理办法》，并按照《证券法》第六十七条的规定，就可能对公司股票价格产生较大影响的事项进行及时、充分的披露。同时，公司将切实做好信息披露工作，进一步增加公司的透明度，第一时间让社会公众了解公司发生的重大事项，充分运用好网络、报纸、热线电话等信息沟通平台，提高信息披露的透明度、及时性和准确性，加强与投资者的对话与沟通，获得投资者对公司的认同，提升公司价值。
四、上海证券交易所提出的对本公司改善治理状况的监管建议
公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公众评议发现问题的整改
自2007年7月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公开公布了接受社会公众评议的沟通方式以来，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
总之，通过此次公司治理专项活动，促进了公司各项管理的完善，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及监管部门提出的整改意见，认真贯彻专项治理活动精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，完善企业各项制度，继续保持公司规范、独立、透明的良好形象，构筑保障公司健康发展的长效机制。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董 事 会
2007年12月14日

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