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重庆百货(600729)第四届二十二次董事会会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 21:53 中国证券网
重庆百货大楼股份有限公司第四届二十二次董事会会议决议公告

特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆百货大楼股份有限公司第四届二十二次董事会会议于2007年12月14日上午在公司12楼会议室召开，会议通知提前十日发出。公司9名董事会成员中7名董事出席会议，董事徐晓勇先生、独立董事陈兴述先生因公未能出席会议，已分别委托董事张宇先生、独立董事周观亮先生代为表决。监事会列席会议，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。本次会议由董事长肖诗新先生主持，会议审议通过决议情况如下：
一、审议通过《关于公司总会计师调整的议案》
同意张邕先生因工作原因不再担任公司总会计师，同意由董事会秘书胡庆华女士担任公司财务负责人（财务总监）（简历附后）。
独立董事对张邕先生不再担任公司总会计师发表同意意见，并对胡庆华女士担任公司财务负责人（财务总监）发表同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任易昕先生为公司副总经理（简历附后）。
独立董事对易昕先生担任公司副总经理发表同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于在董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议案》会议决定成立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
战略委员会由肖诗新先生（董事长）、孟卫东先生（独立董事）、陈兴述先生（独立董事）组成，肖诗新先生为召集人；
审计委员会由陈兴述先生、孟卫东先生、张宇先生（公司董事）组成，陈兴述先生（会计专业人士）为召集人；
薪酬与考核委员会由周观亮先生（独立董事）、陈兴述先生、张宇先生组成，周观亮先生为召集人。
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的人员设立待最近一次股东大会审议通过后生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《重庆百货大楼股份有限公司董事会战略委员会议事规则》、《重庆百货大楼股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《重庆百货大楼股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
《重庆百货大楼股份有限公司董事会战略委员会议事规则》、《重庆百货大楼股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《重庆百货大楼股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》见www.sse.com.cn 。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于以购买房产的方式创办重百泸州商场项目的议案》
公司决定购买重庆商社中天物业发展有限公司在泸州市开发的中天时代广场商业用房3.3万平方米左右，用于创办泸州商场。负一层至第七层商业用房购买单价为5500元/平方米，负二层和第八层设备设施用房单价为1000元/平方米，总价款约为17,952.64万元。该项投资为关联交易，公司聘请了具有证券从业资格的重庆康华会计师事务所有限责任公司对关联交易价格等进行了资产评估，评估总价为20,735.61万元，单价为6169.09元/平方米。（有关情况见《关联交易公告》和《资产评估报告书》）独立董事发表意见："鉴于公司购买重庆商社中天物业发展有限公司所开发房屋创办泸州商场，属关联交易且金额较大，为了慎重地作出判断，我们聘请了重庆康华会计师事务所有限责任公司对公司此次拟购买的房屋进行了资产评估，对该项投资进行了财务评价，并分别出具了《资产评估报告书》、《财务指标评价报告书》。报告书主要结论如下：
1、对《重庆百货泸州商场可行性研究报告》的财务指标评价
重庆百货对泸州商场未来收入和成本的预测进行了必要的调查研究工作，《重庆百货泸州商场可行性研究报告》基本合理可信。该项目的有关财务指标如下：投资总额21,044.32万元，投资静态回收期11.28年，动态回收期约23.03年，内含报酬率为9.69%。该项目具有一定的财务盈利能力，项目从财务上分析是可行的。
2、关于购买价格
根据重庆百货与重庆商社中天物业发展有限公司达成初步的协议(双方未盖章)，合同约定的设计图划定范围的总建筑面积暂定为33000平方米，最终计价以房屋产权证载明的建筑面积作为计算价款的依据，暂定总价款约为17,952.64万元，其中负一层至第七层商业用房32,561.42平方米单价为5500元/平方米，负二层和第八层设备设施用房438.58平方米单价为1000元/平方米。
根据重庆康华会计事务所有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字〔2007〕第188号），其负二层至第八层在评估基准日2007年10月31日交房条件下的平均单价为6169.09元/平方米,建筑面积为33612.10平方米，评估总价20,735.61万元。若以初步协议中约定交易单价为基础，按评估报告的建筑面积计算的交易总价款为18,036.75万元。评价人员认为，由于双方约定的交房日期为2008年6月30日，属于期房，若以上述初步协议约定的价格购买,是比较公平、合理的。
3、关于付款方式
根据重庆百货与重庆商社中天物业发展有限公司初步的协议(双方未盖章)，付款方式为：合同签订生效时30内，支付20%首付款，2007年12月31日前支付25%，2008年3月31日前支付25%，2008年6月30日（交房时）支付25%，在重庆商社中天物业发展有限公司提供载明权利人为重庆百货的土地使用证、房屋产权证后，双方按产权证面积和约定单价对购房款进行结算，在结算完成后15个工作日内支付尾款5%。
重庆百货采用分期付款，且付款进度与商场建设形象进度大概一致，而且双方约定在提供重庆商社中天物业发展有限公司产权证后支付余额。相比一次性付款，重庆百货的支付方式在一定程度上规避了风险，且节约了资金成本，是比较合理的。
根据上述重庆康华会计事务所有限责任公司的评估与评价结论，我们认为：
1、开办泸州商场是公司"内涵强壮、外延扩张"战略实施的具体举措，是为了分段占领市场、扩大规模，做大做强主业，有利于市外市场的开拓，有利于的公司的长远发展。此次关联交易价格和付款方式公允，遵循了市场原则，没有损害其他股东的利益。
2、我们提请投资者关注该项目存在风险，包括：投资额大、回收期长、收益实现方面的投资风险，市场规模、容量方面的市场风险，招商、竞争方面的经营风险。同时要求公司经营班子加强管理，采取有效措施控制风险，努力实现项目投资目标。"
本议案尚需提交最近一次股东大会审议通过方能生效。
表决结果： 除何谦、高平、徐晓勇、张宇属关联董事回避表决外，其余5名董事：5票同意，0票反对，0票弃权。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2007年12月14日
附：胡庆华女士简历
胡庆华，女，生于1962年，研究生学历（重大工商管理学院MBA （工商管理研究生）），高级会计师。历任重庆百货大楼股份有限公司财会科科长助理、副科长、重百沙坪商场副经理兼分工会主席、重百临江商场经理兼党支部书记、重庆百货大楼股份有限公司总经理助理、重庆百货大楼股份有限公司总经理助理兼重百大楼商场代经理和党支部书记。现任重庆百货大楼股份有限公司董事会秘书。
易昕先生简历
易昕，男，生于1972年，研究生在读。历任重百北碚商场财务部主任、重百璧山商场经理助理、重百合川商场(兼铜梁商场)经理、重庆百货大楼股份有限公司总经理助理、重庆百货大楼股份有限公司总经理助理兼超市分公司经理。

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