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ST华侨(600759)2007年第三次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 21:43 中国证券网
关于海南华侨投资股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书

〔2007〕闽君非诉字第006-25号
致：海南华侨投资股份有限公司
引 言
福建君立律师事务所接受海南华侨投资股份有限公司（以下简称『公司』）的委托，指派江日华律师（律师执业证号 130092111505）、林晖律师（律师执业证号130093111512）参加公司2007年第三次临时股东大会（以下简称『本次会议』），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（监发〔2006〕21号文，以下简称『《股东大会规则》』）等法律、规范性文件（以下简称『有关法律、规范性文件』）的规定，以及《海南华侨投资股份有限公司章程》（以下简称『《公司章程》』）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
〖律师声明事项〗
本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等，包括但不限于公司第八届董事会第十八次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股东名册、公司章程）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《股东大会规则》，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果是否发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项提案及其所涉及事项的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师仅负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验，该等资料的真实性、有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。
本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告，并依法对所发表的意见承担法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。
本法律意见书壹式叁份，各份文本具有同等法律效力。
正 文
一、本次会议的召开和召集程序
公司第八届董事会于2007年11月26日召开第十八次会议，并作出关于召开本次会议的决议。
公司董事会于2007年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公告了《海南华侨投资股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》（以下简称『《会议通知》』）。《会议通知》载明了本次会议的时间、地点、股权登记日、审议事项等具体内容。
本次会议于2007年12月13日上午9:30，在海南省海口市海秀中路53号东楼二楼会议室召开。本次会议由公司董事长林端先生主持。
经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代理人
出席会议的股东（或股东代理人）4人，代表股份797,268,805股，占公司股份总数（938,551,974股）的84.95%。
出席会议的股东（或股东代理人）均为2007年12月6日15时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（或股东代理人）。
（二）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代表人）外，公司的董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员和本所律师也列席了本次会议。
经验证，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》列明的各项提案进行审议，并采取现场投票的方式进行表决，其中第（五）和（六）项关于选举董事的提案合并表决并采取累积投票制，第（七）、（八）项关于监事选举的提案合并表决并采取累积投票制。
除《会议通知》列明的各项提案外，本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情形。
（一）关于修改公司章程的提案
表决情况：同意4人，代表797,268,805股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的100%；无反对票和弃权票。
表决结果：根据上述表决情况，本项提案获得通过。
（二）关于变更公司名称的提案
表决情况：同意4人，代表797,268,805股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的100%；无反对票和弃权票。
表决结果：根据上述表决情况，本项提案获得通过。
（三）关于变更公司经营范围的提案
表决情况：同意4人，代表797,268,805股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的100%；无反对票和弃权票。
表决结果：根据上述表决情况，本项提案获得通过。
（四）关于核销部分资产的提案
表决情况：同意4人，代表797,268,805股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的100%；无反对票和弃权票。
表决结果：根据上述表决情况，本项提案获得通过。
（五）关于提名孙谦先生为公司董事的提案
表决情况：同意4人，代表797,268,805股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的100%；无反对票和弃权票。
表决结果：根据上述表决情况，本项提案获得通过。
（六）关于提名游祖雄先生为公司董事的提案
表决情况：同意4人，代表797,268,805股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的100%；无反对票和弃权票。
表决结果：根据上述表决情况，本项提案获得通过。
（七）关于提名陈祥兴先生为公司监事的提案
表决情况：同意4人，代表797,268,805股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的100%；无反对票和弃权票。
表决结果：根据上述表决情况，本项提案获得通过。
（八）关于提名陈宇廉先生为公司监事的提案
表决情况：同意4人，代表797,268,805股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的100%；无反对票和弃权票。
表决结果：根据上述表决情况，本项提案获得通过。
经验证，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：海南华侨投资股份有限公司2007 年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
特此致书！
福建君立律师事务所 经办律师：江日华 .
负责人：陈 壮 经办律师：林 晖 .
二〇〇七年十二月十三日

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